安徽铜峰电子股份有限公司
关于终止重大资产重组的说明
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015 年 10 月 13 日进
入重大资产重组程序以来，严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作，认真履行信息
披露义务。2016 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将终止本次重大资产重组有关情况说
明如下：
一、本次重大资产重组事项的主要进程
2015 年 9 月 29 日，因本公司实际控制人----铁牛集团有限公司拟筹划涉及
公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票开始停牌。后经与有关各方论
证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2015 年 10 月 13 日，公司发
布了《安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015
年 10 月 13 日起停牌不超过一个月。
2015 年 11 月 13 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
公司股票自 2015 年 11 月 13 日起继续停牌不超过一个月。
2015 年 12 月 4 日，由于预计无法在重组停牌后 2 个月内复牌，经公司第七
届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 12
月 13 日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司分别于 2015 年 10 月 20 日、10 月 27 日、11 月 3 日、11 月
10、11 月 17 日、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8 日、12 月 15 日、12 月 22 日、
12 月 29 日、1 月 6 日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 1 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登了本次重
大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重
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大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。
2016 年 1 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上
证公函【2016】0099 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要
求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对
重组预案进行了补充和完善。2016 年 1 月 27 日，公司披露了《安徽铜峰电子股
份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其摘要
等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 1 月 27 日起复牌。
自本次重大资产重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，相关中介机构开展
了对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易
对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发
布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，公司在重组预案及其他相关公告
中对相关风险进行了充分披露。
二、终止本次重大资产重组的原因
2016年1月12日,公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重大资产重
组预案等相文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司最迟应
当于2016年7月12日召开董事会审议重大资产重组正式方案并发出召开股东大会
通知。由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问----西南证券股份有限公
司于2016年6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监
会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。考虑到即便目前更换独立财
务顾问，新的独立财务顾问也难以在余下的十几天内完成对重组各项事宜的尽职
调查并出具独立财务顾问报告，因此通过更换独立财务顾问亦不能如期推进本次
重组。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交
易。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
2016年6月30日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票自2016年6月30日起
停牌，公司承诺在股票停牌之日起的5个工作日内召开董事会，审议是否终止本
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次重大资产重组事项,并公告进展情况。
2016年7月4日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资
产重组的议案》，终止重大资产重组事项已经公司独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
四、披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕
信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
要求，公司需要对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情
人，在本次重大资产重组预案披露之日至公司股票因终止重大资产重组事项停牌
前一交易日二级市场交易情况进行自查。经核查，上述人员及机构在预案披露之
日（2016年1月13日）及终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2016年6
月29日）的持股交易情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股交易情况
股东名称 重组预案披露之日 拟终止本次重组事 持股数量
（2016年1月13日） 项开始停牌前一交 变动情况
的持股数量 易日（2016年6月29
日）的持股数量
安徽铜峰电子集团有限公司 94,561,280 94,561,280 0
中国建设银行股份有限公司-富国中 3,908,796 4,135,296 226,500
证新能源汽车指数分级证券投资基金
中国证券金融股份有限公司 3,797,000 0 -3,797,000
张素芬 2,711,139 0 -2,711,139
于文英 2,539,459 1,918,800 -620,659
夏重阳 2,484,700 0 -2,484,700
洪祖芳 2,127,600 20,000 -2,107,600
尹顺仙 1,917,402 1,047,150 -870,252
苑清敏 1,825,614 1,205,413 -620,201
刘佳 1,798,600 642,000 -1,156,600
（二）公司控股股东持股交易情况
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司控股股东安徽铜
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峰电子集团有限公司在预案披露之日及终止重大资产重组事项开始停牌前一交
易日的持股情况未发生变动。
（三）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股交易情况
姓名 身份 交易日期 数量（股） 成交均价（元）
序号
1 虞仙玉 本公司职工监事黄云锴母亲 2016-06-28 500 7.74
公司在本次重大资产重组期间，严格控制内幕消息知情人范围。黄云锴为公
司职工监事，其本人未参与公司本次重大资产重组相关事项的讨论与决策，公司
也未向其泄露过有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公司本次拟终
止重大资产重组事项开始停牌前，黄云锴对该事项不知悉。黄云锴母亲虞仙玉的
上述交易，属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
针对上述交易行为，虞仙玉出具《关于自查期间购买铜峰电子股票情况的说
明函》，说明：“本人作为安徽铜峰电子股份有限公司职工监事黄云锴的母亲，
在铜峰电子拟召开董事会审议终止本次重大资产重组事项，并申请公司股票2016
年6月30日开始停牌前，本人对该事项不知情。本人于2016年6月28日买入铜峰电
子500股股票，该等购买铜峰电子股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，与本次交易事项无关联关
系，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。本人未向任何人了解相关内幕信
息或者接受任何关于买卖铜峰电子股票的建议。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，若该等购买铜峰电子股
票的交易行为被相关机构认定为利用内幕信息进行交易，本人同意所得收益归铜
峰电子所有。上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误
导性陈述，本人自愿依法承担责任。”
除上述持股交易情况外，经查询，本次重大资产重组的交易对方及其他内幕
信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖铜峰电子股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及
已采取或拟采取的措施
根据交易各方签署的与本次重大资产重组相关的协议，其生效条件包括：本
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次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。截
至本说明文件出具日，本次重组方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得
中国证监会的核准，协议尚未生效。
由于交易各方签署的与本次重大资产重组相关协议尚未生效，因此终止本次
重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任，亦不存在违约的情形。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
本次重大资产重组是在公司主营业务低迷的背景下，为优化公司现有业务结
构和提高公司持续盈利能力而采取的措施。本次重大资产重组终止后，公司除承
担少量中介机构费用外，未产生其他损失。本次重大资产重组事项的终止，对公
司生产经营活动不会造成重大不利影响。
未来经营中，公司将积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更
多战略性新兴行业的发展机会，逐步提高公司可持续发展能力。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2016年7月5日
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