证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2016-55
宜华健康医疗股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为22,420,556股，占公司总股本5.01%；
2、本次限售股份上市流通日期为2016年7月6日。
一、重大资产重组发行股份概述
公司于 2015 年 1 月 9 日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司
向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60 号）
（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准公
司向林正刚发行 68,317,398 股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）发行 3,505,691 股股份、向上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）
发行 2,524,106 股股份、向林建新发行 8,098,862 股股份、向上海道基晨富投资合
伙企业（有限合伙）发行 1,482,398 股股份、向朱华发行 429,268 股股份、向彭
杰发行 429,268 股股份、向邓宇光发行 429,268 股股份、向李红发行 286,179 股
股份、向侯旭英发行 286,179 股股份、向黄微发行 286,179 股股份、向夏青发行
286,179 股股份、向阳阳发行 286,179 股股份、向孙玉香发行 286,179 股股份、向
邓文芳发行 286,179 股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过
36,585,365 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 87,219,512 股，
新增股份已于 2015 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完
成后，公司总股本增加至 411,219,512 股。2015 年 3 月 20 日，公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 36,585,365 股上市，公司总
股本增加至 447,804,877 股。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
1、关于股票锁定期的承诺
林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、
孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方林正刚等 12 名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥
有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内
不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，
其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日
起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》
有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满
后，按照以下方式解锁：
1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙
玉香、邓文芳等 11 名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在
2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应
年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报
告确定。本次重大资产重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次林
正刚等 11 名自然人的股份锁定顺延一年，即为：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
承诺履行情况：截至本公告日，上述股份持有已超过 12 个月；根据信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司
2015 年度承诺业绩事项情况的审核报告》（具体内容详见巨潮资讯网上 2016 年
4 月 9 日的相关公告），众安康公司 2015 年度实际盈利数超过承诺业绩数，2015
年度业绩承诺已完成。承诺人不存在违反承诺的情形。
2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润
实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的股份自股份上市之日起 12
个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的
股份自股份上市之日起 12 个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康 17.60 万股权益的起始时间（工商变更时间）
为 2014 年 1 月 13 日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的 286,134 股新增
股份，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 13 日前完成，则林建新取得的上
市公司股份中的 286,134 股自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：公司向林建新等股东非公开发行的股份于 2015 年 2 月 2 日
在深圳证券交易所上市，在 2015 年 1 月 21 日后完成，因此林建新持有的上市
公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，截至本公告日，林建新持有的
上述股份已超过 12 个月；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后
勤集团有限公司 2015 年度承诺业绩事项情况的审核报告》（具体内容详见巨潮
资讯网上 2016 年 4 月 9 日的相关公告），众安康公司 2015 年度实际盈利数超
过承诺业绩数，2015 年度业绩承诺已完成。因此，林建新不存在违反上述承诺
的情形。
2、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补
偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、
孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人承担。林正刚等 12 名自然人承诺众安康
2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元。
林正刚等 12 名自然人同意，若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完
毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中
同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定。即，若本次重大资产
重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度为 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年，其中 2017 年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华
评报字（2014）第 264 号评估报告确定，具体为 10,059.33 万元。
承诺履行情况：截至本公告日，众安康公司 2014 年、2015 年业绩均按照承
诺的业绩完成，上述业绩承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
综上所述，截至本公告日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期为 2016 年 7 月 6 日。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 22,420,556 股，占公司总股本 5.01%。
3、本次解除股份限售股东共计 12 位。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
总数 量（单位：股）
林正刚 68,317,398 13,663,480 本次解除所持限售股份总数
1
的 20%
林建新 8,098,862 本次解除所持限售股份总数
2 8,098,862
的 100%
朱华 85,854 本次解除所持限售股份总数
3 429,268
的 20%
彭杰 429,268 85,854 本次解除所持限售股份总数
4
的 20%
邓宇光 429,268 85,854 本次解除所持限售股份总数
5
的 20%
黄微 57,236 本次解除所持限售股份总数
6 286,179
的 20%
李红 57,236 本次解除所持限售股份总数
7 286,179
的 20%
侯旭英 57,236 本次解除所持限售股份总数
8 286,179
的 20%
夏青 57,236 本次解除所持限售股份总数
9 286,179
的 20%
57,236 本次解除所持限售股份总数
10 阳阳 286,179
的 20%
57,236 本次解除所持限售股份总数
11 孙玉香 286,179
的 20%
57,236 本次解除所持限售股份总数
12 邓文芳 286,179
的 20%
合 计 79,707,317 22,420,556
四、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳
阳、孙玉香、邓文芳均履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相
关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广发证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
2016 年 7 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
