股票简称:岭南控股 股票代码:000524 公告编号:2016-035 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司证券(证券简称:岭南控股 证券代码:000524)因筹划
重大资产重组事项于 2016 年 4 月 5 日开始停牌,公司原承诺争取最
晚将在 2016 年 7 月 5 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重
组信息,现公司申请证券继续停牌,并承诺在累计不超过 6 个月的时
间内披露重大资产重组信息,即最晚将在 2016 年 10 月 5 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资
产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
(一)标的资产
本次重大资产重组的标的资产为控股股东广州岭南国际企业集
团有限公司旗下的优质旅游产业资产。
(二)交易对手方
本次重大资产重组的交易对手方为我公司控股股东广州岭南国
际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)。
(三)交易具体情况
我公司拟以发行股份及现金支付的方式收购标的资产,并向包括
员工持股计划在内的不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定投
资者募集配套资金。上述交易将不导致我公司控制权发生变更。上述
交易涉及的标的范围、具体交易对价、发行股份数量、现金支付数量
及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。
二、上市公司在停牌期间做的工作
自重大资产重组事项停牌之日起,公司及相关方积极推进重大资
产重组的各项工作:
(一)公司与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司就重组方
案及标的资产等事项进行积极地协商沟通。
(二)我公司拟聘任广发证券股份有限公司担任本次重组的财务
顾问,拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计
机构,拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律服务机构。
公司积极配合上述中介机构开展本次重组涉及的尽职调查、审计等工
作。目前,本次重组涉及的尽职调查、审计等工作尚未完成。
(三)公司已与交易对方岭南集团签订了重组框架协议。
(四)本次重组拟涉及的员工持股计划已履行了职工代表大会审
议程序。
(五)我公司与控股股东岭南集团积极开展与国资监管部门的前
置沟通工作,目前本次重组事项尚需经国资监管部门的审批。
三、延期复牌的原因
我公司原计划在 2016 年 7 月 5 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息,但鉴于以下原因,相关工作难以在原定时间内
完成并复牌:
(一)本次重大资产重组拟购买的标的资产规模较大、且业务分
布较广,具体细节仍需进一步协商、论证,尚未最终确定;
(二)本次重组涉及的尽职调查、审计等工作量较大且复杂,目
前部分细节工作尚未全部完成;
(三)本次重组交易金额较大,截至目前,具体标的范围、交易
对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚待
进一步确定;
(四)本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,尚
未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书;
(五)本次重组事项尚需履行国资监管部门审批程序。
鉴于上述原因,为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料
真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公
司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,因此,公司申请证券继
续停牌。
四、预计复牌时间
根据深交所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》
及《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等规定
的要求,我公司预计自停牌首日起 6 个月内,即在 2016 年 10 月 5 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并申请
复牌。
五、下一步工作计划
为保障本次重大资产重组工作的顺利实施,使公司能够在 2016
年 10 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或
报告书,公司下一阶段工作计划如下:
(一)完成本次重组涉及尽职调查、审计等工作;
(二)与相关各方积极协商,明确具体标的范围、交易对价、发
行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节;
(三)按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》的要求,完成本次重大资产重组预案或
报告书;
(四)获得国资监管部门对本次重大资产重组的审批同意;
(五)完成上述工作后,在 2016 年 10 月 5 日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
六、承诺
如公司未能在 2016 年 10 月 5 日前召开董事会审议并披露重大资
产重组预案或报告书,公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票
复牌,同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组。
七、本次重大资产重组继续停牌的审议情况
2016 年 7 月 4 日,公司 2016 年第一次临时股东大会经参会的非
关联股东审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》,
同意公司申请证券继续停牌,并承诺在累计不超过 6 个月的时间内披
露重大资产重组信息,即最晚将在 2016 年 10 月 5 日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息。
八、备查文件
1、2016 年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月四日