诺力机械股份有限公司 独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）将以发行股份及支
付现金的方式购买张科、张元超、张耀明合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以
下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易
以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”），并在 发行股份及支付现
金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额不超过23,900万元，且不超过标的资
产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”，与“发行股份及
支付现金购买资产”合并称为“本次重组”或“本次重大资产重组”）。发行股份募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《诺力机械股份有限公司章程》等有关规定，诺力股份全体独立董
事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重组事宜进行了认真审
核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次重组后，张科预计将持有公司5%以上股份。此外，实际控制人丁毅将参
与配套募集资金的股份认购。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
2、公司本次《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《诺力机械股份有
限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强
诺力股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的
长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产
重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股
份认购合同》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于
改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
6、本次交易标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日（2016年3月31日）
的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产以及发行股份募集配
套资金的价格均为不超过公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即“定价基
准日”）前20个交易日的公司股票交易均价的90%（最终确定为21.79元/股 1）。本次
发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益情形。
7、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议关联交易相关议案时，关联
董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合
公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东
大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公
司股东大会审议。
（以下无正文，签署页附后）
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定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016 年 6 月
2 日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
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