证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2016-047
诺力机械股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全体董事出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)于
2016 年 6 月 28 日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第
二十三次会议的通知,2016 年 7 月 4 日在公司办公楼 201 会议室以
现场及通讯方式召开会议。会议应到董事 11 人,实到董事 11 人,其
中董事丁毅、毛英、张洁、邹峻、许倩以通讯方式参加会议。会议由
董事长丁毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的条件,经自查,公司董事会认为公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张
耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,张科
预计将持有诺力股份 6.32%股份。同时,在本次发行股份及支付现金
购买资产实施完成后,在业绩承诺期限内,上市公司的治理结构将做
如下安排:由交易对方共同提名张科为上市公司董事会候选人并(通
过上市公司总经理)提名张科为上市公司副总经理候选人。根据《上
市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号),
张科为上市公司的关联自然人。
此外,本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购
对象,其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人,与上市公司存
在关联关系。
综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易。
公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产做了事前书
面认可,并同意提交董事会审议,并对该关联交易事项发表了独立意
见。
表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
因本议案涉及关联交易,关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三)逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称
“本次重组”或“本次重大资产重组”),具体方案如下:
1. 本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分:
(1)发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式,购买张科、张元超、张
耀明(以下合称“交易对方”)合计持有的无锡中鼎物流设备有限公
司(以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”)90%的股权(以下简称
“标的资产”;上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”
或“本次交易”)。
(2)发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,募
集资金总额为不超过23,900万元,且不超过标的资产交易作价的100%
(上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”)。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2. 发行股份及支付现金购买资产
3.2.1. 交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.2. 标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权,
对应的出资额为人民币6,660.00万元,具体如下:
转让股权对应的出资额
序号 交易对方姓名 转让股权比例
(人民币万元)
1 张科 5,188.00 70.11%
2 张元超 1,400.00 18.92%
3 张耀明 72.00 0.97%
合计 6,660.00 90.00%
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.3. 标的资产的交易价格
(1) 标的资产预估值
标的公司100%股权的预估值为60,770万元,标的资产(即标的公
司90%的股权)预估值为54,693万元。
(2) 标的资产转让价款
暂定标的资产转让价款为54,000万元。
最终标的资产转让价款将以截至评估基准日标的资产评估价值
为基础协商确定。
(3) 标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付,40%以
现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付;张元超的
转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付,40%以现金方式支付;
剩余现金和股份支付给张科。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.4. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.5. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超,其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%
的股权认购诺力股份向其发行的股份,张元超以其持有的无锡中鼎
11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.6. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于
诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日
(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终确定为
21.79元/股1。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的,
发行价格相应调整。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.7. 发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进
行确定:
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数(以下简称“发行
总股数”)=标的资产转让价款×=标的资本次非公开发行股票的发
行价格,暂定发行总股数(股)=14,869,205(股)。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以
股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格,暂
定向张科发行股数(股)=11,743,368(股),暂定向张元超发行股数
(股)=3,125,837(股)。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数
的,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的,
1
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股,股票均价的 90%为 22.01 元/股;公司于 2016
年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股;因此,最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.8. 期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间,标的资产产生的收益归诺力
股份所有,亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.9. 锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束
之日起36个月或利润补偿实施完毕前(以孰晚为准)不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,锁定
期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦遵守上述约定。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.10. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.11. 滚存利润安排
本次发行完成后,诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.2.12. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本
次重大资产重组的核准文件之日起六十(60)日内,将无锡中鼎90%
的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无
锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证,
构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使
守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3. 发行股份募集配套资金
3.3.1. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.2. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.3. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不
低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公
告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终确
定为21.79元/股2。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的,
发行价格相应调整。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.4. 发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23,900万
元,且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以
及发行价格21.79元/股计算,本次发行股份募集配套资金拟发行股份
数量为10,968,334股。其中丁毅以7,700万元认购3,533,731股,王宝桐
以16,200万元认购7,434,603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的,
发行数量相应调整。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.5. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下
用途:
序号 项目名称 拟使用募集资金(万元)
1 支付现金对价 21,600
中介机构费用等其他交易
2 2,300
费用
2
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股,股票均价的 90%为 22.01 元/股;公司于 2016
年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股;因此,最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
合计 23,900
如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项
目拟使用募集资金数额,公司将根据实际募集配套资金数额,以自有
资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前,公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待
募集资金到位后予以置换。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.6. 锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束
之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦遵守上述约定。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.7. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.3.8. 滚存利润安排
本次发行完成后,诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
3.4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。
因本第(三)项议案涉及关联交易,关联董事丁毅、丁韫潞、毛
英回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准
后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
(四)审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证,公司董
事会认为公司本次重组符合该条的规定,具体如下:
1、本次重组的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项。
2、张科、张元超、张耀明合法拥有标的资产完整的所有权,标
的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任
何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
无锡中鼎物流设备有限公司为依法设立和有效存续的有限责任
公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
3、本次重组的标的资产拥有生产经营所需的完整资产,在业务、
机构、人员、财务和资产方面均能保持独立。
4、本次重组完成后,标的资产的业务、资产、人员将全部注入
上市公司,有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证,公司董事会认为公
司本次重组符合该条的规定,具体如下:
1、本次重组完成后,标的资产的业务、资产、人员将全部注入
上市公司,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性;
2、上市公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具无保留意见审计报告;
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形;
4、上市公司发行股份所购买的资产(即无锡中鼎物流设备有限
公司 90%股权)为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕
权属转移手续;
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
经审议,同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效
条件的<利润补偿协议>的议案》。
经审议,同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生
效条件的《利润补偿协议》。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购
合同>的议案》。
经审议,同意公司就本次交易与丁毅签订附生效条件的《股份认
购合同》。
表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
因本议案涉及关联交易,关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认
购合同>的议案》。
经审议,同意公司就本次交易与王宝桐签订附生效条件的《股份
认购合同》。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十)审议通过《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项编制了《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容请详见公
司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。
表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
因本议案涉及关联交易,关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组
相关事宜的议案》。
为保证本次重组有关事宜的顺利进行,董事会特提请公司股东大
会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜,包括但不限
于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、
实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议
通过的方案,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一
切协议和文件;
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次重组有关的协议和文件的修改;
5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件
发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调
整;
6、在股东大会决议范围内,决定是否实施发行股份募集配套资
金方案,对配套募集资金投向、金额及具体事宜进行调整;
7、修改标的公司章程的相关条款,办理标的公司相关股权转让
的工商变更登记手续;
8、本次重组完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产、
发行股份募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在
上海证券交易所上市事宜;
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效
期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十二)审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行,公司拟聘请广发证券股份有限公司
为独立财务顾问,聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问,聘请天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请坤元资产评估有
限公司为资产评估机构。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十三)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司拟向张科、张元超、张耀明发行股份及支付现金购买其合计
持有的无锡中鼎物流设备有限公司90%的股权(以下简称“标的资产”)
并向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金不超过
23,900万元(且不超过标的资产交易作价的100%)(以下简称“本次
重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次
重组构成公司的重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下:
1、关于本次重组履行法定程序的说明
1、2016年3月31日,公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大
事项停牌公告》(公告编号:2016-010号),披露公司股票于2016年3
月31日起连续停牌。
2、2016年4月7日,公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大
资产重组停牌公告》(公告编号:2016-011号),进入重大资产重组停
牌程序。
3、股票停牌期间,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计
机构和评估机构,并与其签署了保密协议。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,
对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向
上海证券交易所进行了报备。
5、2016年5月6日,公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-029号),申请公司股票自
2016年5月6日起继续停牌。
6、2016年6月2日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过
《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》并
于2016年6月3日发布《浙江诺力机械股份有限公司审议重大资产重组
继续停牌董事会决议公告》(公告编号:2016-040号),申请公司股票
自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月。
7、停牌期间,公司根据法律法规、规范性文件的要求编制了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及
摘要及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的文件。
8、2016年7月4日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审
议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》,独立董事对该事项发表了独立意见,同意本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总
体安排。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重组履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重
组实施完成尚需在本次重组涉及资产的审计、评估工作完成后,公司
再次召开董事会会议审议通过本次重组正式方案,并由公司股东大会
审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过,取得中国证监会的
核准。
2、关于本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,就本次重组事项拟提交
的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法、有效。
综上所述,公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序
完整,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组
提交的申请文件合法有效。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十四)审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通
知》(证监会[2007]128号)等相关规定,诺力机械股份有限公司(以下简
称“公司”或“诺力股份”)就股票在连续停牌前20个交易日期间股
价涨跌幅情况进行了核查。
公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月
29日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日(2016年3月2日至
2016年3月29日),公司股价波动情况如下:2016年3月2日的前一交易
日(2016年3月1日),公司股票收盘价格为22.46元/股;2016年3月29
日,公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。
2016年3月1日,上证综指收盘为2733.17点;2016年3月29日,上
证综指收盘为2919.83点,其间上证综指涨幅为6.83%。
根据中国证监会行业分类,公司属于制造业——通用设备制造业,
2016年3月1日,中证全指机械制造指数收盘为6064.08点,2016年3月
29日,中证全指机械制造指数收盘为6757.88点,其间指数涨幅为
11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%,扣除上证综指影
响后股票价格上涨幅度为7.24%,扣除中证全指机械制造指数影响后
股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的
公司股票价格波动未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标
准。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十五)审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议
召开前尚未完成审计、评估,公司暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议,编制并披
露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计
的财务数据、资产评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公
司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次重大资产重
组的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月四日