证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号： 2016-048
诺力机械股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 28 日
以电话或电子邮件形式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，
2016 年 7 月 4 日在公司办公楼 201 会议室召开会议。会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议由监事会主席刘杰先生主持。会议的召集和
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议进行逐项表决通过
相关决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的条件，经自查，公司监事会认为公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张
耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，张科
预计将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金
购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构将做
如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事会候选人并（通
过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。根据《上
市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），
张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购
对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存
在关联关系。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次重大资产重组”），具体方案如下：
1. 本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张
耀明（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司
（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资
产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交
易”）。
（2）发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募
集资金总额为不超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%
（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现
金资产的实施。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2. 发行股份及支付现金购买资产
3.2.1. 交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.2. 标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，
对应的出资额为人民币6,660.00万元，具体如下：
转让股权对应的出资额
序号 交易对方姓名 转让股权比例
（人民币万元）
1 张科 5,188.00 70.11%
2 张元超 1,400.00 18.92%
3 张耀明 72.00 0.97%
合计 6,660.00 90.00%
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.3. 标的资产的交易价格
（1） 标的资产预估值
标的公司100%股权的预估值为60,770万元，标的资产（即标的公
司90%的股权）预估值为54,693万元。
（2） 标的资产转让价款
暂定标的资产转让价款为54,000万元。
最终标的资产转让价款将以截至评估基准日标的资产评估价值
为基础协商确定。
（3） 标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以
现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的
转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付；
剩余现金和股份支付给张科。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.4. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.5. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%
的股权认购诺力股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎
11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.6. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于
诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为
21.79元/股1。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，
发行价格相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
1
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016
年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
3.2.7. 发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进
行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行
总股数”）＝标的资产转让价款×60%÷本次非公开发行股票的发行价
格，暂定发行总股数（股）＝14,869,205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以
股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，暂
定向张科发行股数（股）＝11,743,368（股），暂定向张元超发行股数
（股）＝3,125,837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数
的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，
发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.8. 期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力
股份所有，亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.9. 锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束
之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定
期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.10. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.11. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.12. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本
次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%
的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无
锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，
构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使
守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3. 发行股份募集配套资金
3.3.1. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.2. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.3. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不
低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公
告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确
定为21.79元/股2。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，
发行价格相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.4. 发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23,900万
元，且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以
及发行价格21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份
2
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016
年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
数量为10,968,334股。其中丁毅以7,700万元认购3,533,731股，王宝桐
以16,200万元认购7,434,603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，
发行数量相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.5. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下
用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 支付现金对价 21,600
中介机构费用等其他交易
2 2,300
费用
合计 23,900
如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项
目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有
资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待
募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.6. 锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束
之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.7. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.8. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生
效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效
条件的<利润补偿协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生
效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购
合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与丁毅签订附生效条件的《股份认
购合同》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认
购合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与王宝桐签订附生效条件的《股份
认购合同》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，
结合本次交易的实际情况而编制的《诺力机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具
体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司
为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有
限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司监事会
二〇一六年七月四日
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