诺力股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票简称：诺力股份股票代码：603611 上市地点：上交所

诺力机械股份有限公司

（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金交易对方　住所（通讯地址）

张科　江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路＊＊号

张耀明　江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷＊＊号

张元超　江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷＊号

发行股份募集配套资金交易对方　住所（通讯地址）

丁毅　浙江省长兴县雉城镇马北小区

王宝桐　北京市西城区广成街＊楼

独立财务顾问

二零一六年七月

声明

一、诺力股份声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本

公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露

文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相

关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡

中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等 2 名认购对象已出具承诺函，

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有

相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事

项：

一、本次交易方案概述

本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人

发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王

宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式

向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。截至 2016 年 3 月

31 日，无锡中鼎 100%股权预估值为 60,770.00 万元，交易双方协商初步确定无

锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

交易交易股权预计对价预计股份股份支付预计现金支现金支付

持股比例

对方比例总额支付金额对价占比付金额比例

张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%

张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%

张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%

合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%

截至本预案出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎 10%股权未

来安排暂无明确约定。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易

价格的 100%。

本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，

为 21.79 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机

构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由

公司自筹资金解决。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易

价格为 21.79 元/股。

具体计算过程如下：

根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现

金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%

为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股

价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。

基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董

事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。

本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

公告日，也可以为发行期的首日。

“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依

据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确

定的本次发行价格为 21.79 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证

监会及上交所的相关规定为准。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资

者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付

比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：

交易对方预计对价总额（万元）股份支付对价占比预计发行股份数量（股）

张科 42,066.00 60.83% 11,743,368

张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837

张耀明 582.00 0 0

合计 54,000.00 60.00% 14,869,205

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向

丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：

配套募集资金认购对象认购金额（万元）股份数量（股）

丁毅 7,700 3,533,731

王宝桐 16,200 7,434,603

合计 23,900 10,968,334

综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本

将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。

（五）锁定期

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起

36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵

守上述约定。

2、配套融资

此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的诺力股份股票自该

等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增

股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照

中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018

年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润

与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分

别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。

若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估

基准日出具的《资产评估报告》预测的净利润的，则相应年度承诺净利润将相应

调整为该《资产评估报告》预测的净利润。

2、盈利承诺补偿安排

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺

净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

（1）补偿方式

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优

先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金

补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金

补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因

此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（2）补偿额度

①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积

已补偿的现金总额。

前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本

等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量

相应调整。

（3）期末减值

利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：

期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀

明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行

补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积

已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿

的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

3、业绩补偿的承担方式

张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中

取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的

前提下，另一方承担连带责任。

补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

4、股份限制

张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的

诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补

偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方

权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

二、本次交易标的资产预估值及作价

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。相关资产经审计的财务数据、

评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及

增值情况如下（以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日）：

单位：万元

标的资产母公司净资产账面值预估值预估增加值增值率

无锡中鼎 100%股权 10,197.40 60,770.00 50,572.60 495.94%

经坤元评估师的初步预估，标的资产（无锡中鼎 90%股权）以收益法预估的

预估值为 54,693 万元人民币，交易各方协商后初步确定交易价格为 54,000 万元

人民币。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公

司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成

后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会

候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中

丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

四、本次交易未构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅

持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然

为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔

除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规

定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组

根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标

如下：

单位：万元

指标诺力股份无锡中鼎交易金额重组占比（%）

资产总额 131,561.18 41,081.74 54,000.00 41.05

资产净额 87,199.34 10,133.37 54,000.00 61.93

营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38

附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净

额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。

2、上表中诺力股份的财务数据为天健审〔2016〕5358 号《审计报告》审计数，无锡中鼎财务数据为

2015 年未审计数。

因资产净额项重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易

构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，

需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易未导致公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅

持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然

为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔

除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无

锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设

计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统

工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的

合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方

面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品

到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司

资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的

重要一步。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的

增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺

力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带

来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后

上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快

完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报

告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对

方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金

的股份发行数量为 10,968,334 股。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化

情况

本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股

份的股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份及支付现金购买资产完成后

股东名称

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76

张科 - - 11,743,368 6.72

张元超 - - 3,125,837 1.79

合计 160,000,000 100 174,869,205 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅

持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份

的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权

结构变动情况如下表：

发行股份及支付现金购买资产并募集

本次交易前

股东名称配套资金完成后

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83

张科 - - 11,743,368 6.32

张元超 - - 3,125,837 1.68

王宝桐 - - 7,434,603 4.00

合计 160,000,000 100 185,837,539 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例

为 27.37%，仍然为公司实际控制人。

八、本次交易尚待履行的审批程序

本次交易预案及相关议案已于 2016 年 7 月 4 日经本公司第五届董事会第二

十三次会议审议通过，本公司已于 2016 年 7 月 4 日与交易对方签订附条件生效

的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。

本次交易尚待履行的审批程序如下：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次

交易相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的

核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投

资风险。

九、本次重组相关方做出的重要承诺

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

序重组相关

主要内容

号方

1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

在本人参与诺力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下

简称“本次重组”）的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

承担赔偿责任。

交易对

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

方：张科、

1 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

张元超、

查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

张耀明

2、关于股份锁定期的承诺函

本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月

或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司

股份，亦遵守上述约定。

3、关于标的资产权属的承诺函

本人向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、

冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；无锡中鼎为合法设立

并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止

的情形。

4、关于最近五年无违法情形的承诺函

（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债

务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况等。

5、关于资金占用事项的承诺函

（1）自本承诺函出具之日起，本人及其关联方将不再以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用公司资金。

（2）就截至本承诺函出具之日交易对手及其关联方占用的公司资金，本

人承诺在 2016 年 7 月 15 日之前协助公司清偿完毕。如果该等承诺事项在

上述承诺期限内未能完成的，本人将补偿公司和/或上市公司因此而遭受

的任何损失。

（3）若因资金占用事项而导致公司和/或上市公司遭受损失的，本人承诺

将及时、全额补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。

6、关于物业瑕疵事宜的承诺函

（1）本人将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房

四层办公区的权属登记。

（2）本人将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将

生产经营场所搬离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的

合法性。

（3）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将

补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计

算。

（4）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因

此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致

无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致

损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处

罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿

无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。

1、关于规范关联交易的承诺函

交易对本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

方：张科会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交

易制度》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司

可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子

公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司

严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/

或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担

连带的赔偿责任。

本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。

2、避免同业竞争的承诺函

（1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未

从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。

（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的

业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，

促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运

作相竞争的任何活动的业务。

（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞

争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞

争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的

业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可

能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上

市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机

会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤

消。

1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函

在本人参与诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

配套融资承担赔偿责任。

方：丁毅、 2、关于股份锁定的承诺函

3 王宝桐等（1）在本次交易中所认购的诺力股份的股票自股份上市之日起 36 个月内

2 名认购不进行任何转让。

对象（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券

交易所的有关规定及上述股东承诺执行。

3、关于最近五年无违法情形的承诺函

（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债

务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况等。

3、关于认购资金来源的承诺函

（1）本人用于认购股份的资金来源合法。

（2）本人用于认购股份的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任

何杠杆融资结构化设计产品。

（3）本人参与本次认购不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人

持有的情形。

（4）本人参与本次认购不存在亦不会接受上市公司、上市公司控股股东、

实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿。（王宝桐承诺函）

1、避免同业竞争的承诺

（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司

及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。

（2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出

的关于避免同业竞争的承诺。

（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

本公司控补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

股股东、（4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有

实际控制效且不可变更或撤消。

人 2、规范关联交易承诺

（1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出

的关于规范关联交易的承诺。

（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有

效且不可变更或撤消。

1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

在诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称

本公司董

“本次重组”）的过程中，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存

事、监事

5 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和高级管

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

理人员

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

十、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自 2016 年 3 月 31 日起因筹划重大事项停牌。2016 年 4 月 7

日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016 年 7

月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产

重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施

后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进

行审核，自 2016 年 7 月 5 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后

另行通知复牌事宜。

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司

股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票

交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公

司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日。

从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29

日），公司股价波动情况如下：2016 年 3 月 2 日的前一交易日（2016 年 3 月 1

日），公司股票收盘价格为 22.46 元/股；2016 年 3 月 29 日，公司股票收盘价格

为 25.62 元/股。其间公司股价涨幅为 14.07%。

2016 年 3 月 1 日，上证综指收盘为 2733.17 点；2016 年 3 月 29 日，上证综

指收盘为 2919.83 点，其间上证综指涨幅为 6.83%。

根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016 年 3

月 1 日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08 点，2016 年 3 月 29 日，中证全

指机械制造指数收盘为 6757.88 点，其间指数涨幅为 11.44%。

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 14.07%，扣除上证综指影响后股票

价格上涨幅度为 7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为

2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准。

十二、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业

务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、

资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、

资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书》）中予以

披露。

十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行

上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、独立财务顾问资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监

会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

十五、违约责任

如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另

一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违

约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担

守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债

权的一切费用。

各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包

括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及

支付现金购买资产协议》的解除而失效。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议

审议通过本次重组正式方案；

2、本次交易需通过股东大会审议通过；

3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存

在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产评估风险

本次交易中无锡中鼎的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日

为 2016 年 3 月 31 日，根据坤元评估使用收益法预评估的结果，无锡中鼎预评估

增值率为 495.94%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估

价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标

的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定

价较账面净资产增值较大的风险。

上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，

在《利润补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的

标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以

披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

（四）交易暂停、终止或取消的风险

公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕

信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于

本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的

6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次

交易存在被取消的风险。

此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进

以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施

达成一致，可能会出现交易终止的情况。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无

锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利

润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为

3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。

根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来 2-3 年的净利润有望呈现

较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，无锡中鼎

业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺

能否实现的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中规定了交易对

方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺

净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名特定投资者发行股份

募集配套资金不超过 23,900 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行

股份购买资产的交易价格的 100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易

的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发

生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金

安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动及季节性风险

标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单

个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体

项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收

入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对

临近期间经营业绩会产生较大影响。

与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户

倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能

物流系统前置外部工序如土建、市政等到春季才可开展。上述原因导致标的公司

项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。

因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。

（二）产业及其他政策环境变动风险

无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结

构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装

备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。

近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》、

《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。

政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进

作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政

策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方

面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的

公司的生产经营造成影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本

行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物

流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，

5 家可比上市公司近 2 年来均实施了融资，其中东杰智能、音飞存储于 2015 年 6

月完成 IPO，华昌达、机器人、天奇股份分别与 2014 年 10 月、2015 年 11 月、

2015 年 12 月完成了增资，行业市场竞争日趋激烈。

无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、

售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来

如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和

市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。

（四）项目管理风险

标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市

场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、

现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目

管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，

在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制

化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司

未来面临一定的项目管理风险。

（五）项目周期较长的风险

标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定

制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同

签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公

司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等

工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公

司的运营成本，影响利润率水平。

（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险

无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房

产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证

书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许

可证。

交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12

月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上

市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认

函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司

未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。

（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险

报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由关联方无锡科欣提供。同时，

该部分厂房所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。

从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、

提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、

堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060

平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且

所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科

欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从

收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入

的比例分别为不超过 10%。

无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控

制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎

2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣

的经营规模相对较小。

截至本预案签署日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》

约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系

并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公

允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，

上述股权转让的工商登记变更正在进行中。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人

民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认上

述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来 6 年内政府对该物业所在地并

无拆迁计划，且不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚

措施或追究其法律责任。

张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五

（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承

诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失

声明 ................................................................................................. 2

一、诺力股份声明 .............................................................................................................................. 2

二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2

三、相关证券服务机构声明 .............................................................................................................. 2

重大事项提示 ...................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3

（一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 3

（二）发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 3

（三）发行价格 .............................................................................................................................. 4

（四）发行数量 .............................................................................................................................. 5

（五）锁定期 .................................................................................................................................. 6

（六）业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................... 7

二、本次交易标的资产预估值及作价 .............................................................................................. 9

三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9

四、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................................ 10

五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10

六、本次交易未导致公司实际控制人变更 .................................................................................... 11

七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 11

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 11

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 11

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 12

八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................................ 14

九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 14

十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 17

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 18

十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 19

十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................................................. 19

十四、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 19

十五、违约责任 ................................................................................................................................ 19

重大风险提示 .................................................................................... 20

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 20

（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................................................................ 20

（二）标的资产评估风险 ............................................................................................................ 20

（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ........................................................ 20

（四）交易暂停、终止或取消的风险 ........................................................................................ 21

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 21

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ........................................................................ 21

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 21

二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 22

（一）经营业绩波动及季节性风险 ............................................................................................ 22

（二）产业及其他政策环境变动风险 ........................................................................................ 22

（三）市场竞争加剧风险 ............................................................................................................ 23

（四）项目管理风险 .................................................................................................................... 23

（五）项目周期较长的风险 ........................................................................................................ 23

（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 24

（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 24

目录 ............................................................................................... 26

释义 ............................................................................................... 35

第一节本次交易概况 ...................................................................... 38

一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 38

（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大 .................................................................... 38

（二）标的公司物流系统集成方面竞争优势明显 .................................................................... 38

（三）标的公司所处行业为国家大力扶持行业 ........................................................................ 38

（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段 ............................................................................ 39

二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 39

（一）实现公司战略，打造诺力“大物流平台” .................................................................. 39

（二）发挥协同效应，实现双赢合作 ........................................................................................ 40

（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值 .................................................................... 40

（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展 .................................................... 40

三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 40

（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 41

（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 42

（三）发行价格 ............................................................................................................................ 42

（四）发行数量 ............................................................................................................................ 44

（五）滚存利润安排 .................................................................................................................... 45

四、本次交易的股份锁定安排 ........................................................................................................ 45

（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................ 45

（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 45

五、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 45

（一）业绩承诺情况 .................................................................................................................... 45

（二）业绩补偿安排 .................................................................................................................... 46

六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 48

七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 49

八、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................................ 49

九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 50

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 50

十、标的资产过渡期间损益安排 .................................................................................................... 51

十一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定 ........................................................................ 51

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................ 51

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................................ 56

第二节上市公司基本情况 ............................................................... 58

一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 58

二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................................ 58

（一）公司设立情况 .................................................................................................................... 58

（二）公司上市及历次股本变动情况 ........................................................................................ 60

（三）公司曾用名情况 ................................................................................................................ 61

三、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 61

（一）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 61

（二）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况 .................................................... 62

四、主营业务概况 ............................................................................................................................ 62

五、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................................................ 62

（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 62

（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 63

（三）现金流量表主要数据 ........................................................................................................ 63

（四）主要财务指标 .................................................................................................................... 63

六、重大资产重组情况 .................................................................................................................... 64

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚

的情况 ................................................................................................................................................ 64

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......................................... 64

第三节交易对方 .............................................................................. 65

一、购买资产的交易对方 ................................................................................................................ 65

（一）张科.................................................................................................................................... 65

（二）张元超 ................................................................................................................................ 69

（三）张耀明 ................................................................................................................................ 69

二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................................................ 70

（一）丁毅.................................................................................................................................... 70

（二）王宝桐 ................................................................................................................................ 70

三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 72

（一）交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................................... 72

（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................................................... 72

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................... 73

（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................................... 73

（五）交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................................ 73

第四节交易标的情况 .......................................................................74

一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 74

二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 74

（一）设立及历次股权变动情况 ................................................................................................ 74

3、2012 年 1 月，无锡中鼎第二次增资 ..................................................................................... 75

4、2012 年 6 月，无锡中鼎第三次增资 ..................................................................................... 76

5、2015 年 7 月，无锡中鼎第四次增资 ..................................................................................... 76

6、2015 年 11 月，无锡中鼎股权转让 ....................................................................................... 77

7、2015 年 12 月，无锡中鼎股东认缴注册资本已缴足 ........................................................... 77

（二）出资及合法存续情况 ........................................................................................................ 78

三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 78

（一）股权结构及控制关系情况 ................................................................................................ 78

（二）无锡中鼎的控股股东、实际控制人 ................................................................................ 79

（三）本次交易符合无锡中鼎公司章程、标的公司股东同意本次转让情况 ........................ 79

（四）无锡中鼎原高管人员的安排 ............................................................................................ 80

四、下属企业情况 ............................................................................................................................ 80

（一）无锡中云宏业软控科技有限公司 .................................................................................... 81

（二）无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司 ........................................................................ 84

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况..................................... 85

（一）主要资产及权属情况 ........................................................................................................ 85

（二）非经营性资金占用情况 .................................................................................................... 93

（三）对外担保情况 .................................................................................................................... 93

（四）主要负债情况 .................................................................................................................... 93

（五）或有负债情况 .................................................................................................................... 94

（六）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况 ........................................................ 94

（七）重大诉讼、仲裁情况 ........................................................................................................ 94

六、主营业务概况 ............................................................................................................................ 94

（一）无锡中鼎主要产品及用途 ................................................................................................ 94

（二）主要产品所处的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .................................. 107

（三）主要服务的流程图 .......................................................................................................... 111

（四）主要经营模式 .................................................................................................................. 115

（五）前五名客户情况 .............................................................................................................. 119

（六）前五名供应商情况 .......................................................................................................... 121

（七）环境保护和安全生产的情况 .......................................................................................... 122

（八）质量控制情况 .................................................................................................................. 122

（九）核心技术和研发情况 ...................................................................................................... 124

（十）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技术人员特点分析及变

动情况.......................................................................................................................................... 129

七、最近两年一期的财务情况 ...................................................................................................... 130

（一）资产负债表主要数据 ...................................................................................................... 130

（二）利润表主要数据 .............................................................................................................. 130

（三）现金流量表主要数据 ...................................................................................................... 131

（四）报告期的主要财务指标 .................................................................................................. 131

（五）报告期非经常性损益的情况 .......................................................................................... 132

（六）报告期内利润分配情况 .................................................................................................. 132

八、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况 .......................................................... 132

九、最近十二个月内重大资产收购出售事项 .............................................................................. 133

十、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况........................................... 133

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........... 133

第五节标的资产预估作价及定价公允性 .......................................134

一、预估值 ...................................................................................................................................... 134

二、预估方法及预估值 .................................................................................................................. 134

（一）预估方法 .......................................................................................................................... 134

（二）评估假设 .......................................................................................................................... 135

（三）收益法及其模型与参数的选取原则 .............................................................................. 137

（四）同行业对比情况 .............................................................................................................. 140

三、预估增值率较高的原因 .......................................................................................................... 141

（一）行业发展前景 .................................................................................................................. 141

（二）行业政策支持 .................................................................................................................. 142

（三）标的公司竞争优势 .......................................................................................................... 142

（四）标的公司盈利能力 .......................................................................................................... 143

第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况 ........................... 144

一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 144

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 144

（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 144

（三）发行价格 .......................................................................................................................... 145

（四）发行数量 .......................................................................................................................... 146

（五）锁定期 .............................................................................................................................. 147

（六）业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 148

（七）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 150

（八）过渡期间标的资产的损益安排 ...................................................................................... 152

二、配套募集资金的用途 .............................................................................................................. 152

三、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 153

（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效 .......................................................... 153

（二）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹

配.................................................................................................................................................. 153

第七节本次交易对上市公司的影响 ...............................................154

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 154

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 154

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 154

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 154

（二）本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 157

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 158

五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 159

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 159

七、交易标的的行业特点和经营情况 .......................................................................................... 161

（一）行业概况 .......................................................................................................................... 161

（二）标的公司所处行业之特点 .............................................................................................. 169

（三）标的资产的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 180

八、本次交易完成后上市公司负债结构分析 .............................................................................. 186

第八节风险因素 .............................................................................187

一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 187

（一）本次交易无法通过审批的风险 ...................................................................................... 187

（二）标的资产评估风险 .......................................................................................................... 187

（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ...................................................... 187

（四）交易暂停、终止或取消的风险 ...................................................................................... 188

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 188

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ...................................................................... 188

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................................... 188

（八）收购整合与公司治理风险 .............................................................................................. 189

（九）商誉减值风险 .................................................................................................................. 189

（十）摊薄即期回报的风险 ...................................................................................................... 189

二、与标的公司相关的风险 .......................................................................................................... 190

（一）经营业绩波动及季节性风险 .......................................................................................... 190

（二）产业及其他政策环境变动风险 ...................................................................................... 190

（三）市场竞争加剧风险 .......................................................................................................... 191

（四）项目管理风险 .................................................................................................................. 191

（五）项目周期较长的风险 ...................................................................................................... 191

（六）技术开发风险 .................................................................................................................. 192

（七）人才流失风险 .................................................................................................................. 192

（八）税收优惠政策变化风险 .................................................................................................. 192

（九）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 .............................................................. 192

（十）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 .............................................................. 193

三、与上市公司相关的其他风险 .................................................................................................. 194

（一）股票价格波动的风险 ...................................................................................................... 194

（二）不可抗力风险 .................................................................................................................. 194

第九节其他重要事项 .....................................................................195

一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 195

（一）严格履行信息披露业务 .................................................................................................. 195

（二）股东大会通知公告与网络投票的安排 .......................................................................... 195

（三）业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 195

（四）股份锁定安排 .................................................................................................................. 195

（五）标的资产过渡期间的损益安排 ...................................................................................... 195

（六）评估定价的公允性 .......................................................................................................... 195

二、资金、资产占用及关联担保 .................................................................................................. 196

（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况 .................................................................. 196

（二）本次交易后公司担保的情况 .......................................................................................... 196

三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 .................................................................. 196

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 196

五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告....................................... 197

六、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................. 198

第十节上市公司及全体董事的声明 .................. 错误！未定义书签。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般释义：

本公司、公司、诺力

股份、诺力机械、上指诺力机械股份有限公司

市公司

诺力有限指长兴诺力机械有限责任公司

标的公司、无锡中鼎指无锡中鼎物流设备有限公司

无锡中云、中云宏业指无锡中云宏业软控科技有限公司

无锡科欣指无锡市科欣机械有限公司

公司章程指诺力机械股份有限公司章程

股东大会指上市公司股东大会

董事会指上市公司董事会

监事会指上市公司监事会

上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书

高级管理人员指

和公司章程规定的其他人员

本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

本次交易、本次重组指

关联交易

诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

预案、本预案指

配套资金暨关联交易预案

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组办法》指

会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）

诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

重组报告书指

配套资金暨关联交易报告书

广发证券、独立财务

指广发证券股份有限公司

顾问

天册律师指浙江天册律师事务所

天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元、坤元评估指坤元资产评估有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、两年一期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月

上交所指上海证券交易所

元指人民币元

专业释义：

柔性制造系统（FMS）是指一组数控机床和其他自动化的工业

设备，在计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合下

形成的整体系统。一般由加工、物流、信息流三个子系统组成，

柔性/柔性化/FMS 指

以实现在加工自动化基础上实现物料流和信息流的自动化。若

加工制造系统具有以上特征，即具有“柔性”或被称为柔性化

系统。

自动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、

出入库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通讯系统、

自动控制系统、计算机监控系统、计算机管理系统以及其他如

自动化立体仓库指

电线电缆桥架配电柜、托盘、调节平台、钢结构平台等辅助设

备组成的复杂的自动化系统。旨在实现仓库高层合理化，存取

自动化，操作简便化。

又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从

堆垛机指

高层货架上存取单元货物的专用起重机。是仓库设备的一种。

在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械，按照运行方式

输送机指可分为皮带式输送机、链条输送机、螺旋输送机、滚筒输送机

等。

英文“Programmable Logic Controller，”是一种采用一类

可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序

PLC 指

控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字

或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。

英文“Radio Frequency Identification”，即射频识别，又

称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特

RFID 指

定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立

机械或光学接触。

英文“Enterprise Resource Planning，”即企业资源计划。

具有记录生产资源计划、制造、财务、销售、采购等功能和质

ERP 指

量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、

分销与运输管理、人力资源管理和定期报告系统的功能。

英文“Warehouse Management System，”即仓库管理系统。

仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调

拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质

WMS 指

检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系

统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现

或完善的企业仓储信息管理。

英文“Warehouse Control System，”即仓库控制系统。自动

仓储系统大致可分为三个层次，最上层是 WMS，最下层是具体

WCS 指的物流设备，如巷道堆垛机等；WCS 位于 WMS 与物流设备之间

的中间层，负责协调、调度底层的各种物流设备，使底层物流

设备可以执行仓储系统的业务流程，并且这个过程完全是按照

程序预先设定的流程执行的。

“Manufacturing Execution System，”即制造企业生产过程

执行管理系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化

管理系统。MES 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程

管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、

MES 指

工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、

项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据

集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可

行的制造协同管理平台。

英文“Material Requirement Planning，”即料需求计划。

是指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品

为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短

区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业

MRP 指内物资计划管理模式。MRP 是根据市场需求预测和顾客订单制

定产品的生产计划，然后基于产品生成进度计划，组成产品的

材料结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和

需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技

术。

注：本预案表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大

近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业

迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，

中国物流自动化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度，2015 年智能物流

系统的市场空间预计达 600 亿元人民币以上。

与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广

阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的

迅速成长，2018 年国内智能物流系统的市场规模将超过 1000 亿元，未来几年年

均增长速度将达到 25.5%。

行业快速发展的现状和巨大的发展空间，为无锡中鼎的业绩成长奠定了基

础。

（二）标的公司物流系统集成方面竞争优势明显

无锡中鼎成立于 2009 年，系国内领先的物流系统集成商和设备供应商之一。

2013 年无锡中鼎取得国家高新技术企业、软件企业资质，2014 年无锡中鼎的智

能立体仓储系统通过江苏省机械行业协会的新产品鉴定，自动化立体仓库系统被

评为江苏省重点推广应用的新技术新产品。无锡中鼎拥有主要专利 44 项和软件

著作权 17 项，其中发明专利 5 项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，

以及相应的软件控制系统。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及管

理层多年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎已完成相关物流系统工程案例

超过 200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50 个，具有较强的市场竞争

力。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对无锡中鼎股权价值

影响相对较大。

（三）标的公司所处行业为国家大力扶持行业

国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先

后出台多项政策以激励行业的发展。2009 年 5 月国务院发布的《国务院关于加

快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）中，国务院明确指

出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智

能制造装备。”在 2014 年 9 月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长

期规划（2014-2020 年）的通知》（国发〔2014〕42 号）中，指出“加强物流核

心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术

和装备”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装

备”。2015 年 5 月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明

确指出，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，

推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向

发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会对智能

物流系统行业的市场扩大具有较好的促进作用。

（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号），提出要完善相关规章及配套政策，表明希望以此促进企业利用资本市场兼

并重组，促进行业整合和产业升级，加快经济发展方式转变和结构调整，提高企

业的质量与效益。2014 年 3 月 7 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重

组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），提出取消部分审批事项、简化审批程

序、优化信贷融资服务、完善有利于重组并购的财税、土地、职工安置政策等多

项有利政策，明确了管理机构应在企业兼并重组中起到积极作用。2014 年 5 月 9

日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中再次重

申、鼓励了企业通过重组并购的方式做大做强。

二、本次交易的目的

（一）实现公司战略，打造诺力“大物流平台”

多年来，诺力股份一直专注于轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、

销售，并联合上海交通大学进行仓储设备无人化的研发和系统集成方案供应商的

布局。

在工业 4.0 的大背景下，诺力股份积极探索工业 4.0 产业链实施路径，特别

关注物流仓储和智能化工厂解决方案，提高对智能化产品的研发投入，努力实现

从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品

到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司

资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力股份大物流平

台的重要一步。

（二）发挥协同效应，实现双赢合作

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无

锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设

计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统

工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的

合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方

面产生良好的协同效应，实现一加一大于二的价值。

（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值

通过收购无锡中鼎 90%的股权，公司可以藉此进入智能物流系统领域，有利

于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，

增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。根据标的公司的

业绩承诺，无锡中鼎 2016 年、2017 年和 2018 年的经审计净利润(扣除非经常性

损益后归属母公司股东的净利润)承诺数分别为人民币 3,200 万元、5,000 万元

和 6,800 万元，将有利于进一步提升上市公司的价值，更好地回报股东。

（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展

近年来，随着智能物流系统的普及以及政府的推动，智能物流系统市场需求

快速增长，并持续扩大。通过本次交易，无锡中鼎将实现同资本市场的对接，可

利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，

充分发挥其在智能物流系统行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。

三、本次交易的具体方案

本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人

发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王

宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式

向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。截至 2016 年 3 月

31 日，无锡中鼎 100%股权预估值为 60,770.00 万元，交易双方协商初步确定无

锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

股份支

交易股权预计对价总预计股份支预计现金支现金支付

交易对方持股比例付对价

比例额付金额付金额比例

占比

张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%

张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%

张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%

合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%

截至本预案出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎 10%股权未

来安排暂无明确约定。

本次现金及股份支付的实施方式如下：

张科、张元超、张耀明应在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组

的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎 90%的股权变更登记至诺力股份

名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎 90%的股权完成工商变更登记之

日为标的资产交割日。

在标的资产交割日后，诺力股份应当在资产交割完成之日起六十（60）日内，

向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行

股份及支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对

价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至

交易对方名下的手续。

诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支

付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核

准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后

一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公

司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到

中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易

价格的 100%。

本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他

发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金

解决。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易

价格为 21.79 元/股。

具体计算过程如下：

根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现

金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%

为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股

价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。

基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董

事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。

本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

公告日，也可以为发行期的首日。

“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依

据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确

定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证

监会及上交所的相关规定为准。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资

者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付

比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：

交易对方预计对价总额（万元）股份支付对价占比预计发行股份数量（股）

张科 42,066.00 60.83% 11,743,368

张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837

张耀明 582.00 0 0

合计 54,000.00 60.00% 14,869,205

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向

丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：

配套募集资金认购对象认购金额（万元）股份数量（股）

丁毅 7,700 3,533,731

王宝桐 16,200 7,434,603

合计 23,900 10,968,334

综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本

将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。

（五）滚存利润安排

本次发行完成后，诺力股份发行前滚存的未分配利润将由诺力股份新老股东

按照发行后的股份比例共享。

四、本次交易的股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起

36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵

守上述约定。

发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过

程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个

月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负

担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

（二）募集配套资金

此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的诺力股份股票自该

等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增

股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照

中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

五、本次交易的业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018

年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润

与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分

别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。

若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估

基准日出具的《资产评估报告》预测的净利润的，则相应年度承诺净利润将相应

调整为该《资产评估报告》预测的净利润。

（二）业绩补偿安排

1、业绩补偿的计算方式

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺

净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

（1）补偿方式

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优

先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金

补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金

补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因

此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（2）补偿额度

①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积

已补偿的现金总额。

前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本

等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量

相应调整。

（3）期末减值

利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：

期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀

明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行

补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积

已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿

的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

2、业绩补偿的承担方式

张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中

取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的

前提下，另一方承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

3、业绩补偿的实施方式

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期

累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度

报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积

实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

（1）股份补偿的实施方式

如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺

力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股

份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺

力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补

偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润

应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力

股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分

被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定

的应补偿股份不得减少。

诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应

在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会

通过，诺力股份将以总价人民币 1.00 元的价格定回购上述专户中存放的全部补

偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力

股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把

被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体

外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的

股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿的实施方式

如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺

力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的

银行账户。

4、业绩补偿的股份限制

交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺

力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿

实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权

利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公

司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成

后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会

候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中

丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标

如下：

单位：万元

指标诺力股份无锡中鼎交易金额重组占比（%）

资产总额 131,561.18 41,081.74 54,000.00 41.05

资产净额 87,199.34 10,133.37 54,000.00 61.93

营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38

附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净

额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。

2、上表中诺力股份的财务数据为天健审〔2016〕5358 号《审计报告》审计数，无锡中鼎财务数据为

2015 年未审计数。

因资产净额重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构

成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需

经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易未构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十三

条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购

人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份及

支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持

股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然为

公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除

丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规

定，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无

锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设

计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统

工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的

合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方

面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品

到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司

资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的

重要一步。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的

增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺

力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带

来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后

上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快

完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报

告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、标的资产过渡期间损益安排

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，

亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产

的期间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务

所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间

的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果

标的资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标

的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的

资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自

转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。

十一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为无锡中鼎 90%股权。无锡中鼎主要从事智能化物流系统集成

及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。

2014 年，国务院发布了《关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020 年）

的通知》等政策性文件，商务部也明确表示将支持传统仓储企业转型升级,向配

送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，并出台

了《关于促进商贸物流发展的实施意见》，从国家层面明确鼓励智能物流系统行

业发展并制定了明确的发展路线。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“自动化物流系统装备”、

“信息系统”均被列入鼓励类。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易涉及标的资产生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性

文件的要求。截至本预案签署日，不存在违反国家环境保护方面的法律法规而受

到重大处罚的情形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为无锡中鼎股权，不直接涉及土地交易。

无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房

产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证

书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许

可证。交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12

月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上

市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认

函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。

报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由关联方无锡科欣提供，该部分

厂房所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。截至本预案签署日，

张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣 100%

股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科

欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使

用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，上述股权转让的工商变更

程序正在进行中。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人

民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认不

会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律

责任。对于未来无锡中鼎不能继续使用相关物业而导致的损失，张科、张耀明承

诺全额补偿。具体情况详见本预案“第四节交易标的情况”之“五、主要资产

的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”。

除上述内容外，标的公司拥有主要生产经营所需土地的权证。报告期内标的

公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低

于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例

低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行

动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公

司总股本的 25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上

市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市

规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

（1）发行股份定价情况

①发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易

价格为 21.79 元/股。

具体计算过程如下：

根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现

金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%

为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股

价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。

基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董

事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。

本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。

②发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

公告日，也可以为发行期的首日。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依

据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确

定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。

综上，本次发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（2）标的资产的定价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，以 2016 年 3 月 31

日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报

告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易购买资产的审计和估值工作正在进行中，上市公司将在相关审计、

估值完成后再次召开董事会，编制并披露《诺力机械股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数

据、资产估值结果将在该报告书中予以披露。

综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评

估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的

发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的

规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎 90%的股权，

不涉及债权债务的转移。股东张科、张元超、张耀明合法拥有标的资产的完整权

利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷

以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法

律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无

锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设

计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统

工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的

合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方

面产生良好的协同效应。本次交易有助于上市公司资产规模和盈利水平进一步提

高，增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易完成后，诺力股份将持有无锡中鼎 90%的股权，进一步拓宽了公司

的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机

构、财务等方面的独立性发生重大变化。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的

相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范

管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四

十三条要求。具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易拟购买的标的公司无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相

关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。无锡中鼎已在智能物

流系统行业深耕服务多年，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华

东为根据地并辐射全国的业务格局。本次交易能够能够加强上市公司在智能物流

系统集成综合解决方案领域的影响力，进一步完善上市公司的产业布局，提高上

市公司的行业地位与可持续经营能力。由于无锡中鼎经营业绩增长较快，未来业

务发展前景良好，收购无锡中鼎可以有效地提升上市公司的盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，诺力股份在具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关

联交易。

本次交易后，无锡中鼎成为诺力股份的控股子公司。从交易完成后的架构及

业务运营角度看，上市公司未新增关联交易，为产生同业竞争或潜在同业竞争，

且本次交易对方张科作出了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞

争的承诺函》。

综上所述，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

争。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

本次发行前，诺力股份最近一年（2015 年）财务会计报告已经天健会计师

审计，并出具了“天健审[2016]5358 号”标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份拟购买资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎 90%

的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，

不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。无锡中鼎资产过户或者转移不存在法

律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称诺力机械股份有限公司

英文名称 Noblelift Equipment Joint Stock Co.,Ltd

股票名称诺力股份

股票代码 603611

股票上市地上海证券交易所

法定代表人丁毅

注册资本 16000.00 万元人民币

公司住所浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号

成立日期 2000 年 3 月 3 日（股份公司成立于 2003 年 2 月 13 日）

上市日期 2015 年 1 月 28 日

电话 0572-6210906

传真 0572-6210905

互联网网址 www.noblelift.com

电子邮箱 sec@noblelift.com

一般经营项目：仓储设备、液压搬运机械、高空作业平台、多功能电力抢修平台、起

重机械、建筑机械、起重运输设备及配件、五金工具、叉车、电子电器的设计、制造、

经营范围

加工、销售、租赁、维修、售后服务，机械设备的销售及租赁服务，电瓶的租赁及维

修，经营进出口业务。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立浙

江诺力机械股份有限公司的批复》（浙上市[2002]96 号）批准，由长兴诺力机械

有限责任公司整体变更的股份有限公司，全部注册资本由诺力有限以截至 2002

年 8 月 31 日经长兴永诚联合会计师事务所出具的“长永会[2002]审字第 C164

号”《审计报告》审计的净资产折股而成，全部出资已足额到位，出资事宜已经

长兴永诚联合会计师事务所出具“长永会（2002）设验字第 C107 号”《验资报告》

审验确认并经天健出具“天健验[2012]31 号”《关于浙江诺力机械股份有限公司

整体变更设立至 2011 年 12 月 31 日股本到位情况的复核报告》复核确认。以经

长兴永诚联合会计师事务所审计的截至 2002 年 8 月 31 日的净资产 1,900 万元，

按 1：1 的比例折成 1,900 万股，每股面值 1 元。

2003 年 2 月 13 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注

册资本为 1,900 万元，注册号为 3300001009414。

股份公司设立时，公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 丁毅 1,045.00 55.00

2 王新华 95.00 5.00

3 谭火林 95.00 5.00

4 李洪斌 95.00 5.00

5 周学军 95.00 5.00

6 郭晓萍 95.00 5.00

7 唐文奇 95.00 5.00

8 毛英 71.25 3.75

9 刘杰 47.50 2.50

10 王建明 47.50 2.50

11 董筱生 23.75 1.25

12 钱亚明 23.75 1.25

13 王志君 23.75 1.25

14 周庆锋 23.75 1.25

15 谭建国 23.75 1.25

合计 1,900.00 100.00

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2015年1月，首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月 4 日，经中国证监会“证监许可【2015】20 号文件”批复，公

司向社会公开发行 2,000 万 A 股。该次股票发行后，公司股本总额增至 8,000

万股。2015 年 1 月 28 日，公司股票在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并上

市后，诺力股份股权结构情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）占总股本比例(%)

1 丁毅 2,355.00 29.44

2 丁韫潞 780.00 9.75

3 谭火林 285.00 3.56

4 王新华 285.00 3.56

5 周学军 285.00 3.56

6 李洪斌 285.00 3.56

7 郭晓萍 285.00 3.56

8 唐文奇 285.00 3.56

9 毛英 213.75 2.67

10 刘杰 207.50 2.59

11 王建明 142.50 1.78

12 钟锁铭 92.00 1.15

13 周庆锋 71.25 0.89

14 王志君 71.25 0.89

15 谭建国 71.25 0.89

16 庄连珠 71.25 0.89

17 罗敏 44.00 0.55

18 朱纪华 36.00 0.45

19 钱亚明 35.63 0.45

20 唐玉梅 35.63 0.45

21 贾成银 23.00 0.29

22 陈黎升 20.00 0.25

23 王建峰 20.00 0.25

24 其他社会公众股 2,000.00 25.00

合计 8,000.00 100.00

2、2015年5月，资本公积转增股本

2015 年 5 月 25 日，诺力股份 2014 年年度股东大会通过决议，以公司总股

本 8,000.00 万股为基数，以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的资本公积金向全体

股东转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后诺力股份总股本增至 16,000.00 万股。

（三）公司曾用名情况

公司曾用名为浙江诺力机械股份有限公司（Zhejiang Noblelift Equipment

Joint Stock Co., Ltd），于 2016 年 6 月更名为诺力机械股份有限公司（Noblelift

Equipment Joint Stock Co., Ltd.）。

三、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅。截至 2016 年第一季度报告，

丁毅直接持有本公司 4,733.72 万股，持股比例为 29.59%。

丁毅的基本情况如下：

（1）基本情况

姓名丁毅

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 330522195211******

住所浙江省长兴县雉城镇马北小区****室

通讯地址浙江省长兴县雉城镇马北小区****室

是否取得其他国家或者地区的居留权是，拥有美国永久居留权

（2）历年职业和职务及与任职单位的产权关系

单位时间职务是否存在产权关系

诺力机械厂 1984 年 10 月至 2000 年 3 月供销科科长、厂长否

诺力有限 2000 年 3 月至 2003 年 2 月董事长、总经理是

诺力股份 2003 年 2 月至 2015 年 11 月董事长、总经理是

诺力股份 2015 年 11 月至今董事长是

（二）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况

近三年及上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变动。

四、主营业务概况

公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售，主营业

务归属于工业车辆行业。工业车辆是工程机械的重要分支，是物流行业的重要装

备，是以内燃机、蓄电池或人力为动力的搬运、仓储和装卸类的机械产品。不同

于其他的工程机械车辆，工业车辆应用领域非常广泛，其下游用户覆盖制造业、

物流业、建筑业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。

工业车辆可大大节约人力成本，提高劳动效率，市场空间广阔。自股份公司设立

以来，公司主营业务未发生重大变化。

五、最近三年主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 135,204.91 131,561.18 91,634.00 92,164.82

负债合计 44,468.74 44,361.84 43,293.07 49,528.98

所有者权益合计 90,736.16 87,199.34 48,340.93 42,635.84

归属于母公司所有

89,847.33 86,419.70 47,914.91 42,307.95

者权益合计

注：2016 年 3 月 31 日的财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 28,268.25 114,908.90 120,588.95 112,099.09

营业利润 3,327.28 12,764.90 9,380.83 9,235.05

利润总额 3,921.25 13,432.43 10,057.14 10,212.17

净利润 3,061.91 10,925.60 8,323.57 8,573.95

归属于母公司所有

2,992.37 10,719.70 8,234.01 8,594.59

者的净利润

注：2016 年 1-3 月的财务数据未经审计

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 108.57 14,646.55 15,260.32 9,148.78

投资活动产生的现金流量净额 -432.35 -22,043.14 -1,308.07 -2,709.34

筹资活动产生的现金流量净额 -61.40 21,552.91 -11,951.35 3,630.47

现金及现金等价物净增加额 89.73 13,792.99 1,659.20 6,958.49

注：2016 年 1-3 月的财务数据未经审计

（四）主要财务指标

2016 年 1-3 月 2015 年/ 2014 年/ 2013 年/

项目

/2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（合并） 32.89% 33.72% 47.25% 53.74%

毛利率 27.80% 23.26% 20.82% 21.00%

基本每股收益（元/股） 0.19 0.68 1.37 1.43

流动比率（倍） 2.68 2.53 1.50 1.80

速动比率（倍） 2.27 2.15 1.06 0.71

应收账款周转率（次） 1.83 9.51 15.22 16.09

存货周转率（次） 1.38 5.58 4.80 4.57

注：2016 年 3 月 31 日和 2016 年 1-3 月的财务指标未经审计

六、重大资产重组情况

诺力股份最近三年未进行过重大资产重组。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到

证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况

诺力股份及其现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到与证券市场相关

的行政处罚或刑事处罚。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚

信情况

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三

年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。

第三节交易对方

一、购买资产的交易对方

（一）张科

1、基本情况

姓名张科

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 32060219710411****

住所江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号

通讯地址江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

单位时间职务是否存在产权关系

2013.1-2016.6 营销副总

无锡中鼎物流设备有限公司是

2016.6-至今总经理

无锡市科欣机械有限公司 2013.1-2016.7 执行董事、总经理是

注：截至本预案出具日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%

股权，目前正在进行工商变更，张科在无锡科欣的职务将随本次股权转让而终止。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有无锡中鼎股权外，张科及其直系亲属控制的核

心企业和关联企业情况如下：

（1）无锡市科欣机械有限公司

无锡市科欣机械有限公司的基本情况如下表：

企业名称无锡市科欣机械有限公司

法定代表人张科

注册资本 50 万元

住所无锡市惠山区洛社镇盛巷村

成立日期 2002 年 3 月 7 日

注册号 320206000062289

摩托车配件、汽车附件、建筑机械及配件、五金配件、纺织机械配件、轴承配件、厨

经营范围房设备、非标金属结构件的制造，加工，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

股权结构张科 90%，张耀明 10%

注：张耀明为张科之父亲。

无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科、张耀明全资控制的

企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎 2009

年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营

规模相对较小。截至本预案出具日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权

转让协议》约定转让无锡科欣 100%股权，目前正在进行工商登记变更。

无锡科欣最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日

资产总额 348.45 311.60

负债总额 279.95 244.99

所有者权益 68.50 66.62

项目 2016年1-3月 2015年度

营业收入 13.68 155.49

净利润 1.88 5.22

注：上表数据未经审计

（2）无锡液力机械有限公司

无锡液力机械有限公司的基本情况如下表：

企业名称无锡液力机械有限公司

法定代表人吴伯娟

注册资本 108 万元

住所无锡市惠山经济开发区洛社配套区盛中路

成立日期 2005 年 3 月 2 日

注册号 320206000086945

普通机械配件、工程机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业

经营范围务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构吴伯娟 90%，张技 10%

注：吴伯娟为张科之母亲，张技为张科之弟弟。

无锡液力机械有限公司为张科的母亲吴伯娟、弟弟张技全资控制的公司，主

营业务为普通机械配件、工程机械配件的生产加工。无锡液力机械有限公司与无

锡中鼎不存在同业竞争情况，根据未经审计财务数据，报告期内无锡液力机械有

限公司与无锡中鼎未发生关联交易。

无锡液力最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日

资产总额 12,687,178.49 14,219,721.66

负债总额 10,632,415.67 11,937,064.90

所有者权益 2,054,762.82 2,282,656.76

项目 2016年1-3月 2015年度

营业收入 2,053,122.83 9,185,602.72

净利润 -227,893.94 -502,603.16

注：上表数据未经审计

（3）鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业

鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：

企业名称鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人张科

认缴出资额 10 万元

实缴出资额 0 万元

营业场所江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号

成立日期 2016 年 4 月 7 日

注册号 91360600MA35H62098

项目投资，投资管理，技术服务，工程项目管理，咨询服务(依法须经批准的项目,经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人名单普通合伙人张科，有限合伙人张元超

注：张元超为张科之子。

鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本预

案出具日未开展实际经营。

（4）鹰潭江英投资管理有限合伙企业

鹰潭江英投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：

企业名称鹰潭江英投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人张代英

认缴出资额 10 万元

实缴出资额 0 万元

营业场所江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号

成立日期 2016 年 4 月 7 日

注册号 91360600MA35H60E0F

项目投资、投资管理，咨询服务、技术服务，工程项目管理***(依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人名单普通合伙人张代英，有限合伙人虞淼

注：张代英为张科之配偶。

鹰潭江英投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本预

案出具日未开展实际经营。

（二）张元超

1、基本情况

姓名张元超

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 32028319941121****

住所江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号

通讯地址江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，张元超的主要身份为学生，现就读于美国波士顿大学，不存在在

企业任职的情况。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除本节“一、购买资产的交易对方”之“（一）张科”

之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张元超及其直系亲属

不存在控制其他核心企业和关联企业情况。

（三）张耀明

1、基本情况

姓名张耀明

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 32022219450610****

住所江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号

通讯地址江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

单位时间职务是否存在产权关系

2013.1-2016.6 执行董事、总经理

无锡中鼎物流设备有限公司是

2016.6-至今执行董事

无锡市科欣机械有限公司 2013.1-2016.7 监事是

注：张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣 100%股权，目前正在进行工

商变更，张耀明的监事职务将随本次股权转让而终止。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除本节“一、购买资产的交易对方”之“（一）张科”

之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张耀明及其直系亲属

不存在控制其他核心企业和关联企业情况。

二、募集配套资金的交易对方

（一）丁毅

丁毅的基本情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实

际控制人概况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。

截至本预案签署日，除持有本公司股权外，丁毅的主要对外投资情况如下：

公司名称经营范围实际业务与本公司的关联关系

长兴诺力控股有限公司实业投资股权投资公司控股股东丁毅持股 55%

注：上表中不包括间接持股的情况。

（二）王宝桐

1、基本情况

姓名王宝桐

曾用名王宝同

性别男

国籍中国

身份证号码 110108195802******

住所北京市西城区广成街*楼

通讯地址北京市西城区广成街*楼

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

近三年王宝桐的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

单位时间职务是否存在产权关系

浙江九仁资本管理有限公

2013 年 4 月-至今执行董事兼总裁否

司

浙商证券股份有限公司 2015 年 1 月-至今独立董事否

万华化学集团股份有限公

2014 年 5 月-至今独立董事否

司

杭州九雅股权投资合伙企

2016 年 2 月-至今执行事务合伙人是

业（有限合伙）

杭州九歌股权投资合伙企

2016 年 2 月-至今执行事务合伙人是

业（有限合伙）

杭州九益投资合伙企业（有

2014 年 11 月-至今执行事务合伙人是

限合伙）

杭州九立投资合伙企业（有

2015 年 3 月-至今执行事务合伙人是

限合伙）

杭州九纳投资合伙企业（有

2015 年 3 月-至今执行事务合伙人是

限合伙）

杭州九彤投资合伙企业（有

2014 年 11 月-至今执行事务合伙人是

限合伙）

杭州蓝狮子文化创意股份

2015 年 8 月-至今董事否

有限公司

浙江奇彩环境科技股份有

2016 年 5 月-至今董事否

限公司

华信万达期货股份有限公

2015 年 8 月-至今独立董事否

司

中海海洋科技股份有限公

2015 年 6 月-至今董事否

司

新丽传媒股份有限公司 2016 年 2 月-至今独立董事否

注：上表中产权关系不包括间接持股的情况。

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，王宝桐主要对外投资情况如下：

企业名称持股/出资额比例经营范围

杭州九雅股权投资合伙企业（有服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记

限合伙）机关核定的经营范围为准）。

杭州九益投资合伙企业（有限合投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登

1.23%

伙）记机关核定的经营范围为准）。

杭州九歌股权投资合伙企业（有服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记

限合伙）机关核定的经营范围为准）。

杭州九山股权投资合伙企业（有服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记

17.28%

限合伙）机关核定的经营范围为准）。

杭州九立投资合伙企业（有限合一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，

伙）投资咨询（除证券、期货）。

杭州九纳投资合伙企业（有限合投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登

20%

伙）记机关核定的经营范围为准）。

杭州九彤投资合伙企业（有限合投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登

15%

伙）记机关核定的经营范围为准）。

一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除

杭州三仁投资管理有限公司 33.33%

证券、期货）。

注：上表中对外投资不包括间接持股的情况。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联

关系。本次募集配套资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中丁毅

为公司控股股东、实际控制人，王宝桐与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张耀明为张科之父亲，张

元超为张科之子，三人存在关联关系，并构成一致行动关系。除此之外，本次交

易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次配套募集资金的交易对方丁毅先后推荐刘云华担任

上市公司副总经理，刘宏俊担任上市公司副总经理，毛英担任上市公司总经理，

周荣新担任上市公司财务负责人。上述人员分别经第十五届董事会第十四次、第

十七次、第十八次、第十九次会议审议通过后正式任命。

除此之外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

依据相关方的承诺及公开信息核查，交易对方最近五年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大（金

额达到 100 万元）民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

经查询公开信息并经交易对方承诺，截至本预案签署日，交易对方最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的情况

本次交易标的为无锡中鼎 90%的股权。本次交易完成后，诺力股份将持有无

锡中鼎 90%的股权。

一、交易标的基本情况

公司名称：无锡中鼎物流设备有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号

主要办公地点：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号

法定代表人：张耀明

注册资本：7,400 万元人民币

成立日期：2009 年 02 月 09 日

统一社会信用代码：91320206684934305A

经营范围：起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、

自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应

用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、交易标的历史沿革

（一）设立及历次股权变动情况

1、2009年2月，无锡中鼎成立

无锡中鼎物流设备有限公司成立时的注册资本为 500 万元，其中自然人张耀

明认缴出资 450 万元，张技认缴出资 50 万元，均为货币出资。张技为张耀明之

子。2009 年 2 月 9 日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了锡方

正（2009）验字 157 号《验资报告》，对无锡中鼎的出资情况进行了审验。2009

年 2 月 9 日，无锡中鼎取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为

320206000131877 的企业法人营业执照。

无锡中鼎设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

张耀明 450 450 90% 货币资金

张技 50 50 10% 货币资金

合计 500 500 100%

2、2010年8月，无锡中鼎第一次增资

2010 年 8 月 19 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 500

万元增至 1,080 万元，其中张耀明出资额由 450 万元增至 972 万元，张技出资额

由 50 万元增至 108 万元。本次增资价格为注册资本 1:1，均以货币方式出资。

2010 年 8 月 19 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了锡金会师验字

（2010）第 110 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010 年 8 月 26

日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营

业执照。

本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

张耀明 972 972 90% 货币资金

张技 108 108 10% 货币资金

合计 1,080 1,080 100%

3、2012年1月，无锡中鼎第二次增资

2012 年 1 月 11 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由

1,080 万元增至 1,580 万元，其中张耀明出资额由 972 万元增至 1,472 万元。本

次增资价格为注册资本 1:1，以货币方式出资。

2012 年 1 月 11 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验（2012）

第 012 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012 年 1 月 11 日，无锡

中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

张耀明 1,472 1,472 93.16% 货币资金

张技 108 108 6.84% 货币资金

合计 1,580 1,580 100%

4、2012年6月，无锡中鼎第三次增资

2012 年 6 月 4 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 1,580

万元增至 3,080 万元，其中新增股东张科以货币形式出资 1,500 万元，增资价格

为注册资本 1:1。其中张科为张耀明之子，张技之胞兄。

2012 年 6 月 1 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验（2012）

第 255 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012 年 6 月 4 日，无锡中

鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

张耀明 1,472 1,472 47.79% 货币资金

张技 108 108 3.51% 货币资金

张科 1,500 1,500 48.70% 货币资金

合计 3,080 3,080 100%

5、2015年7月，无锡中鼎第四次增资

2015 年 7 月 9 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 3,080

万元增至 7,400 万元，其中张科的出资额由 1,500 万元增至 5,820 万元，并通过

了新的公司章程。公司章程约定本次增资部分 4,320 万元的出资时间为公司成立

之日起 20 年内。本次增资价格为注册资本 1:1，出资方式为货币。

2015 年 7 月 10 日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取

得最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

张耀明 1,472 1,472 100% 19.89% 货币资金

张技 108 108 100% 1.46% 货币资金

张科 5,820 1,500 25.77% 78.65% 货币资金

合计 7,400 3,080 41.62% 100%

6、2015年11月，无锡中鼎股权转让

2015 年 11 月 23 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意张耀明将所持 1,400

万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张元超，同意张技将所持 108

万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张科。其中张元超为张科之子。

同日，相关交易方就上述事项签署了股权转让协议。

2015 年 11 月 27 日，无锡中鼎办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，

并取得最新的企业法人营业执照。

本次工商变更后，无锡中鼎的股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比

股东名称实缴出资额（万元）实缴比例出资方式

元）例

张耀明 72 72 100% 0.97% 货币资金

张科 5,928 1,608 27.13% 80.11% 货币资金

张元超 1,400 1,400 100% 18.92%

合计 7,400 3,080 41.62% 100%

7、2015年12月，无锡中鼎股东认缴注册资本已缴足

2015 年 11 月 30 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验（2015）

第 023 号《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,000 万元，无锡中鼎实

收资本为 5,080 万元。

2015 年 12 月 31 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验（2015）

第 025 号《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,320 万元，无锡中鼎实

收资本为 7,400 万元。本次实缴出资后，无锡中鼎的股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比

股东名称实缴出资额（万元）实缴比例出资方式

元）例

张耀明 72 72 100% 0.97% 货币资金

张科 5,928 5,928 100% 80.11% 货币资金

张元超 1,400 1,400 100% 18.92% 货币资金

合计 7,400 7,400 100% 100%

（二）出资及合法存续情况

本次交易标的资产为交易对方持有的无锡中鼎股权。依据对无锡中鼎验资报

告的核查，截至本预案签署之日，无锡中鼎的股东已全部缴足注册资本，实际出

资与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。无锡中鼎自

成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章

程规定的需要终止的情形。

无锡中鼎历史上的增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关

法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。无锡

中鼎不存在历史上曾为诺力股份或其他上市公司所控制的情况。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构及控制关系情况

截至本报告出具日，无锡中鼎的股权结构图如下：

（二）无锡中鼎的控股股东、实际控制人

无锡中鼎的控股股东为张科，实际控制人为张科、张元超、张耀明。张科为

张耀明之子，张元超为张科之子。

张科，男，1971 年 4 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学

历。1991 年至 2002 年就职于江苏新苑集团公司长新织带有限公司任车间主任。

2002 年至 2016 年 7 月任无锡市科欣机械有限公司总经理、执行董事。2006 年至

2009 年先后任无锡富士达物流设备有限公司总经理、执行董事。2009 年至今先

后任无锡中鼎物流设备有限公司营销副总、总经理。

张元超，男，1994 年 11 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，现

就读于美国波士顿大学。

张耀明，男，1945 年 6 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，初中

学历。2002 年至 2016 年 7 月任无锡市科欣机械有限公司监事，2009 年至今先后

任无锡中鼎物流设备有限公司总经理、执行董事。

（三）本次交易符合无锡中鼎公司章程、标的公司股东同意本次转让

情况

截至本预案出具日，无锡中鼎公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次

交易产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

根据附条件生效的股权转让协议，无锡中鼎全体股东已经同意本次股权转

让。本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。

（四）无锡中鼎原高管人员的安排

本次重大资产重组后，无锡中鼎及其下属公司作为独立法人的身份不会发生

变化，无锡中鼎将继续履行与其员工的劳动合同。上市公司对无锡中鼎不存在特

别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，

将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

张科、张元超、张耀明在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺无锡

中鼎现有管理、业务团队保持稳定，并保证无锡中鼎管理、业务核心人员承诺至

本次重组业绩承诺期限届满后二年内不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工

作或因违反公司规定被开除的除外），并承诺在本次重组业绩承诺期限届满后两

年内，不直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：（1）投资、自营、

为他人经营与上市公司或无锡中鼎同类的竞争业务；（2）向上市公司或无锡中鼎

的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；（3）在与上市公司或无锡中鼎生

产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；（4）与上市

公司或无锡中鼎的客户发生商业接触； 5）到上市公司或无锡中鼎客户单位任职；

（6）通过利诱、游说等方式干扰上市公司或无锡中鼎与其员工的劳动合同关系；

（7）聘用或者促使他人聘用上市公司或无锡中鼎现有或尚处于竞业限制期的员

工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。

诺力股份将在本次交易完成过后一（1）年内启动股权激励计划，并将以上

核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文

件规定的激励对象条件的除外）。

四、下属企业情况

截至本预案出具日，无锡中鼎拥有一家全资子公司无锡中云宏业软控科技有

限公司，拥有一家分公司无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司。除上述内容外，

无锡中鼎无其他下属企业，未对外投资其他公司。

（一）无锡中云宏业软控科技有限公司

1、基本情况

公司名称无锡中云宏业软控科技有限公司

法定代表人张代英

注册资本 1,050 万元

公司住所无锡惠山经济开发区文惠路 18-1 号 1810 室（开发区）

成立日期 2013 年 4 月 10 日

统一社会信用代码 91320206066216592N

软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含卫星电视

经营范围广播地面接收设施和发射装置）的销售，机械设备的研发、技术服务、技术咨询、技

术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2013 年 4 月，无锡中云成立

无锡中云成立时的注册资本为 300 万元，实收资本 60 万元，其中自然人张

科认缴出资 180 万元，实缴出资 36 万元，张代英认缴出资 120 万元，实缴出资

24 万元，均为货币出资。张代英为张科配偶。公司章程约定未缴纳注册资本于

2015 年 4 月 6 日前缴足。

2013 年 4 月 7 日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了锡方

正（2013）验字 0265 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013 年 4

月 10 日，无锡中云取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为

320206000220457 的企业法人营业执照。

无锡中云设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

张科 180 36 20% 60% 货币资金

张代英 120 24 20% 40% 货币资金

合计 300 60 20% 100%

（2）2013 年 6 月，无锡中云第一次股权转让及第一次增资

2013 年 5 月 15 日，无锡中云股东会通过决议，同意张科将其持有的全部无

锡中云股权转让给张代英，无锡中云由注册资本 300 万元、实收资本 60 万元变

更至注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，其中张代英增资 150 万元，张耀新

增资 25 万元，周伟新增资 25 万元。其中，张耀新为张科父亲张耀明的胞弟、周

伟新为张科父亲张耀明姐姐的儿子。本次增资价格为注册资本 1:1，均以货币方

式出资。

同日，张科、张代英签署了股权转让协议，约定张科将其持有的无锡中云股

权 180 万元（已出资 36 万元）以 36 万元的价格转让给张代英。

2013 年 5 月 16 日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具了华夏中

诚内验字（2013）061 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013 年 6

月 9 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业

执照。

本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

张代英 450 450 100% 90% 货币资金

张耀新 25 25 100% 5% 货币资金

周伟新 25 25 100% 5% 货币资金

合计 500 500 100% 100%

（3）2013 年 8 月，无锡中云第二次股权转让及第二次增资

2013 年 8 月 9 日，无锡中云股东会通过决议，同意张耀新、周伟新将其持

有的全部无锡中云股权转让给何广宏，无锡中云由注册资本 500 万元、实收资本

500 万元变更至注册资本 1,050 万元，实收资本 1,050 万元，其中张代英增资 250

万元，何广宏增资 300 万元。何广宏与无锡中云原股东不存在关联关系。本次增

资价格为注册资本 1:1，均以货币方式出资。

同日，张耀新、周伟新分别与何广宏签署了股权转让协议，约定张耀新、周

伟新分别将其持有的全部无锡中云股权以注册资本 1:1 的价格转让给何广宏。

2013 年 8 月 14 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验（2013）

第 348 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013 年 8 月 27 日，无锡

中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。

本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

张代英 700 700 100% 66.67% 货币资金

何广宏 350 350 100% 33.33% 货币资金

合计 1,050 1,050 100% 100%

（4）2015 年 11 月，无锡中云第三次股权转让

2015 年 11 月 23 日，无锡中云股东会通过决议，同意何广宏将其持有的无

锡中云 350 万元股权以 350 万元的价格转让给张科。同日，张科与何广宏就上述

事项签署了股权转让协议。

2015 年 11 月 30 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最

新的企业法人营业执照。

本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

张代英 700 700 100% 66.67% 货币资金

张科 350 350 100% 33.33% 货币资金

合计 1,050 1,050 100% 100%

（5）2015 年 12 月，无锡中云第四次股权转让

2015 年 12 月 16 日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持

有的无锡中云全部股权以注册资本 1:1 的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、

张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。

2015 年 12 月 25 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最

新的企业法人营业执照。

本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴比例认缴出资比例出资方式

无锡中鼎 1,050 1,050 100% 100% 货币资金

合计 1,050 1,050 100% 100% -

3、简要财务数据

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 2,093.79 2,368.98 1,727.87

总负债 186.87 604.24 492.49

所有者权益 1,906.92 1,764.75 1,235.38

资产负债率 8.93% 25.51% 28.50%

营业收入 282.05 1,177.26 862.39

利润总额 160.87 529.37 594.11

净利润 142.17 529.37 594.11

注：以上数据未经审计

（二）无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司

无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司基本情况如下：

公司名称无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司

负责人周伟新

营业场所泗洪县金沙江路北侧东南大道东侧 1 幢

成立日期 2015 年 11 月 2 日

统一社会信用代码 91321324MA1MAMLE1C

起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货

经营范围架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有

事项情况

（一）主要资产及权属情况

截至本预案签署日，标的公司的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、

固定资产、无形资产等。

1、土地使用权

截至本预案签署日，无锡中鼎拥有的土地使用权情况如下：

序号权利人土地权证号土地坐落面积（㎡）权利性质用途终止日期

锡惠国用（2013）无锡市惠山区洛工业 2057 年 7

1 无锡中鼎 19,242.4 出让

第 000247 号社镇花苑村用地月 31 日

锡滨国用（2012）科教 2050 年 11

2 无锡中鼎鸿桥路 801-1401 21.8 出让

第 016412 号用地月2日

苏（2016）无锡

科教 2050 年 11

3 无锡中鼎市不动产权第鸿桥路 801-1404 44.2 出让

用地月2日

0029254 号

苏（2016）无锡

科教 2050 年 11

4 无锡中鼎市不动产权第鸿桥路 801-1402 99.6 出让

用地月2日

0029255 号

注：以上土地使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行

无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。

2、房屋所有权

截至本预案签署日，无锡中鼎拥有的房屋所有权情况如下：

序号权利人产权证号坐落建筑面积（㎡）规划用途

苏（2016）无锡市不动

1 无锡中鼎大槐路 5 6,934.69 工业、交通、仓储

产权第 0002067 号

锡房权证字第

2 无锡中鼎洛社镇花苑村 9,636.33 工交仓储

HS1000781250 号

锡房权证字第鸿桥路

3 无锡中鼎 115.53 办公

WX1000641193 号 801-1401

苏（2016）无锡市不动鸿桥路

4 无锡中鼎 234.59 办公

产权第 0029254 号 801-1404

苏（2016）无锡市不动鸿桥路

5 无锡中鼎 528.11 办公

产权第 0029255 号 801-1402

注：以上房屋使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行

无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。

标的公司坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房

产权证的范围，标的公司目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证

书，截至本预案出具日已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建

设工程规划许可证。截至本预案出具日，无锡市国土资源局惠山分局已出具确认

函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。

3、租赁房产

截至本预案签署日，无锡中鼎部分经营场所为租赁取得，具体情况如下：

序是否提供权

承租方出租方地址建筑面积（㎡）

号属证书

无锡江南工业设计大厦无锡市蠡园开发区鸿桥

1 无锡中鼎 123.82 是

有限公司路 801 号

江苏华益中亨金属科技泗洪县金沙江路北侧东

2 无锡中鼎 72 是

发展有限公司南大道东侧

无锡惠创科技创业发展无锡市惠山区文惠路

3 无锡中云 58.5 是

有限公司 18-1 号

除上述自有及租赁房屋、土地外，报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂

房由关联方无锡科欣提供。同时，该部分厂房所在土地系集体性质，无法获得房

屋和土地所有权证。

从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、

提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、

堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060

平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且

所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科

欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从

收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入

的比例均不超过 10%。

无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控

制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎

2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣

的经营规模相对较小。

截至本预案签署日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》

约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系

并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公

允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，

上述股权转让的工商登记变更正在进行中。

同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关

联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受

让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结

果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受

让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租

赁相关事项外的任何经济往来。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人

民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认上

述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来 6 年内政府对该物业所在地并

无拆迁计划，且不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚

措施或追究其法律责任。

张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五

（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承

诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失

4、商标

截至本预案签署日，无锡中鼎主要商标情况如下：

序

商标图样持有人注册号类别有效期限

号

1 无锡中鼎 7745364 第7类 2012.10.7-2022.10.6

2 无锡中鼎 10824386 第6类 2013.8.7-2023.8.6

3 无锡中鼎 10824387 第7类 2013.8.7-2023.8.6

4 无锡中鼎 10824388 第9类 2013.8.14-2023.8.13

5 无锡中鼎 10824389 第 12 类 2013.8.14-2023.8.13

6 无锡中鼎 10824390 第 35 类 2013.8.14-2023.8.13

7 无锡中鼎 10824391 第 37 类 2013.8.14-2023.8.13

8 无锡中鼎 10824392 第 39 类 2013.8.14-2023.8.13

9 无锡中鼎 10824393 第 42 类 2013.8.14-2023.8.13

10 无锡中鼎 10824408 第6类 2013.8.14-2023.8.13

11 无锡中鼎 10824409 第7类 2013.8.14-2023.8.13

12 无锡中鼎 10824410 第9类 2013.8.14-2023.8.13

13 无锡中鼎 10824411 第 12 类 2013.8.14-2023.8.13

14 无锡中鼎 10824412 第 35 类 2013.8.14-2023.8.13

15 无锡中鼎 10824413 第 37 类 2013.8.14-2023.8.13

16 无锡中鼎 10824414 第 39 类 2013.8.14-2023.8.13

17 无锡中鼎 10824415 第 42 类 2013.8.14-2023.8.13

18 无锡中鼎 10824440 第6类 2013.7.28-2023.7.27

19 无锡中鼎 10824441 第7类 2013.7.28-2023.7.27

20 无锡中鼎 10824442 第9类 2013.7.28-2023.7.27

21 无锡中鼎 10824443 第 12 类 2013.7.28-2023.7.27

22 无锡中鼎 10824444 第 35 类 2013.7.28-2023.7.27

23 无锡中鼎 10824445 第 37 类 2013.7.28-2023.7.27

24 无锡中鼎 10824406 第 39 类 2013.7.28-2023.7.27

25 无锡中鼎 10824407 第 42 类 2013.7.28-2023.7.27

5、专利

截至本预案签署日，无锡中鼎拥主要专利情况如下：

序号名称专利类型专利权人专利号授权日期

1 变截面巷道堆垛机发明专利无锡中鼎 ZL201210186322.0 2015.12.16

2 一种伸缩式移动货台结构发明专利无锡中鼎 ZL201310673939.X 2015.12.23

一种用于堆垛机卷筒钢丝绳

3 发明专利无锡中鼎 ZL201210186443.5 2016.1.13

的接油装置

4 堆垛机立柱结构发明专利无锡中鼎 ZL201210186601.7 2016.4.13

5 便于检测的堆垛机货叉发明专利无锡中鼎 ZL201210187551.4 2016.4.13

一种用于堆垛机的新型间隙

6 实用新型无锡中鼎 ZL201200267247.6 2013.01.02

调整机构

7 堆垛机吸音导轮结构实用新型无锡中鼎 ZL201220267360.4 2013.01.02

8 立体仓库用安全围栏实用新型无锡中鼎 ZL201220267426.X 2013.01.02

9 一种堆垛机防出轨结构实用新型无锡中鼎 ZL201220267465.X 2013.01.02

10 可调式电缆线定位托盘实用新型无锡中鼎 ZL201220267484.2 2013.01.02

11 堆垛机用间隙调整机构实用新型无锡中鼎 ZL201220267546.X 2013.01.02

12 堆垛机起升机构实用新型无锡中鼎 ZL201220267158.1 2013.01.02

一种用于传输线的凸轮顶升

13 实用新型无锡中鼎 ZL201320705475.1 2014.05.21

机构

一种热铸件输送带托盘停止

14 实用新型无锡中鼎 ZL201320705805.7 2014.05.21

器

一种用于高速堆垛机的电控

15 实用新型无锡中鼎 ZL201320817587.6 2014.06.04

柜缓冲装置

一种用于工程库的电动移门

16 实用新型无锡中鼎 ZL201320815362.7 2014.06.04

驱动结构

17 一种带灭火器的堆垛机实用新型无锡中鼎 ZL201320783029.2 2014.06.04

18 一种堆垛机的天轨结构实用新型无锡中鼎 ZL201320782463.9 2014.06.04

一种堆垛机配电用主电缆防

19 实用新型无锡中鼎 ZL201320784153.0 2014.06.04

护机构

一种堆垛机载货台用起升钢

20 实用新型无锡中鼎 ZL201320780554.9 2014.06.04

丝绳保护机构

21 一种堆垛机专用导程器实用新型无锡中鼎 ZL201320816282.3 2014.06.04

22 一种交叉平移式滚筒输送机实用新型无锡中鼎 ZL201320815574.5 2014.06.04

23 一种托盘出库转向装置实用新型无锡中鼎 ZL201320813837.9 2014.06.04

24 一种货叉防滑结构实用新型无锡中鼎 ZL201320815812.2 2014.09.17

一种堆垛机能量转换装置及

25 实用新型无锡中鼎 ZL201420752737.4 2015.04.22

包括该装置的堆垛机

一种堆垛机主动车轮组安装

26 实用新型无锡中鼎 ZL201420750437.2 2015.05.20

结构

一种用于堆垛机的铝合金轨

27 实用新型无锡中鼎 ZL201420752354.7 2015.05.20

道

28 一种堆垛机滑轮安装结构实用新型无锡中鼎 ZL201420752746.3 2015.05.20

一种往复移动式链条输送机

29 实用新型无锡中鼎 ZL201420753647.7 2015.05.20

构

一种用于堆垛机的水平导向

30 实用新型无锡中鼎 ZL201420754116.X 2015.05.20

轮组支架

一种双驱动式堆垛机水平驱

31 实用新型无锡中鼎 ZL201420753650.9 2015.05.20

动机构

一种带开门机构的货叉式穿

32 实用新型无锡中鼎 ZL201520010220.2 2015.06.24

梭车控制装置

33 一种堆垛机伺服定位系统实用新型无锡中鼎 ZL201520065891.9 2015.06.24

一种用于堆垛机货叉的过载

34 实用新型无锡中鼎 ZL201520010479.7 2015.06.24

保护装置

35 一种货叉夹抱机实用新型无锡中鼎 ZL201520010478.2 2015.06.24

一种用于堆垛机货叉的链条

36 实用新型无锡中鼎 ZL201520010371.8 2015.06.24

张紧装置

37 一种货叉导向装置实用新型无锡中鼎 ZL201520010061.6 2015.06.24

38 一种用于链条输送机的尼龙实用新型无锡中鼎 ZL20142750488.5 2015.10.21

导轨安装结构

一种用于转弯型堆垛机的转

39 实用新型无锡中鼎 ZL201520330509.2 2015.10.21

向机构

一种堆垛机货叉链条自动张

40 实用新型无锡中鼎 ZL201520330436.7 2015.10.21

紧装置

一种堆垛机紧凑式起升导向

41 实用新型无锡中鼎 ZL201520541596.6 2015.12.09

轮

基于流利式备货道的酸奶冷

42 藏全自动储存及输送分拣系实用新型无锡中鼎 ZL201520540366.8 2015.12.02

统

一种用于堆垛机的安全防护

43 实用新型无锡中鼎 ZL201520329787.6 2015.12.9

装置

44 一种堆垛机快速挟抱机构实用新型无锡中鼎 ZL201520542044.7 2015.12.16

6、软件著作权

截至本预案签署日，无锡中鼎主要软件著作权情况如下：

序号著作权人软件名称登记号开发完成日期

1 无锡中鼎立库监控系统【简称：WMCS】V8.5 2012SR123759 2012 年 7 月 30 日

2 无锡中鼎中鼎智能数据分析软件 V1.0 2013SR122473 2012 年 6 月 1 日

3 无锡中鼎中鼎立库电流电压控制软件 V1.0 2013SR125394 2012 年 6 月 1 日

4 无锡中鼎中鼎立库交互系统软件 V1.1.0.2 2013SR140130 2013 年 1 月 20 日

5 无锡中鼎中鼎立库监控系统软件 V9.2 2015SR029624 2014 年 8 月 1 日

6 无锡中鼎中鼎自动包装系统软件 V1.0 2015SR029637 2014 年 7 月 1 日

7 无锡中鼎中鼎立库监控软件 V9.3 2015SR107164 2014 年 10 月 1 日

8 无锡中鼎中鼎药品流通管理软件 V3.0 2015SR109101 2014 年 12 月 1 日

中鼎纸类产品仓储物流管理软件

9 无锡中鼎 2015SR136362 2015 年 4 月 30 日

V1.0

10 无锡中鼎中鼎生产物料交付管理软件 V1.0 2015SR207948 2015 年 2 月 10 日

中云宏业仓库管理系统软件【简称仓

11 中云宏业 2013SR078505 2013 年 5 月 15 日

库管理系统】V1.0

中云宏业智能仓储数据分析软件

12 中云宏业 2013SR123412 2013 年 6 月 25 日

V1.0

中云宏业智能仓库管理系统软件【简

13 中云宏业 2013SR123879 2013 年 7 月 18 日

称：智能仓库管理系统软件】V2.0

中云宏业工装工具管理系统软件

14 中云宏业 2013SR147511 2013 年 6 月 10 日

V2.2

中云宏业药品流通仓库管理系统

15 中云宏业 2013SR148470 2013 年 5 月 20 日

V2.3

中云宏业立库监控管理系统软件

16 中云宏业 2013SR058099 2014 年 11 月 15 日

V1.0

中云宏业自动化包装管理系统软件

17 中云宏业 2015SR058103 2014 年 9 月 5 日

V1.0

（二）非经营性资金占用情况

根据未审计结果，截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎实际控制人张科非经营

性占用无锡中鼎资金 3,868.14 万元。截至本预案签署日，上述非经营性占用资

金已经归还。

本次重组的交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：不再以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金；若因资金占用事项而导致标的公司

和/或上市公司遭受损失的，本人承诺将及时、全额补偿标的公司和/或上市公司

因此而遭受的任何损失。

（三）对外担保情况

截至本预案签署日，标的公司不存在项下债务未清偿的对外担保。

（四）主要负债情况

截至本报告期末，无锡中鼎主要负债情况如下：

单位：万元

项目金额占总负债比例

短期借款 2,500.00 7.55%

应付票据 1,167.26 3.52%

应付账款 8,687.02 26.22%

预收款项 20,060.91 60.55%

应付职工薪酬 156.67 0.47%

应交税费 309.48 0.93%

其他应付款 250.40 0.76%

合计 33,131.73 100.00%

（五）或有负债情况

截至本预案签署日，根据未审数据，无锡中鼎无其他或有负债。

（六）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况

截至本预案签署日，无锡中鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（七）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，无锡中鼎不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

六、主营业务概况

（一）无锡中鼎主要产品及用途

无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产

制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统

工程一站式作业。

无锡中鼎基于产业链完整、核心设备自主研发制造、多行业服务能力、从业

经验丰富、客户资源广泛等优势，为客户提供定制化的智能物流系统集成综合解

决方案，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、

配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，在提

升效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用等方面为客户创造价值。

无锡中鼎具有跨行业综合服务能力，自设立以来完成相关物流系统工程案例

超过 200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50 个，客户广泛分布于食品

饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、

新能源锂电等众多领域。

1、主要产品

无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异

化定制，为非标准化的产品。根据所处供应链位置的不同，无锡中鼎的主要产品

可分为原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大

型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物

流解决方案。

（1）原料/成品仓库

原料/成品仓库以托盘为单位对原料和成品进行批量存储，主要由仓储和码

垛两部分构成。无锡中鼎的原料/原品仓库设计可以根据客户的库房结构实现多

种货物出入方式，并通过输送系统与上游加工线、下游包装线、发运车辆实现无

缝衔接，利用计算机软件管理平台实现物流和信息流的共享，提升客户企业的库

存管理与分析水平。

原料/成品仓库示意图如下所示：

（2）车间缓存处理中心

车间缓存处理中心位于自动化生产线的中间环节，用于存储配件、缓存上游

半成品，并按下游生产订单拣选出货，具有储量相对较小、货物品种复杂、效率

要求高的特点。车间缓存处理中心能够匹配生产节奏完成出入库，并对生产状态

进行实时数据分析，以反馈生产过程中发生的问题。

车间缓存处理中心示意图如下所示：

（3）自动化生产线

自动化生产线可以根据客户需求进行定制化设计，完成特定的生产功能。以

纸箱包装线为例，该生产线可以实现开箱、套袋、装箱、贴标、封塑、封箱、打

带、计算机信息登记，并通过自动识别系统分流至机器人码垛区域的全自动无人

化操作。

纸箱包装线示意图如下所示：

（4）自动化输送线

自动化输送线利用 PLC 控制技术，使系统按照生产指令自动识别物料，智能

选择最佳路径，快速准确地将特定物料输送至各个生产环节。

自动化输送线示意图如下所示：

（5）大型配送中心

物流配送是商品流通的核心环节，主要由仓储、拣选、打包、分拣四部分构

成，广泛应用于医药、服装、快消品、电商等行业。与传统的物流网络相比，大

型配送中心进行规模化和信息化的整合处理能力，有效降低了企业的流通成本。

大型配送中心示意图如下所示：

（7）特殊行业物流方案

部分行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，对物流系统有冷冻、高

温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定

的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，

分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，具备了一定的先发

优势。

①冷链行业物料管理方案

无锡中鼎自 2009 年设立起即开始了冷链物流设备的研发；2011 年，无锡中

鼎自行研发的堆垛机、输送系统设备和电气控制系统在-25℃的环境下正式投入

使用；2014 年，获得中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会颁发的中国冷

链“金链奖”优秀案例奖。截至目前，无锡中鼎已先后与三全、中粮、双汇、安

井、北大荒、正大食品等公司开展合作，为其提供冷链整体物流解决方案。示意

图如下所示：

100

②锂电行业物料管理方案

无锡中鼎于 2010 年正式开展锂电物流装备和锂电池生产工艺的研发试验；

2012 年与 LG 化学开始意向合作。截至目前，无锡中鼎已先后与 LG 动力电池、

比亚迪、湖州微宏动力、天津力神，天津捷威、宁波德朗能、中兴高能等公司开

展合作，为其提供新能源电池生产物流整体解决方案。示意图如下所示：

101

2、自产核心设备

核心设备自产是无锡中鼎的主要竞争优势之一。无锡中鼎自创立以来以堆垛

机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续

102

提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。

在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专

机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与

整体物流设计方案的无缝对接。核心设备的自产一方面可以保证各个设备间的兼

容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周

期，此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。

智能物流系统中的普通货架、普通输送机等产品的技术含量和附加值较低。

随着业务规模逐步扩大，综合产能、成本、效率等因素，无锡中鼎对于上述产品

倾向于外购获得，再进行系统集成和整合。核心设备自产使得无锡中鼎在采购上

述产品时具有较大的选择空间、较强的质量控制和议价等能力。

无锡中鼎主要自产核心设备如下：

（1）堆垛机

堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨

道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货

架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。

无锡中鼎研发、生产的堆垛机包括双立柱、单立柱、变截面、轻型等类型，

载货载荷范围从 50kg 至 8000kg，高度范围从 2.5 米至 35 米，载货尺寸范围从

300mmX300mm 至 3000mmX8000mm。

堆垛机示意图如下所示：

103

（2）输送机

输送机是运用自动控制系统来实现自动化运输的物流设备，其品种繁多，根

据不同的输送线材质和输送形式，可分为皮带式、链条式、刮板式、辊筒式、倍

速式、面板链等。进行物料输送时，输送机具有载重能力大、运距长等特点，不

但能进行单台输送，还可以进行多台组合输送或与其他同类输送设备组成水平或

倾斜的生产输送系统，以满足不同布置形式下的生产作业需求。

无锡中鼎研发、生产的输送机以托盘输送为主，箱式输送一般采用外购配件

组装的方式。

无锡中鼎主要输送机类型如下所示：

序名

示例图简介

号称

104

板板链输送机适用于形状不规则物品

链的重载输送。链条选用空心大辊子

1 输带附件链条，在两侧同步链条的附

送件上用板状构件连接使输送方向形

机成连续的平板，运行平稳。

滚筒输送机适用于各类箱、包、托

盘等件货的输送，散料、小件物品

等不规则的物品需放在托盘上或周

滚

转箱内输送。能够输送单件重量很

筒

大的物料，或承受较大的冲击载荷，

2 输

滚筒线之间易于衔接过度，可用多

送

条滚筒线及其它输送机或专机组成

机

复杂的物流输送系统，完成多方面

的工艺需要。可采用积放滚筒实现

物料的堆积输送。

悬

具有起重、运输、储存等功能，并

挂

能满足各种加工和装配工序的要

3 输

求。广泛应用于汽车、摩托车、轻

送

工家电、食品、邮政等行业。

机

（3）立库货架

立库货架是高层货架存储区中存放货物的主要设备，规模一般明显大于普通

货架，对强度、刚度、稳定性、抗震性、与配套物流设备的匹配性等具有较高的

要求。

无锡中鼎研发、生产的立库货架以为非标准焊接式货架为主，可以实现对不

规则托盘或较重托盘（单元托盘重量达到吨级以上）的承载。产品示例如下所示：

105

3、软件服务

无锡中鼎在自动化物流系统领域具有独立的软件设计与开发能力，产品主要

为设备控制监控系统（WCS）和仓库管理系统（WMS）。

（1）仓库设备控制监控系统 WCS

仓库设备控制监控系统 WCS（warehouse control system）介于 WMS 等上层

信息管理系统和 PLC 等下层硬件执行系统之间，一方面接受管理系统指令，将其

发送给 PLC 等硬件执行系统，从而驱动设备运转；另一方面将 PLC 系统的状态和

数据实时反映在界面上，并提供对 PLC 等硬件系统的手动调试接口。此外，WCS

还提供对扫码器、AGV、称重仪等多种终端硬件的接入和管理。功能示意如下所

示：

106

（2）仓库管理系统 WMS

仓库管理系统 WMS (Warehouse Management System)通过 RFID/条形码等信

息识别技术实现货物和托盘与数据的绑定，有效控制跟踪物流动态，并与 WCS

等设备控制系统对接，实现仓库作业调度，构建全面、高效、智能的仓库管理平

台。同时 WMS 还可以与 ERP、MES、MRP 等多种软件对接，更好地提高企业管理的

深度和广度。功能示意如下所示：

（二）主要产品所处的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C34 通用设

备制造业”中的“C3434 连续搬运设备制造”行业。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C34 通用设

备制造业”。

根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，标的公

司属于“先进制造业”中的“工业自动化”子行业。

根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》，标的公司主营业务属于“十

107

二五”期间我国高端装备制造业的五大发展重点及方向之一“智能制造装备”中

的“自动化物流成套设备”。

2、标的公司行业的主管部门和监管体制

智能输送装备行业的管理体制为政府职能部门（主要是国家发改委）指导下

的行业自律。国家发改委针对智能输送装备行业的宏观调控职能包括：负责产业

政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调

整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支

机构对本行业项目投资进行审核和备案。标的公司所处行业的自律组织主要为中

国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。中国机械工业联合会针对

智能输送装备行业的职能有：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政

府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准

的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业

的科技成果鉴定等。中国机械工程学会物流工程分会是中国机械工程学会直属的

专业学术组织，是全国从事物流工程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以

及使用部门的科技工作者的学术性群众团体，主要任务是：开展国内外学术交流，

促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流

管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流。

智能物流系统行业的管理体制主要为国家发改委指导下的行业自律,其自律

组织主要是中国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。作为宏观调

控部门,国家发改委针对该行业的主要职能包括:制定产业政策并监督、检查其执

行情况；研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步

和技术改造等工作。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对本行业的职能

为:制定并监督执行行业的规范,规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产

业政策；协助管理本行业国家标准,负责本行业标准的组织修订与管理；开展行

业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。标的公

司是中国机械工程学会物流工程分会的理事单位。中国机械工程学会物流工程分

会作为中国机械工程学会直属的专业学术组织,主要负责开展国内外学术交流,

促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流

管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流；是全国从事物流工

108

程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以及使用部门的科技工作者的学术性

群众团体。

监管部门：标的公司软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。

行业自律性组织：物流技术与设备行业的规范引导由中国物流技术协会、中

国物流与采购联合会等行业自律性组织承担,行业的自身发展同时受中国软件行

业协会及其地方协会的引导。标的公司目前为中国物流与采购联合会常务理事单

位、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会常务理事单位、中国仓储协会会

员、中国食品工业协会食品物流专业委员会副会长、中国物流技术协会副理事长

单位。

3、行业内主要法律法规及政策：

发布时发布机

序号政策名称主要内容

间构

明确指出要重点发展的物料搬运装备包括:(1)汽车、造船

起重运输(物料

中国机械和制造业生产线所需的智能、柔性化各种物料搬运成套设

搬运)机械行业 2006 年

1 工业联合备;(2)大型自动化立体仓库及各式仓储物料搬运装卸成套

“十一五”发展 3月

会设备;(3)大型物流配送分拣中心及信息自动化系统等成套

规划

装备

关于加快我国鼓励企业在仓储运输、装卸搬运、分拣包装等各环节采用

流通领域现代 2008 年先进适用的物流技术和设备,提升我国流通领域现代物流

2 商务部

物流发展的指 3月技术设备水平;积极推进流通和物流企业物流管理信息化,

导意见促进信息技术在流通领域、现代物流领域的推广应用。

（1）通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大

幅度提高基础配套件和基础工艺水平；通过加快企业兼并

2009 年重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升

装备制造业调

3 5 月 12 国务院产业竞争力，努力推进装备制造业由大到强的转变。（2）

整和振兴规划

日生产组织方式和重要生产工艺得到改进，现代制造服务业

得到发展，单位工业增加值能耗、物耗和污染物排放显著

降低，劳动生产率显著提高。

109

全国现代

支持物流企业增强一体化服务能力,深入了解制造业物流

关于促进制造物流工作

2010 年运作流程和管理模式,全面参与制造企业的供应链管理;鼓

4 业与物流业联部际联席

4月励制造企业在企业物流管理流程规范化、核算精细化的基

动发展的意见会议办公

础上,积极推进物流作业和管理信息化水平的提高。

室

（1）加快培育和发展战略性新兴产业是推进产业结构升

级、加快经济发展方式转变的重大举措。（2）高端装备制

造产业中，强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性

国务院关于加国务院

2010 年化及系统集成技术为核心的智能制造装备。（3）建设产业

快培育和发展（国发

5 10 月 10 创新支撑体系。发挥知识密集型服务业支撑作用，大力发

战略性新兴产〔2010〕

日展研发服务、信息服务、创业服务、技术交易、知识产权

业的决定 32 号）

和科技成果转化等高技术服务业，着力培育新业态。积极

发展人力资源服务、投资和管理咨询等商务服务业，加快

发展现代物流和环境服务业。

国家发展

产业结构调整 2013 年

6 改革委第自动化物流系统装备、信息系统属于鼓励类

指导目录 2月

21 号令

（1）着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货

代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高

服务能力；支持从制造企业内部剥离出来的物流企业发挥

国务院关于印专业化、精益化服务优势，积极为社会提供公共物流服务。

国务院

发物流业发展 2014 年（2）加快企业物流信息系统建设，发挥核心物流企业整合

（国发

7 中长期规划 9 月 12 能力，打通物流信息链，实现物流信息全程可追踪。（3）

〔2014〕

（2014—2020 日加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，

42 号）

年）的通知鼓励物流企业采用先进适用技术和装备。（4）加快推进物

流管理体制改革，完善各层级的物流政策综合协调机制，

进一步发挥全国现代物流工作部际联席会议作用。（5）加

大土地等政策支持力度，着力降低物流成本。（6）多渠道

110

增加对物流业的投入，鼓励民间资本进入物流领域。（7）

要更好地发挥行业协会的桥梁和纽带作用，做好调查研究、

技术推广、标准制订和宣传推广、信息统计、咨询服务、

人才培养、理论研究、国际合作等方面的工作。

支持传统仓储企业转型升级,向配送运营中心和专业化、规

模化第三方物流发展,鼓励仓储、配送一体化。鼓励各类农

商务部出台关产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批

于促进商贸物 2014 年适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施。鼓励运输、

8 商务部

流发展的实施 9月仓储等传统物流企业向上下游延伸服务,推进物流业与其

意见他产业融合、协同发展。引导物流企业共同投资建设重要

物流节点的仓储设施,合理布局物流园区(中心、基地),增

强服务功能,提高服务能力和集约化发展水平。

（三）主要服务的流程图

1、智能物流系统集成综合解决方案业务流程

标的公司智能物流系统集成综合解决方案业务流程如下：

111

项目信息

初步立项

初步方案

规划设计、投标阶段

项目关闭正式立项

投标方案评

审、投标

中标

方案深化设计深化设计阶段

合同签订

制定工程计划

表并进行设计

系统集成设计及采购生产阶段

定制设备制造

及软件开发

发货到客户现

场

现场施工、安

装

安装、调试、试运行阶段

系统集成调试

系统试运行

初验、交付使

用、培训

上线运营阶段

系统上线运营

竣工验收阶段

竣工验收

售后服务阶段

售后服务

上述各个阶段的主要工作如下：

①规划设计及投标阶段：标的公司在项目初步规划设计阶段，首先对该项目

112

进行正式立项评估，并在投标前深度分析客户的需求，对项目招标文件的要求进

行解读并设计，形成最终规划设计方案，并依据招标文件的具体条款形成投标书。

②深化设计阶段：中标后根据标书及与业主的交流结果对中标方案进行深化

设计，形成最终实施方案。确定最终实施方案及技术协议后，签订正式合同，技

术协议作为合同的附件同时签订。

③系统集成设计及采购生产阶段：系统集成设计主要是制定工程计划表，并

将整个项目分解成单体设备或部件，根据制定的工程计划表完成机械设计、电控

设计开发、软件设计开发，形成最终施工图纸及采购清单。采购生产主要是根据

集成设计形成的采购清单按工程计划表完成设备订货及生产。

④安装、调试、试运行阶段：根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达

现场后，标的公司项目组及供应商的相关安装人员按照项目设计要求及时安装已

送达各单机设备。设备安装并完成单机调试后，安装软件并上线测试。所有单机

设备联动调试合格后，形成最终的独立系统，并对物流系统进行上线前的试运行。

⑤上线运营阶段：物流系统试运行达到预定使用性能后，向业主提出初验要

求。业主对整个系统进行运行测试后，取得购货方初验确认证明。项目初验完成

后，整个物流系统即交付给客户进入上线运行阶段。在上线前对业主的相关工作

人员进行操作培训。

⑥竣工验收阶段：物流系统上线运行三至六个月且运行稳定、正常，标的公

司将提出竣工验收申请，取得系统最终验收证书。

⑦售后服务阶段：主要负责质保期间对系统设备进行例行检修，或者应客户

要求进行应急维修。

2、运营维护服务业务流程

标的公司运营维护服务业务流程如下：

113

质保期到期，

售后部维护客

户信息

导入售后服务

理念

确认服务模式

方案确认阶段

根据不同模式制

定不同方案

直接谈判或投

标

谈判成功或中

标

合同签订阶段

改造方案深化

设计

合同签订

制定工程计划

表并进行设计

备件及改造设

备制造

发货到客户现

场

服务执行阶段

现场服务及施

工、安装、调

试

系统试运行

客户服务表回

单或初验

系统上线运营

竣工验收阶段

竣工验收

进入质保期质保服务阶段

质保到期，合

同结束

上述各个阶段的主要工作如下：

①方案确认阶段：根据项目实施部门移交竣工验收的验收资料，建立已进入

114

售后服务阶段项目清单，结合项目规模和分析客户实际需求，与客户沟通交流改

造项目的方案及服务的内容。

②合同签订阶段：根据客户发出的招标邀请或单一来源谈判文件，按客户招

标文件要求或客户需求，做成投标标书或谈判性文件，提交客户或前往客户现场

参与投标、谈判；对已中标或谈判成交项目，与客户共同签署合同书、技术改造

规格书，做履约执行合同的各项准备工作。

③服务执行阶段：根据签署合同范围，协调执行项目改造所需要资源，按合

同约定工期，组织实施合同规定范围内的改造。

④竣工验收阶段：完成合同规定的改造范围或约定服务次数，现场实际测试

改造或服务效果达到合同及技术规格书规定效果后，正式向客户申请组织开验收

会议，进行验收。

⑤质保服务阶段：改造项目按合同约定质保期内容，履行质保期义务。

（四）主要经营模式

标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生

产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，

生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。

1、采购模式

标的公司设有采购部，负责装备制造中心所需日常物资的采购。标的公司建

立了《采购控制程序》，用于评价和选择合格的供应商，并对采购过程进行控制，

确保采购的产品符合要求。

由于客户的需求具有明显的个性化特征，除售后服务所需配件及部分通用原

材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进

行针对性的采购。采购内容主要包括原材料、机加工件、计算机配套软硬件、电

气设备等。

采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要

求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应

商。

对于原材料，采购部根据供应商过往产品质量、交付及时性、服务状况记录，

同时结合一线品牌产地产品的对比，确认原材料供应商。

115

对于机加工件，标的公司主要采取定制加工的方式，供应商按照标的公司图

纸要求进行加工，以满足产品的实际要求。

对于电气设备、计算机配套软硬件，根据各个项目方案的不同，项目管理部

负责提供图纸和清单，由采购部进行采购，部分电气设备还需进行内部组装。

2、生产及安装调试模式

标的公司智能物流系统集成综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在

生产及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目管理制，以项目管理部为核心，

组织技术工艺部、制造部、工程安装部及技术部等共同完成生产及安装调试任务。

项目管理部针对正在实施中的具体项目编制整体实施计划，并负责协调和监督落

实；技术工艺部按整体实施计划负责制定生产计划、材料定额、工时定额；制造

部按生产计划组织生产，完成生产任务；工程安装部接到项目管理部通知后组织

现场安装人员，安排发货，由技术部配合技术指导，在客户现场完成安装调试任

务。

3、研发模式

（1）产品研发机制

产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,标的公司建立

了以市场发展和项目需求为主导的研发机制，一部分以项目实施为基础，一部分

为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升公司整体解决

方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。

（2）产品研发模式

标的公司的产品研发分为核心产品研发的更新换代和具体项目设备及系统

的研发。核心产品研发更新换代模式即公司针对目标行业的通用需求，按照产品

开发的流程，初步完成一个物流系统基础模板，在此基础上根据特定行业的不同

特点研发换代产品。具体项目模式指公司与客户签订项目合同，根据客户的具体

需求，在现有基础模块上进行再开发工作，以满足客户相应的个性化需求。

（3）产品研发流程

标的公司产品研发的流程如下图所示：

设备开发：

116

软件开发：

4、销售模式

标的公司对外销售主要包括物流系统集成与运营服务维护两部分，其中，物

流系统集成的市场推广、产品营销由营销管理中心负责，运营维护服务由工程运

营中心下设的售后部负责。

（1）物流系统集成

标的公司智能物流系统集成综合解决方案是按照客户的特定要求进行量身

定制的非标产品，必须基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等因素对

各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试。此类项目具有投

资金额较大、高度定制化等特点，因此，客户一般采用招投标方式进行采购。

标的公司营销管理中心通过市场调研、信息收集、客户拜访、竞争对手分析

等方式，掌握准确的项目信息，对潜在客户进行评估和筛选，跟踪了解客户需求，

做好后续投标、洽谈的准备工作。根据客户的需求，标的公司将组建服务团队为

客户提供专门的销售服务，服务团队中除销售团队外，还包括规划设计、软件、

机械、电控、项目管理等各种专业技术人员对项目进行支持。服务团队在充分调

117

研和分析后提出综合解决方案，以贴合客户需求，降低客户的风险和成本。

标的公司参与客户招投标的流程如下图所示：

（2）运营维护服务

智能物流系统的维护需要高度的专业化，标的公司为客户提供的物流系统质

保期满后，根据客户的需要会与其签订运营维护服务合同。通过定期拜访等方式

了解客户新的需求之后，标的公司会组织相关人员为其提供升级、改造等服务。

（3）产品定价原则

标的公司产品具有非标属性，其订单大多通过招标取得，合同定价一般以中

标价格为准，市场化程度较高。对标的公司来讲，合同定价系采用成本加成方式，

按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度对项目成本进行估算，考虑

项目的复杂程度、合同规模、产能利用程度、争取订单的难易程度、客户信用状

况等因素，在估算成本的基础上加上合理利润来确定合同价格。

5、收款模式

标的公司的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合

118

同款+货到验收款+终验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性

的收款模式为“3-3-3-1”，可分为下述几个阶段：

（1）预收合同款

项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为

30%左右）作为标的公司的预收合同款。

（2）货到验收款

在主要设备生产加工完成后，经客户在标的公司现场预验收合格，全部设备

部件发往客户现场后，标的公司向客户收取合同总金额的一定比例（一般为 30%

左右）作为货到验收款。

（3）终验收款

设备在客户现场安装调试完成，经客户终验收合格后，标的公司向客户收取

合同总金额的一定比例（一般为 30%左右）作为终验收款。

（4）质保金

设备终验完成后，标的公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例

（一般为 10%左右）作为质保金，在质保期（一般为 1 年）内无质量问题后收回。

（五）前五名客户情况

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，无锡中鼎向其前五大客户的销售金额及

占同期销售收入的比例如下：

2016 年 1-3 月，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

厦门光华医药科技有限公司 1,262.39 39.94%

天津信诺制药有限公司 636.75 20.15%

九三集团大连大豆科技有限公司 614.53 19.44%

海正药业（杭州）有限公司 529.91 16.77%

北京机械工业自动化研究所 70.51 2.23%

合计 3,114.10 98.52%

注：厦门光华医药科技有限公司为中国医药集团下属公司。

无锡中鼎项目验收确认呈现明显季节性，项目验收集中在下半年，2016 年

119

1-3 月期间仅验收 5 个项目（剩余收入为售后服务所得），因此 2016 年第一季度

呈现出客户集中度较高的现象。

2015 年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

北京乐金系统集成有限公司 1,999.32 13.00%

青岛软控机电工程有限公司 1,561.54 10.15%

海正药业（杭州）有限公司 1,533.16 9.97%

北京机械工业自动化研究所 1,333.87 8.67%

无锡华顺民生食品有限公司 1,320.90 8.59%

合计 7,748.78 50.38%

注：北京乐金系统集成有限公司为 LG 集团下属公司；无锡华顺民生食品有限公司为安井集团下属公司。

2014 年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

一汽铸造有限公司 2,418.80 18.81%

北京机械工业自动化研究所 1,687.01 13.12%

华仁药业（日照）有限公司 1,516.24 11.79%

天津和昇塑料制品有限公司 1,200.85 9.34%

青岛软控机电工程有限公司 987.18 7.68%

合计 7,810.09 60.72%

注：天津和昇塑料制品有限公司为顶新国际集团下属公司。

报告期内，无锡中鼎对单一客户的销售金额均未超过 50%，不存在严重依赖

单一客户的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方，或持有无锡中鼎 5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占

有权益。

120

（六）前五名供应商情况

2016 年 1-3 月，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：

单位：万元

供应商名称采购金额占全部采购的比例

苏州鼎虎科技有限公司 455.21 20.64%

南京有多利物流设备制造有限公司 155.57 7.05%

SEW-传动设备（苏州）有限公司 200.43 9.09%

南京东东电子科技有限公司 168.00 7.62%

湖州锐格物流科技有限公司 162.39 7.36%

合计 1,141.61 51.75%

2015 年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：

单位：万元

供应商名称采购金额占全部采购的比例

湖州锐格物流科技有限公司 1,853.23 17.80%

苏州鼎虎科技有限公司 958.16 9.20%

SEW-传动设备（苏州）有限公司 695.18 6.68%

上海秦德物流设备有限公司 631.45 6.07%

安徽华顺物流装备有限公司 762.99 7.33%

合计 4,901.01 47.08%

2014 年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：

单位：万元

供应商名称采购金额占全部采购的比例

SEW-传动设备（苏州）有限公司 1,023.99 12.15%

南京有多利物流设备制造有限公司 568.97 6.75%

上海十通储存设备有限公司 348.72 4.14%

湖州锐格物流科技有限公司 304.66 3.62%

科朗叉车商贸（上海）有限公司 275.47 3.27%

121

供应商名称采购金额占全部采购的比例

合计 2,521.81 29.93%

报告期内，无锡中鼎对单一供应商的采购金额均未超过 50%，不存在严重依

赖单一供应商的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方，或持有无锡中鼎 5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应

商中未占有权益。

（七）环境保护和安全生产的情况

1、安全生产情况

标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和

环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据 ISO14001:2004、

OHSAS18001:2007 标准的要求，结合生产经营的特点，标的公司编制了包括管理

手册、程序文件、作业基准（管理规定）、记录构成等在内的一系列环境、职业

健康安全管理体系文件。

标的公司安装了防火、防盗、劳动防护、逃生通道等安全设备和设施，定期

组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产

教育，不断完善自身安全生产管理水平，在报告期内内未发生重、特大安全生产

事故。

2、环境保护情况

标的公司秉承“遵守法纪，做好污染预防；节约资源，确保持续发展”的环

境保护方针，实行总经理负责制。标的公司所属行业不属于重污染行业，其生产

过程基本上是物理加工过程，在生产过程中会产生少量生活污水和噪声。标的公

司严格控制废水排放，对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。标的公司生产

过程中排放的废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准，报告期内未受到环保部

门的处罚。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司质量控制标准主要参照国际通用标准、行业标准或行业协议、国内

122

标准。当客户有特殊标准要求时，按照客户需求执行。标的公司主要的产品质量

控制标准如下：

序号标准名称类型

1 ISO9001 标准国际标准

2 ISO14001 标准国际标准

3 OHSAS18000 标准国际标准

4 JB/T 10822-2008 自动化立体仓库设计通则行业标准

5 JB/T7016-93 有轨巷道堆垛起重机技术条件行业标准

6 JBT 11269-2011 巷道堆垛起重机安全规范行业标准

7 JBT 11270-2011 立体仓库组合式钢结构货架技术条件行业标准

8 JB/T9018-2011 自动化立体仓库设计规范行业标准

9 GB8566-2007 软件开发规范及开发计划书国内标准

10 GB8567-2006 计算机软件文档编制规范国内标准

11 GB/T3811-2008 起重机设计规范国内标准

12 GB/T15532-2008 计算机软件测试规范国内标准

13 GB/T9385-2008 计算机软件需求规格书国内标准

14 GB/T14393-2008 计算机软件可靠性和可维护性国内标准

15 GB/T14085-1993 信息处理系统计算机系统配置图符号及约定国内标准

16 GB/T15969.1-2007 可编程序控制器第 1 部分：通用信息国内标准

17 GB/T15969.2-2008 可编程序控制器第 2 部分：设备特性国内标准

18 GB/T15969.3-2005 可编程序控制器第 3 部分：编程语言国内标准

19 GB/T15969.4-2007 可编程序控制器第 4 部分：用户导则国内标准

20 GB/T15969.5-2002 可编程序控制器第 5 部分：通信国内标准

21 GB/T15969.8-2007 可编程序控制器第 8 部分：编程语言的应用和实现导则国内标准

22 GB/T50055-2011 通用用电设备配电设计规范国内标准

23 GB/T50168-2011 电气装置工程电缆线路施工及验收规范国内标准

24 GB/T50171-2012 电气装置安装工程盘、柜及二次回路接线施工及验收规范国内标准

2、质量管理体系

123

标的公司始终坚持“顾客满意、精益管理、持续改进、多赢共享”的质量方

针，形成了包括巷道堆垛起重机、自动化立体仓库成套设备控制系统、物流输送

设备、计算机软件开发等的设计开发、生产制造、安装调试、销售服务在内的一

整套质量运行保证体系。标的公司于 2012 年通过 GB/T19001-2008idtISO9001：

2008 标准质量管理体系认证。标的公司在业务运作过程中严格按照

GB/T19001-2008idtISO9001：2008 标准建立质量管理体系，推行全面质量管理，

运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，更好地对产品质量实施有效控制，

建立了科学、严密、高效的质量控制体系。

3、质量控制流程、措施

标的公司在加强和完善质量管理体系的基础上，结合行业特点与自身实际，

制订了严格的质量控制标准，有效控制并持续改善产品品质，实现了覆盖原材料、

半成品和产成品的全过程控制，确保产品品质符合相关法规、标准要求和客户的

个性化需求。

标的公司质量控制流程、措施图如下：

铆焊首件/ 划线打孔首件

部件检验铆焊工序检验

巡回检验 /巡回检验

装配检验 A 类产品工序检表面处理检验划线打孔

验工序检验

设备性能测外现场检验

4、质量纠纷情况

标的公司建立了严格的质量管理制度，配备了专业的质量管理人才和先进的

质量管理设施，在报告期内不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量

而引起的重大诉讼和处罚情况。

（九）核心技术和研发情况

124

1、核心技术情况

无锡中鼎自成立以来一直专注于智能物流系统集成及相关物流设备的设计、

研发、生产和销售。无锡中鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业超过十年。

团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。

标的公司拥有的核心技术情况如下：

序与专利的

技术名称具体功能内容技术来源

号关系

采用国际上先进的现场分散分段控制技术的理念，自主开

冷库内现场分

发 MOV 控制系统，解决大量的库内控制柜，实现输送部分非专利技

1 散技术的运用自主研发

节约大量电缆和人工资源，该技术维护费用极低，使用稳术

与改进

定，在冷库中可保持电气元件的正常使用。

单件立柱可达 28 米，减少巷道内占用空间，增加货位，通

变截面巷道堆

2 过立柱截面的变化，实现防晃，控制堆垛机运行过程的稳自主研发专利技术

垛机

定停止和启动，降低了金属结构疲劳。

奶制品备货系基于流利式备货道的酸奶冷藏全自动储存及输送分拣系

3 自主研发专利技术

统统，实现货到人拣选的功能。

提高设备维护能力，对易损件部分采用快速更换模块，以

堆垛机快速维

4 最短的时间进行设备维护和部件更换，提高设备使用率，自主研发专利技术

护技术

保证用户正常使用。

基于先进的伺服控制方式，研发了堆垛机和穿梭车设备伺

堆垛机伺服控服控制技术，改变传统的变频技术，提高设备使用寿命和

5 自主研发专利技术

制技术整个系统的作业能力。关键设备堆垛机采用的异步伺服或

同步伺服控制技术，是国内不常用的技术。

在新能源锂电池生产和储存的立体仓库内，开发了烟雾报

立体仓库货架警及信号传输技术，因烟雾的检测，第一时间反馈给系统，

6 自主研发专利技术

烟雾报警技术由堆垛机执行将问题托盘和货物处理在水箱或者进行二氧

化碳灭火。

立体仓库堆垛通过能量反馈模块，将堆垛机起升载货台装置的自由落体

7 机动能转换技状态动能转换电能，为单台堆垛机的另一作业功能提供电自主研发专利技术

术能，实现节能降耗。

125

在制造堆垛机设备的过程中，通过自行研发的焊接和整形

整件立柱制作

8 工艺，37 米以下立柱采用单根不分段制作工艺，依据力学自主研发专利技术

工艺

计算结果，有效提高了设备在使用过程中的强度和效果。

2、正在从事研发的项目及进展情况

无锡中鼎重视技术前瞻性，有计划地推动核心技术研发。目前无锡中鼎在研

项目情况如下：

项目名称进展情况项目内容及目标

基于工业物联网技术，通过锂电池生产过程中设备与产品的实时信息

新能源电池智

交互，实现电池生产设备状态实时监测、工件信息和工艺信息的快速

能化工位生产设计阶段

存储和读取，确保物料准时配送，实现电池各生产单元的自主控制与

控制平台研发

优化、以及各生产设备的在线监控与风险预警。

研发适应高温 200 度环境下的堆垛机产品和输送产品，在高温环境中

快速堆垛机在

普通的钢材材料和其他尼龙、润滑装置等易热胀冷缩的材料无法实现

高温 200 度环设计阶段

运用。通过对高温环境使用的特性，采用高温材料和特殊的电气元件，

境的使用

不但适应环境，且需要长期使用并保证设备稳定性。

通过多层次、多维度 3D 虚拟仿真建模，研发动、静结合的图集批处理

新能源电池生技术与秒级设备模型状态信息映射的批量渲染方法，实现新能源电池

产输送物流仿复杂生产过程实时动态全息可视化。建立电池生产任务调度、资源调

设计阶段

真信息系统研配和质量管控的信息模型，开发新能源电池生产输送物流仿真信息系

发统。进一步研发电池生产中的信息交换系统，为稳定数据交换，优化

目前已有的 4BIT 信息交换方式。

为进一步确保锂电池关联仓储的安全，将研发电池仓储温度控制系统，

结合已有的堆垛机机载灭火器温控触发器形成一体化的安全保障系

统。电池仓储货架将配置烟雾/温度一体式感应器，当温度超过感应器

完善安全保障

设计阶段设定值或探测到烟雾时生效，EMS 系统与 WMS 系统通讯，自动中断主

系统研发

动力电源,UPS 系统生效，堆垛机定位至报警仓储位，机载热成像仪及

控制装置二次判别报警状况并上报 WMS 系统，以最高效的方式将故障

锂电池送至灭火水箱处处理。

为使生产工艺分配更合理化、任务调度最优化、数据管理智能化，结

面向生产过程

试验阶段合信息物联技术，采用一维码/二维码/RFID 作为信息载体，在锂电池

的信息物联技

高温老化、化成、封口、充电、高温老化、降温、分容、常温存放、

126

术自放电、检测、成品分拣等生产工序之间实现物流自动化及信息同步

化，生产过程中对电池的各种性能指标进行自动检测、跟踪，实现电

池从注液生产到出货过程中各环节信息的无缝衔接。

基于机器人应传统的锂电池生产工艺中通过人工分选组盘的方式剔除产品中的不良

用和高清视觉品，出错率高，影响整体生产效率。本项目产品结合机器人和高清视

小批量生产阶段

处理的快速分觉处理等智能化应用技术，开发了锂电池快速分选系统，能够在线剔

选技术除不良品，增大成品率，提高生产效率。

面向节能减排

为达到节能减排的目的，研发了堆垛机的能量回馈技术，通过自动检

的能量回馈处

小批量生产阶测变频器的直流母线电压，将变频器的直流环节的直流电压逆变成与

理技术和系统

段电网电压同频同相的交流电压，经多重噪声滤波环节后连接到交流电

生产速度调节

网，从而达到能量回馈电网的目的。

技术

3、研发机构设置情况

标的公司研发体系及架构如下图所示：

技术部：负责新产品开发工作，包括产品结构设计、电气控制设计应用及软

件定向开发等部分。研发内容经专家组评审通过后，转入正常量产阶段并作为技

术储备。

采购部：负责技术部采购信息的前期辅助工作，为技术可实现性与否的分析

提供帮助，提供合格合适的产品作为技术研发基础，同时为将来量产和技术转换

提供采购工作。

制造中心新品研制：负责将已研制的产品转换成设备、系统，具体工程内容

127

包含提升生产效率、降低不良率、异常处理、工艺改善、作业文件的制作、降低

成本等。目的为保持产品正常的品质及应有的生产效率，并把生产中出现的问题

反馈至研发部，对后续设计同类产品时规避潜在的设计缺陷提供依据。

专家组评审：承载了对技术研发项目的初稿定性，考量设计产品的可实现性，

产品落地的外观、性能、改善、使用情况，为研发产品的竞争力和合理性提出意

见。

4、核心技术人员情况

报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至本

预案出具日，主要核心技术人员简历如下：

翁忠杰，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

于 2000 年毕业于南京农业工程学院；先后在苏州起重机械厂、苏州市富士达仓

储成套设备有限公司、德马泰克物流系统（苏州）有限公司、无锡富士达物流设

备有限公司从事技术工作。于 2009 年加入无锡中鼎，现为无锡中鼎副总经理、

首席专家。在无锡中鼎，翁忠杰主持研发的“节能高速堆垛机系统”被科技部列

入“国家火炬计划”，主持研发的“高速系列智能化立体仓库”，被经信委认定

为“江苏省专精特新产品”，获得多项专利。

刘升平，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。

于 1999 年毕业于山东工业大学（现山东大学）；曾任青岛国箭公司任技术员、北

京星河人施工技术有限责任公司任项目主管工程师、盟立自动化科技（上海）有

限公司任规划设计部经理等。于 2012 年加入无锡中鼎，现任无锡中鼎售前技术

支持部总监。对医药流通行业、冷链行业、新能源锂电行业、智能制造行业等自

动化物流设备规划及方案设计具有丰富的行业经验，主持多项国内大中型物流系

统集成项目方案设计及咨询规划工作，获得多项专利。

刘庆国，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。

于 2000 年毕业于苏州大学。曾供职于苏州富士达仓储设备有限公司电气工程师、

电气主管、苏州迅达电梯有限公司电气工程师、无锡富士达物流设备有限公司技

术部副部长。于 2009 年加入无锡中鼎，至今历任技术部部长、研发部部长、技

术支持组组长、技术专家、营销副总、监事。对医药行业、食品行业、智能制造

行业等领域具有丰富方案设计规划能力和经验，他带领的技术团队被科技厅认定

128

为“江苏省智能物流装备系统工程技术研究中心”，获得多项专利。

（十）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技

术人员特点分析及变动情况

1、董事、监事、高级管理人员

截至本预案出具日，无锡中鼎董事、监事、高级管理人员名单如下：

姓名任职

张耀明执行董事

张科总经理

刘庆国监事

（1）张耀明

张耀明具体信息参见本预案“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易

对方”。

（2）张科

张科具体信息参见本预案“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对

方”。

（3）刘庆国

①基本情况

姓名刘庆国

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 321028197611******

住所江苏省苏州市吴中区木渎镇苏香名园

通讯地址无锡市惠山区洛社镇大槐路*号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

129

②最近三年的主要职业和职务

单位时间职务

无锡中鼎物流设备有限公司 2013.1-至今监事

③控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，刘庆国及其直系亲属不存在控制核心企业和关联企业

的情况。

2、核心技术人员变动情况

报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。主要

核心技术人员简历详见本预案“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概

况”之“（九）核心技术和研发情况”之“ 4、核心技术人员情况”。

七、最近两年一期的财务情况

无锡中鼎最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 36,962.67 34,492.04 19,207.02

非流动资产 6,508.63 6,589.70 6,662.10

资产合计 43,471.30 41,081.74 25,869.12

流动负债 33,131.73 30,948.37 20,579.16

非流动负债 - - -

负债合计 33,131.73 30,948.37 20,579.16

股东权益合计 10,339.56 10,133.37 5,289.96

负债及股东权益总计 43,471.30 41,081.74 25,869.12

（二）利润表主要数据

130

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入 3,160.77 15,379.33 12,861.56

营业利润 101.51 874.02 1,012.71

利润总额 252.07 1,692.30 1,783.58

净利润 206.20 1,573.41 1,716.32

归属母公司所有者净利润 206.20 1,573.41 1,716.32

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -333.58 626.45 2,214.98

投资活动产生的现金流量净额 -578.81 -3,680.57 -1,467.15

筹资活动产生的现金流量净额 -51.18 5,150.21 -287.74

现金及现金等价物净增加额 -963.57 2,096.09 460.09

（四）报告期的主要财务指标

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-3 月 /2015 年 /2014 年

资产负债率（合并） 76.22% 75.33% 79.55%

销售毛利率 30.21% 32.31% 34.48%

销售净利率 6.52% 10.23% 13.34%

应收账款周转率 2.17（注） 2.74 3.01

流动比率 1.12 1.11 0.93

131

速动比率 0.67 0.71 0.49

净利润（万元） 206.20 1,573.41 1,716.32

扣除非经常性损益的净利润（万元） 96.41 1,324.68 1,458.00

注：2016 年 1-3 月应收账款周转率使用当期年化营业收入计算

（五）报告期非经常性损益的情况

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -33.15 -49.35 -1.54

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国

159.05 335.62 302.94

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -2.46 -22.20

小计 125.90 283.81 279.20

减：所得税费用 16.11 35.08 20.88

非经常性损益净额 109.79 248.73 258.32

（六）报告期内利润分配情况

报告期内，无锡中鼎未进行利润分配。

八、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况

无锡中鼎最近三年未曾进行改制。除本次重组外，无锡中鼎最近三年未曾进

行资产评估。

最近三年，无锡中鼎增资情况为：2015 年 7 月注册资本由 3,080 万元增至

7,400 万元，其中张科的出资额由 1,500 万元增至 5,820 万元，增资价格为注册

资本 1:1。注册资本增加部分由张科于 2015 年 11 月、12 月分 2 次缴足。详见本

预案“第四节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。

最近三年，无锡中鼎股权转让情况为：2015 年 11 月张耀明、张技分别将所

132

持 1,400 万元、108 万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张元超、张

科。详见本预案“第四节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。

上述增资、股权转让对象均为张科家族的近亲属，价格均为注册资本 1:1，

该价格不代表对应资产的市场公允价格。

九、最近十二个月内重大资产收购出售事项

2015 年 12 月 16 日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持

有的无锡中云全部股权以注册资本 1:1 的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、

张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。2015 年 12 月 25 日，无

锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。本次

股权转让完成后，无锡中云成为无锡中鼎的全资子公司。

十、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情

况

截至本预案签署之日，无锡中鼎不存在未决诉讼和为关联方提供担保的情

况。非经营性资金占用情况详见本预案“第四节交易标的情况”之“五、主要

资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）非经营

性资金占用情况”。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项的情况

本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

施工建设等报批事项。

133

第五节标的资产预估作价及定价公允性

本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露标的资产评

估基准日即 2016 年 3 月 31 日的预估值，标的资产最终资产评估结果以坤元出具

的评估报告为准。

一、预估值

本次交易拟收购的标的资产为无锡中鼎 90%股权。评估机构对于无锡中鼎的

股东全部权益（即无锡中鼎 100%股权）分别采用资产基础法和收益法进行了预

评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，相关资产经审计的财务数据、

评估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况

如下（以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日）：

单位：万元

标的资产母公司净资产账面值预估值预估增加值增值率

无锡中鼎 100%股权 10,197.40 60,770.00 50,572.60 495.94%

经坤元评估师的初步预估，标的资产以收益法预估的预估值为 60,770 万元

人民币，交易各方协商后无锡中鼎 90%股权初步确定交易价格为 54,000 万元人

民币。

二、预估方法及预估值

（一）预估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础

法、市场法和收益法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置

各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法

134

分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东

全部权益的评估价值。由于无锡中鼎各项资产、负债能够根据会计政策、企业经

营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具

体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产

基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。由于在市场上难以找到与被

评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比案例，故本

次评估不宜用市场法。

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估方法。无锡中鼎业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围

的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率

也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单

位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次

评估不宜用市场法。

由于无锡中鼎各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以

识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

无锡中鼎业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，

未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估

算，本次评估可以采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用

资产基础法和收益法对无锡中鼎的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估

方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，

综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评

估对象的评估结论。

（二）评估假设

135

1、基本假设

（1）本次评估以资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，

即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用

途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变

化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所

及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在

既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测

的基础上；

（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期

间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业

道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处

于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、

使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在

年度内均匀发生；

（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

136

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致。

3、特殊假设

评估人员对无锡中鼎前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高

新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式

的基础上，认为无锡中鼎在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证

无重大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即无锡中鼎

公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有 15%

的税率。

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

1、收益法的的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金

流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股

东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产

价值

CFEt

股权现金流评估值 ∑（1 + r )

t =1

+ Pn × (1 + rn ) n

式中：n——明确的预测年限

137

CFEt ——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分

段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明

确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自

身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020 年作为分割点较为适

宜。

4、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增

加－借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财

务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

5、折现率的确定

（1）折现率计算公式

K e =R f + Beta × ERP + Rc =R f + Beta × ( Rm R f ) + Rc

式中： K e —权益资本成本

—目前的无风险利率

Rm —市场回报率

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

138

Rc —企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本

次评估选取 2016 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

2）资本结构

通过“Wind 资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016 年 3 月 31

日资本结构。

3）贝塔系数的确定

通过“Wind 资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的

Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公

式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta

系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。

然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta

系数。

4）市场风险溢价

根据计算得到的沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部

成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无

风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映

股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目

前国内股市的风险收益率。

5) 企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而

要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、

市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

6、 Ke的确定

139

K e =R f + Beta × ( Rm - R f ) + Rc

7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。溢余资产是指

超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金

等价物，有价证券等。非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产

(负债)的评估结果确定评估值。

（四）同行业对比情况

本次标的资产的交易作价按无锡中鼎 100%股权价值 60,000 万元测算，根据

无锡中鼎未经审计的 2015 年度净利润以及补偿义务人对无锡中鼎 2016 年度、

2017 年、2018 年度的业绩承诺，本次交易作价对应 2016 年度、2017 年度、2018

年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：

项目 2015 年净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润 2018 年承诺净利润

归属于母公司股东

1,573.41 3,200.00 5,000.00 6,800.00

的净利润

交易市盈率 38.13 18.75 12.00 8.82

本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如

下：

序号证券代码证券名称市盈率市净率

1 002009.SZ 天奇股份 56.81 3.21

2 300024.SZ 机器人 101.58 7.68

3 300278.SZ 华昌达 85.06 5.80

4 603066.SH 音飞储存 69.14 6.49

5 300486.SZ 东杰智能 151.52 8.01

可比上市公司算术平均值 92.82 6.24

无锡中鼎 38.13 5.92

数据来源：WIND、上市公司年报

注：（1）可比上市公司市盈率= 2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本 / 2015 年度归属母公司股东的净利

润；（2）可比上市公司市净率=2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本 / 2015 年度归属母公司股东的权益；（3）

140

无锡中鼎市盈率=6000 万元/2015 年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=6000 万元/2015 年

度归属母公司股东的权益。

参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情

况分析如下：

证券代码公司名称标的公司评估方法评估增值率业绩承诺平均市盈率

603006 联明股份晨通物流收益法 519.70% 10.38

600525 长园集团和鹰科技收益法 1098.01% 10.74

002527 新时达深圳众为兴收益法 341.24% 12.00

002026 山东威达德迈科收益法 271.60% 14.60

300420 五洋股份深圳伟创收益法 253.19% 11.00

- 算数平均值 - - 496.75% 11.74

- 无锡中鼎 - 收益法 495.94% 12.00

注：（1）评估增值率=评估值（无锡中鼎为预估值）/ 前一年度母公司净资产-1；（2）业绩承诺平均

市盈率=100%股权收购作价/业绩承诺期承诺净利润均值。

通过上述比较可见，无锡中鼎定价对应市盈率、市净率均显著低于国内证券

市场同行业上市公司水平，且未来三年的市盈率大幅下降；无锡中鼎评估增值率

低于近年来相关行业收购案例；无锡中鼎业绩承诺平均市盈率与近年来相关行业

收购案例处于同一水平，但处于中等偏高位置，具体原因见本节“三、预估增值

率较高的原因”。本次标的资产全部股东权益预估值已经充分考虑了上市公司及

中小股东的利益，具有合理性。

三、预估增值率较高的原因

（一）行业发展前景

物流产业规模快速增长,全国社会物流总额 2013 年达到 197.8 万亿元，比

2005 年增长 3.1 倍，按可比价格计算，年均增长 11.5%。其中自动化物流系统市

场增长同样迅速，其规模从 2001 年的不足 20 亿元，迅速增长至 2013 年的 360

亿元。智能物流仓储自动化是整个自动化行业中增长最稳定、成长空间最大的子

板块之一。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007 年的 25 亿元增长至

141

2015 年的 453 亿元，年均复合增长率约为 43.64%。2013-2015 年我国自动化仓

储系统的增速已经超过了工业自动化，预计在未来 5 年内国内物流仓储自动化市

场仍可以维持较快的增长。（数据来源：国务院关于印发物流业发展中长期规划

（2014—2020 年）的通知（国发〔2014〕42 号）、海通证券研报）

（二）行业政策支持

国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先

后出台多项政策以激励行业的发展。例如在 2009 年 5 月国务院发布的《国务院

关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）中，国务院

明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核

心的智能制造装备。” 在 2014 年 9 月国务院发布的《国务院关于印发物流业发

展中长期规划（2014—2020 年）的通知》（国发〔2014〕42 号）中，指出“加强

物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适

用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用

技术和装备。” 在 2015 年 5 月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规

划纲要》明确指出，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础

能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿

色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政

策将会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当

有益的影响

（三）标的公司竞争优势

无锡中鼎成立于 2009 年，系国内领先的物流系统集成商和设备供应商之一。

2013 年无锡中鼎取得国家高新技术企业、软件企业资质，2014 年无锡中鼎的智

能立体仓储系统通过江苏省机械行业协会的新产品鉴定、通过经信委两化融合示

范企业认定、通过企业技术中心认定、自动化立体仓库系统被评为江苏省重点推

广应用的新技术新产品。无锡中鼎拥有主要专利 44 项和软件著作权 17 项，其中

发明专利 5 项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制

系统。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及无锡中鼎管理层通过多

年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎已完成相关物流系统工程案例超过

142

200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50 个，具有较强的市场竞争力。

成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对无锡中鼎股权价值影响

相对较大。

（四）标的公司盈利能力

无锡中鼎作为智能物流系统集成商，依托于智能物流系统集成行业的快速发

展和政策红利，从 2015 年开始无锡中鼎业务得到快速发展，但由于项目周期较

长，业务发展的效果显现具有一定滞后性，因此以 2016 年 3 月 31 日为基准日的

增值率测算较高。交易双方签署的《盈利预测补偿协议》中，张科、张耀明、张

元超承诺无锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年三年的净利润不低于 3,200 万，5,000

万和 6,800 万，如果上述业绩承诺能够实现，无锡中鼎在未来期间具有较强的盈

利能力。

收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对无锡中鼎股东全部权益进行评

估，将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的预评估结果全面地反映

无锡中鼎股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

143

第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况

一、本次交易方案概述

本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人

发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王

宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式

向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。截至 2016 年 3 月

31 日，无锡中鼎 100%股权预估值为 60,770.00 万元，交易双方协商初步确定无

锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

股份支

交易对交易股权预计对价总预计股份支预计现金支现金支付

持股比例付对价

方比例额付金额付金额比例

占比

张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%

张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%

张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%

合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%

截至本预案出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎 10%股权未

来安排暂无明确约定。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易

价格的 100%。

本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他

144

发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金

解决。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易

价格为 21.79 元/股。

具体计算过程如下：

根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现

金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%

为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股

价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。

基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董

事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。

本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。

145

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

公告日，也可以为发行期的首日。

“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股

票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》

披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依

据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确

定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证

监会及上交所的相关规定为准。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资

者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付

比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：

146

交易对方预计对价总额（万元）股份支付对价占比预计发行股份数量（股）

张科 42,066.00 60.83% 11,743,368

张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837

张耀明 582.00 0 0

合计 54,000.00 60.00% 14,869,205

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向

丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：

配套募集资金认购对象认购金额（万元）股份数量（股）

丁毅 7,700 3,533,731

王宝桐 16,200 7,434,603

合计 23,900 10,968,334

综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本

将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。

（五）锁定期

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起

36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵

147

守上述约定。

发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过

程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个

月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负

担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

2、配套融资

此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的诺力股份股票自该

等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增

股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照

中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018

年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润

与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分

别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。

若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估

基准日出具的《资产评估报告》预测的净利润的，则相应年度承诺净利润将相应

调整为该《资产评估报告》预测的净利润。

2、盈利承诺补偿安排

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺

净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

（1）补偿方式

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优

先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金

补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金

补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因

此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

148

（2）补偿额度

①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积

已补偿的现金总额。

前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本

等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量

相应调整。

（3）期末减值

利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：

期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀

明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行

补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积

已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿

的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

3、业绩补偿的承担方式

张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中

149

取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的

前提下，另一方承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

4、业绩补偿的股份限制

交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺

力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿

实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权

利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

（七）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对

方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金

的股份发行数量为 10,968,334 股。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化

情况

本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股

份的股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份及支付现金购买资产完成后

股东名称

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06

150

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76

张科 - - 11,743,368 6.72

张元超 - - 3,125,837 1.79

合计 160,000,000 100 174,869,205 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅

持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份

的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权

结构变动情况如下表：

发行股份及支付现金购买资产并募集

本次交易前

股东名称配套资金完成后

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83

张科 - - 11,743,368 6.32

张元超 - - 3,125,837 1.68

151

王宝桐 - - 7,434,603 4.00

合计 160,000,000 100 185,837,539 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例

为 27.37%，仍然为公司实际控制人。

（八）过渡期间标的资产的损益安排

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，

亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产

的期间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务

所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间

的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果

标的资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标

的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的

资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自

转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。

二、配套募集资金的用途

本次募集配套资金不超过 23,900 万元，具体用途如下：

序号项目金额（万元）主要内容

1 支付现金对价 21,600.00 用于本次重大资产重组现金对价的支付

用于支付本次收购过程中产生的中介

2 中介机构费用等其他交易费用 2,300.00

机构费用等其他交易费用

合计 23,900.00 -

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

152

三、募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡中

鼎 90%股权，无锡中鼎 90%的股权作价 54,000 万元，其中需以现金形式支付

21,600 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借

助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向 2

名特定投资者发行股份募集不超过 23,900 万元的配套资金，主要用于支付本次

交易的现金对价、支付本次交易中介费用及其他交易费用，有利于保障本次重组

的顺利实施。

上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》

中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的

整合绩效。

（二）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营

规模、财务状况相匹配

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司本报告期末货币资金余额为 43,001.42

万元，扣除其中承诺投资首次公开发行募集资金项目部分 8,485.48 万元，剩余

34,515.94 万元，主要用于上市公司及子公司日常经营资金、偿还银行贷款、首

次公开发行募集资金项目临近地块基础设施同步建设等需求。

本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为 21,600 万元，同时，

还拟募集 2,300 万元用于支付本次交易的相关费用。上述金额如通过公司自有资

金进行支付，将会对公司财务结构造成较大压力。基于本次交易方案和公司财务

状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金，有助于提高本次收购

的整合绩效，优化上市公司的资本结构，进一步提高上市公司及标的公司的经营

业绩。

综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金

对价和中介费用是必要和合理的。

153

第七节本次交易对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务

数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份

为基础进行测算。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无

锡中鼎主营业务为研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制

造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。两家公司属于工业物流行业

下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、

生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品

到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司

资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的

重要一步。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的

增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺

力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带

来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后

上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快

完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报

告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

154

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健

全了法人治理结构。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治

理准则》等文件的要求。

本次交易对上市公司及标的公司在交易后的公司治理结构做出如下安排：

①本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科

为上市公司董事会候选人及副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司

在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 1 个月内启动副总经理选聘程

序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届

选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现

金购买资产实施完成后 2 个月内完成董事选举事宜）。

②本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡

中鼎应设立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司应有权推荐 3 名董事会成员，

交易对方共同推荐 2 名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监

事会，由 3 名监事组成，其中上市公司应有权推荐 1 名监事会成员，交易对方共

同推荐 1 名，职工代表监事 1 名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市

公司有权推荐 1 名副总经理和 1 名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎

现有薪酬标准执行。

③上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披

露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公

司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的

规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和

《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途

径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的

155

保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同

时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对

公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，

确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额

外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

公司董事会有 11 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符

合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会

会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。

独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，

确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、

科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法

权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法

规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的

有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项

以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公

司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关于关联交易

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、

决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保

关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司

156

利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管

理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书

负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回

答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交

所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等

的机会获得信息。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、

完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可

能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等

获得相关信息的机会。

7、利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公

司继续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的能力。

1、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及

其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，无锡中

鼎将成为本公司控股子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。

157

2、人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关

规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人

事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中

担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或

相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司

上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会

计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独

立性产生影响。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行

使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善

的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本

公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作。公司独立开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面

向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、

机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

诺力股份的控股股东、实际控制人为丁毅。本次交易完成后未导致上市公司

控股股东与实际控制人变更。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业目前

没有实际从事与上市公司及无锡中鼎的主营业务构成直接或间接竞争关系的业

务或活动。

158

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公

司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成

后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会

候选人及副总经理候选人。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），

张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中

丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，若与关联方之间发生关联交易，公司将继续严格按照公司

的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、

《关联交易管理办法》等公司内部制度中明确规定了关联交易的要求履行关联交

易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确

保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为 2,583.75 万股，其中：拟向购买资产的交易

对方支付的股份为 1,486.92 万股，拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套

资金的股份发行数量为 1,096.83 万股。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化

情况

本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，诺力股

份的股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份及支付现金购买资产完成后

股东名称

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

159

丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76

张科 - - 11,743,368 6.72

张元超 - - 3,125,837 1.79

合计 160,000,000 100 174,869,205 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅

持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份

的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权

结构变动情况如下表：

发行股份及支付现金购买资产并募集

本次交易前

股东名称配套资金完成后

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37

丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44

周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08

160

郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91

唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91

谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69

李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62

毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30

刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94

其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83

张科 - - 11,743,368 6.32

张元超 - - 3,125,837 1.68

王宝桐 - - 7,434,603 4.00

合计 160,000,000 100 185,837,539 100

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例

为 27.37%，仍然为公司实际控制人。

七、交易标的的行业特点和经营情况

（一）行业概况

随着中国工业的转型与发展，以往较为低廉的土地、人力等生产资源价格逐

步上涨，多数生产企业负担增大。为迎合大规模、快节奏、柔性化的发展方向，

企业需要从内部着手，转换生产模式、提高运转效率、削减生产成本、提高生产

资源利用率，因此自动化方案成为众多企业的选择。相比传统物流方式，智能物

流系统能够满足货物品种多、数量大、效率高、货物进出有拣选（如先进先出、

指定出货等）、与自动化生产线对接、不适合人工参与的作业（如冷链、重型物

品、易燃易爆物、易碎品等）等多种需求。

由于客户经营模式及行业之间在生产环境、生产流程、部门管理之间存在多

样性的差异，物流系统集成商需要根据不同情况提供一个定制化、稳定、高效的

161

解决方案。这决定了物流系统集成是设备、控制系统、信息管理系统的综合构建

和整合，具有典型的跨领域、多学科特征，其中的软、硬件的整合能力尤为重要，

对系统运转效果起着关键的作用。由于涉及面较广，物流系统中任何一项的疏漏

都将在企业运转中造成相当的负面影响。

1、产业链介绍

物流系统集成处于产业链的中间环节，上游行业是金属材料、电气设备、电

器元件、软件等行业，下游则是各类生产行业，包括汽车、烟草、仓储物流、食

品、药品、工程机械等行业。如下图所示：

物流系统集成在产业链中处在一个十分重要的地位，它保障了下游行业的生

产效率和经济利益，从而使上游行业可以向产业链输送更高效的基础设备。物流

系统集成不是单纯地将上游行业的产品简单拼接组合，而是用统筹、全面的思维

将上游行业的产品充分利用，结合光、机、电、信息等技术，为下游行业进行整

体优化，达到合理、经济、高效的要求。因此，在整个产业链中，物流系统集成

商提供的系统设计、高效利用行业资源的能力发挥了重要作用。

（1）与产业链上游行业的关系

由于物流系统集成是一项专业性强、涉及学科专业广的现代化系统工程，本

行业的技术外延性较强。人工智能、导航技术、数据库等高端前沿技术在物流系

统集成中应用广泛。因此，会有多种潜在的产业链上游行业。而上游行业的多样

性也将为本行业提供更多的技术选择，增加本行业的竞争实力。金属材料，包括

钢材、铝材等大宗原料产品整体价格呈周期性波动，可能对企业采购成本会造成

162

一定的影响。而其他的原材料，例如电气设备、电器元件等，由于行业内供应商

众多，业内公司一般不会对个别供应商产生过渡依赖。

（2）与产业链下游行业的关系

生产效率的提高和生产资源成本的降低将是越来越多生产企业追求的目标，

而工业自动化是多数企业转型升级的必然渠道，物流系统集成提供的解决方案对

企业自身的发展能起到重要的推进作用。在这样的趋势发展下，越来越多的行业

开始成为智能物流系统行业的下游客户。下游客户群的发展也将有利本行业的销

售规模、产品性能的扩展。

2、我国行业发展阶段及行业市场规模

（1）行业发展阶段

1）我国物流成本偏高

数据来源：WIND

根据中国物流信息中心物流统计数据显示，2014 年，我国社会物流总费用

达 10.6 万亿元，占 GDP 的 16.6%；而同年的美国物流费用总额仅占 GDP 的 8.2%，

日本是 8.5%，德国则是 9%。纵观全球，物流费用占 GDP 比例约为 11.7%。从以

上数据可以看出，中国的物流费用水平相较于经济发展水平相当的国家高出约

8%，也高于全球平均物流费用水平（数据来源：WIND）。随着我国经济发展与转

型升级，我国物流行业发展空间较大，物流管理水平有待进一步提升。

2）智能物流系统具有性价比优势

由于近年来土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业在仓储、

物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自动化建设

163

以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。与此同时，中国装备制造业总体成

长迅速，使得建设智能物流系统的成本逐渐降低。二者相互作用，使得越来越多

的企业放弃传统的仓储、物流方式，进而选择智能物流系统。自动化立体仓库是

智能物流系统中的重要组成部分，以下是国内一个典型智能物流系统项目中，传

统仓库与自动化立体仓库的成本对比：

项目传统式仓储自动立体化仓储

地面面积使用率 40% 50%

实际托盘数量（个） 8,970 8,970

层数 3 13

巷道宽（米） 4 1.5

货架面积（平方米） 4,068 939

总面积（平方米） 10,171 1,878

基建投资

建筑地面承重 1 吨/平方米 3 吨/平方米

建筑单价（万元/平方米） 0.36 0.45

建筑成本（万元） 3,661.554 844.974

单位用低成本（万元/亩） 100 100

用地总成本（万元） 762 141

基建总投资（万元） 4,424 986

货架数量 8,190 8,190

货架单位成本（元） 350 350

货架投资（万元） 286.65 286.65

堆垛机数量（台） 0 5

堆垛机单位成本（万元） 0 280

硬件投资

堆垛机投资（万元） 0 1400

其他配套设备投资（万元） 0 1500

信息系统投资（万元） 150 150

叉车数量 15 3

叉车单位成本（万元） 35 35

164

叉车投资（万元） 525 105

硬件总投资（万元） 961.65 3,441.65

需要工人（个） 25 6

单位人力成本（万元/年） 6.5 6.5

运行及维护费用

合计人力成本（万元/年） 162.5 39

硬件年维护费用（万元/年） 20 100

20 年合计费用（万元） 9,036 7,027

数据来源：中国仓储协会仓储设施与技术应用委员会根据调研数据整理

由上表可知，自动立体化仓库相较于传统仓库在长期战略投资意义上具有显

著优势。更重要的是随着企业规模的扩大，物资的储存量、品种数、出入库的频

率将不断增加，这对企业的物流管理水平提出了更高的要求，传统的人工或机械

物流处理方式将难以满足企业的需求而成为制约企业发展的瓶颈。智能物流系统

结合计算机软件系统及各类智能、自动化设备，满足现代化企业的仓储物流需求，

成为了现代化企业良性发展的必要选择。

3）智能物流系统下游行业分布广泛

近年来,国内的智能物流系统已逐步进入快速发展阶段,自动化立体仓库是

智能物流系统中的重要组成部分，其发展和分布对于智能物流系统行业的整体情

况具有一定的代表性。自 1980 年我国第一座自行研制的自动化立体仓库投入使

用以来,自动化立体仓库在我国得到了迅速的发展。近几年新建立自动化立体库

的单体规模逐渐增大，自动化设备数量不断更多，系统集成也更加复杂。截至

2013 年底，全国累计建成的自动化立体仓库已超过 2,100 座，目前已建成的自

动化立体仓库中,烟草占 16%，医药占 13%，连锁零售占 10%，机械制造占 9%，

汽车占 8%，食品饮料行业占 7%，军队占 6%，电子商务占 5%，出版印刷占 3%，

机场占 3%，其他占 20%，详情如下图所示：

165

数据来源：中国物流信息技术中心，广发证券发展研究中心

4）我国智能物流行业发展迅速

近年来智能物流系统取得了长足的发展及广泛的应用，医药、电子商务、烟

草、食品饮料、邮政行业越来越多的倾向于采用智能立库来代替人工平库。国内

各行业在自动立体化仓库的固定资产投资上也逐年增加，自动立体仓库投资量与

自动立体仓库保有量也在逐年递增。

根据国家统计局统计，2005 年以来，我国对仓储业固定资产投资金额从

258.50 亿元迅速增长至 2014 年的 5,158.71 亿元。2012-2014 年，年均复合增长

率为 28.58%，保持较快的增长速度。2015 年我国全社会物流总额超过 210 万亿

元，可比增长约 8%，近 7 年复合增速 16%；物流业增加值超过 3.4 万亿元，可比

增长约 9%。详情如下图所示：

166

数据来源：Wind、国家统计局

（2）行业市场规模

近年来，我国物流产业规模快速增长, 2013 年全国社会物流总额达到 197.8

万亿元，比 2005 年增长 3.1 倍，按可比价格计算，年均增长 11.5%。2013 年物

流业增加值达到 3.9 万亿元，比 2005 年增长 2.2 倍，年均增长 11.1%，物流业

增加值占国内生产总值的比重由 2005 年的 6.6%提高到 2013 年的 6.8%，占服务

业增加值的比重达到 14.8%。物流业吸纳就业人数快速增加，从业人员从 2005

年的 1,780 万人增长到 2013 年的 2,890 万人，年均增长 6.2%。（数据来源：国

务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020 年）的通知（国发〔2014〕

42 号））。

物流行业的迅猛发展也促进了智能物流系统行业的成长，2014 年，我国物

流装备行业各细分领域表现出增长迅速，如下表所示：

2013 年市场总额 2014 年市场总额

分类增速占物流装备行业比重

（亿元）（亿元）

自动化立体仓库 80.46 26% 101.38 23.87%

自动搬运设备 24.73 10% 27.2 7.57%

自动分拣系统 36.75 35% 49.61 11.68%

电脑软硬件 40.68 30% 52.88 12.45%

自动输送机 85.96 35% 116.05 27.32%

167

货架 46.29 25% 57.86 13.62%

其他 45.1 30% 58.63 13.80%

合计 360.00 18% 424.8 100.00%

数据来源：中国物流技术协会信息中心，广发证券发展研究中心

由上表数据可知，物流装备各细分领域增长率都保持在较高增长率，这侧面

印证了物流系统集成行业的发展。其中自动化立体仓库、自动分拣系统、自动输

送机、电脑软硬件的增长率较高，表明有更多的企业选择使用智能物流系统。

（3）行业未来发展趋势

我国持续快速发展的国民经济为智能物流系统的发展提供了广阔的市场空

间。在国家经济的高速发展中，国内企业的规模也不断扩大，其对现代化物流及

先进物流设备及管理技术的需求愈发强烈，这在客观上促进了智能物流系统行业

的快速发展。根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，中国

物流自动化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度。如下图所示：

数据来源：中国物流技术协会信息中心

近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，推动了国内智能物

流系统行业的快速发展。智能物流系统市场规模从 2001 年的不足 20 亿元，迅速

增长至 2013 年的 360 亿元。未来几年，随着企业对智能物流系统需求的增加、

168

自动化设备制造技术和信息化技术的稳步发展，智能物流系统建设项目将持续加

快建设步伐，对传统物流系统进行升级取代。

在自身优势和政策红利共同驱动下，2015 年智能物流系统的市场空间

预计达 600 亿元人民币以上。随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快

递行业的迅速成长，企业对于集约化、信息化、高效化的需求不断提高，预计

2018 年国内智能物流系统的市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速

度将达到 25.5%。(数据来源：中国物流技术协会信息中心)

（二）标的公司所处行业之特点

1、行业竞争格局和市场化程度

我国智能物流系统行业起步较晚，但市场竞争程度较为激烈。国际知名企业

定位为物流系统集成商并处于产业链核心地位，据有很强的议价能力和较高的利

润率。国内大部分厂商则定位于设备供应商和分包商，系统集成能力相对较差。

业内国际领先企业日本大福集团认为，转型系统集成商、持续研发创新保持客户

粘性以及通过外延扩张不断增长是行业内企业持续成长的关键。

智能物流系统行业起初伴随着上世纪九十年代初制造业的快速发展和产业

结构升级也迅速壮大。近年来，随着以汽车工业及工程机械行业为代表的制造业

的技术改造升级和对固定资产投入的持续上升，以及仓储自动化的不断普及，智

能物流系统行业也得到的良好的发展机会。加之我国对智能物流系统行业在产业

政策上没有明确的准入限制，国内该行业的企业不断涌现，市场竞争程度越发激

烈。随着对国外先进技术的主动学习以及与国外同行业先进企业的战略合作，国

内企业的技术水平得到了长足的发展，从传统的机械运输功能发展到自动化智能

输送，从传统的堆放模式升级到自动化存储，行业中出现了一批具备整体工程设

计、生产、安装、调试及售后服务的综合性优秀企业，这样的企业可称之为物流

系统集成商。

对于物流系统集成商来说，整体设计及物流系统集成能力是衡量企业竞争力

的主要标准。目前我国智能物流系统竞争格局可大致分为三个层次：其一是完全

具备整体工程设计与总包能力的国际知名企业。例如美国、德国、日本等制造业

发达的国家，其工业现代化水平居于全球领先地位，而其智能物流设备在汽车、

169

工程机械等技术集中型制造业以及仓储物流等领域已得到了广泛的应用。以日本

大福株式会社、德国德马泰克等为代表的国际知名企业进入中国市场多年，凭借

其强大的系统集成能力、设备先进程度、丰富的行业经验以及雄厚的资金实力，

占据了国内 60%以上的市场份额。而在高端产品，例如大型自动化立体仓库、大

型物流配送分拣系统等，国际知名企业所占市场份额更高。

第二个层次是指具备较好整体工程设计，且具备较好智能物流设备设计、生

产、安装、调试及售后能力的综合性国内企业。随着我国经济实力不断强大以及

国内先进制造业的不断改造升级，国内涌现出一批综合实力较为优秀的企业，市

场格局也悄然发生改变。近年来，国际知名企业一般通过合作的方式进入中国市

场，合作对象通常选择国内具有较好的技术水平、管理水平、和市场地位的企业，

因此国际知名企业与国内同行业企业已从简单的竞争关系转变为竞争合作关系。

通过这种合作，国内优势企业学习了国际先进的管理经验并引进了先进的软硬

件，从而提升了自身的整体设计与集成能力，更有部分国内优势企业在设备的自

主研发、空间整体布局与成套设备设计等多方面具备了一定的竞争力，逐渐缩短

了与国际知名企业之间的差距。

第三个层次则是不具备智能物流设备研发、设计、或设备生产能力的企业，

抑或整体设计能力薄弱的企业，只能提供功能简单、技术水平落后、系统集成程

度较低的产品。由于受到资金、技术、人才和发展历史等因素影响，较多国内从

事智能物流系统企业处于这个层次当中。大多数这个层次当中的企业规模小，产

品设计、生产和开发能力较为欠缺，整体竞争能力较弱。这样的企业只能够从事

于非标准化程度不高、模式相对定型的领域。（资料来源：《起重运输机械》、《智

能输送装备行业发展简析》）

2、行业内主要企业

中信证券研究部 2016 年 3 月 28 日发布的《交通运输行业专题研究报告：智

能物流装备千亿市场，分拣最耀眼》研究报告，对公开披露信息的国内外智能物

流行业内的企业进行了分析总结，详情如下：

描述公司名称定位主要产品和技术下游行业备注描述 2014 年收入（亿美金）

170

大型综合生产输送系统、仓

大福，日本物流系统储系统、搬运系统、汽车、电价格高，

（Daifuku Co., 集成商和控制系统等多种物子、零售议价能力 25.4

Ltd.）设备制造流装备以及系统集等强

商成

大型综合货架系统、输送和

物流系统仓储周转箱，物流汽车、电价格高，

胜斐逊，德国（SSI

集成商和系统、车间设备，器制造、议价能力 24.9

Schaefer）

设备制造规划和实施综合的食品等强

国际

商物流系统

物流

系统大型综合储存与缓存产品，电商、汽价格高，

德马泰克，德国

集成物流集成输送系统、码垛机车、医药、议价能力 16

（Dematic)

商商等服装等强

输送分拣仓库自动化，包裹、食品、服价格高，

范德兰德

物流系统邮政，机场行李分装、汽车、议价能力 10.5

（Vanderlande ）

集成商拣系统电商等强

物流系统

解决方案

价格高，

提供商、输送系统、自动导医药、食

瑞士格（Swisslog）议价能力 7.1

软件开向车系统品

强

发、物流

设备生产

物流系统

价格中

昆明船舶设备集团集成商和堆垛机、AGV、输送烟草、电

高，议价 1.8（2012 年度）

有限公司设备制造设备等力、食品

能力强

商

国内

物流系统

物流价格中

今天国际物流技术集成商和堆垛机、AGV、RGV 烟草、食

系统高，议价 0.77

股份有限公司设备制造等品、汽车

集成能力强

商

物流自动

价格中

沈阳新松机器人自化集成商电力、医 0.68（物流自动化系统

AGV 等高，议价

动化股份有限公司和设备制药部分）

能力强

造商

国内物流系统

价格中

设备分包商和输送设备、堆垛机、汽车、食

东杰智能等，议价 0.61

供应设备制造分拣设备等品、医药

能力一般

商或商

171

物流物流系统

仓储物价格中

体系分包商和轻型传送带、分拣

永利股份流、烟草、等，议价 0.61

分包设备制造设备等

纺织能力一般

商商

物流系统

价格中

分包商和汽车输送线、仓储汽车、烟

天奇股份等，议价 1.6（物流系统部分）

设备制造系统等草等

能力一般

商

物流系统

价格中

分包商和

华昌达输送设备、RGV 等汽车等等，议价 0.67

设备制造

能力一般

商

物流系统

汽车、机价格中

分包商和输送设备、RGV、堆

三丰智能械、烟草等，议价 0.51

设备制造垛机等

等能力一般

商

物流系统

价格中

分包商和输送设备、分拣设机械、电

德马科技等，议价 0.56

设备制造备等商等

能力一般

商

物流系统

物流仓价格中

分包商和货架、堆垛机、穿

音飞储存储、烟草、等，议价 0.72

设备制造梭车等

食品等能力一般

商

由上表可知，国际知名物流系统集成商在营业收入方面远远超过了国内同行

业企业。从其各自行业定位方面来看，大部分国内企业只能作为物流系统分包商

或设备制造商，这导致了国内企业主要产品局限于物流设备，也直接限制了国内

企业承接项目的规模和项目所带来的营业收入。

3、市场需求状况及变动原因

智能物流系统的功能包括物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣

与拣选、配送、生产上下料、数据分析等，具有普遍适用性。过往国内企业更注

重生产环节的资本投入，对精细化管理和物流系统的自动化要求不高。随着国内

企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地使用成本以及人力成

本的逐年提高，智能物流系统在一些企业规模较大、自动化生产水平较高的行业

中得到了逐步应用。

172

其中，生产环节对于智能物流系统的需求因素主要包括：1）生产自动化水

平较高，对物料输送的准确性、节奏、效率等要求较高；2）库存管理难度大，

要求高；3）物流输送准确性要求高；4）物料库存量大，物料输送较为频繁。国

内烟草、医药、汽车、机械制造、食品饮料等行业的企业生产环节通常具有上述

特点之一，对自动化物流体系的需求将较大。随着中国经济的转型升级，冷链、

新能源等新行业的需求日益增长，未来将取代目前已进入平稳期的烟草和汽车行

业，是未来智能物流系统需求的重要来源。

企业流通环节需要使用智能物流系统的因素除上述外，还有下列因素：1）

产品分拣及配送较为复杂；2）产品配送的效率要求高和信息化管理的需求。国

内烟草、医药、零售连锁、食品饮料、电子商务等行业的企业在流通配送环节通

常具有上述特点，当这些企业发展较为成熟，达到一定规模之后，传统的人工或

机械物流系统将难以满足企业物流需求，使用智能物流物流系统具有较为明显的

优势。随着国内企业生产规模或销售规模的不断扩大、企业信息化程度的不断提

高，国内企业对智能物流系统的需求将不断提升，未来智能物流系统在国内将有

较广阔的市场空间。

4、行业利润水平变动趋势及变动原因

随着工业 4.0 的到来，下游各行业迅猛发展，对智能物流系统的需求增长迅

速。然而受国内系统物流基础行业起步较晚、技术基础薄弱和资本投资有限等因

素影响，行业内企业呈分化状态。多数小型规模企业仍停留在提供较为低端、标

准化的物流系统产品。在众多产品单一、集成化程度不高的小规模企业中，竞争

十分激烈，导致了利润水平较低。而少数优质企业具有较强的资金实力，产品集

成化、非标化程度高，进而能保证较高利润水平。

5、影响行业的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）政府机构出台政策支持

国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先

后出台多项政策以鼓励行业的发展。

在 2009 年 5 月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业

173

的决定》（国发〔2010〕32 号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极

发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”

在 2010 年 10 月国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》的指导思想中，

指出了“生产组织方式和重要生产工艺得到改进，现代制造服务业得到发展，单

位工业增加值能耗、物耗和污染物排放显著降低，劳动生产率显著提高。”而智

能物流系统行业的专长之一正是帮助企业优化升级生产结构，提高生产资源利用

率。

在 2014 年 9 月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014

—2020 年）的通知》（国发〔2014〕42 号）中，指出“加强物流核心技术和装备

研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以

及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。”国家

机构除在装备技术层面鼓励推动企业的发展，更是加大了对物流系统集成行业企

业经济上的扶持，包括“加大土地等政策支持力度，着力降低物流成本”和“多

渠道增加对物流业的投入”等决策，都将有利于本行业未来的发展趋势。

2015 年 5 月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确

指出，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，

推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向

发展，培育制造业竞争新优势。要实施提高端装备创新发展工程，明显提升自主

设计水平和系统集成能力。国家推动制造业转型升级的相关政策有利于智能物流

系统行业的发展。

2）应用行业群体的扩大

工业自动化是一种由传统制造业向先进制造业升级过程中必经的环节。以自

动化设备为中心的制造企业，相较于传统的制造企业，拥有产业变革及技术优势。

这种变革拥有传统企业不具有的先进性和稳定性，是现代企业经营的核心。

随着各种生产资源的成本不断提高，各行业在发展过程中对其生产制造环节

中的效率、经济性等综合性指标提出了更高的需求，而这些需求恰好与智能物流

系统的特点契合。因此，智能物流系统成了越来越多生产企业的选择，例如电子

商务、医药、食品等，未来发展空间广阔。

3）行业技术水平的不断提高

174

本行业在过去的二十余年中，经历了不断的研发与实践，产品质量得到了长

足的进步与发展。下游行业的客户也始终在追求更高效的、更合理的智能物流系

统产品；同时，上游行业的科技发展也促进了本行业及下游客户的发展空间。伴

随着下游行业对更好产品迫切需求，以及上游行业的信息技术和硬件的升级，本

行业产品在控制性、柔性化、自动化和集成化程度上不断追求，为行业的发展提

供了极其有利的条件。

此外，伴随着下游行业的需求日益扩大，一些同行业的国际先进企业逐渐与

我国较有实力的下游客户寻求合作机会。在这样的案例中，国内企业可以近距离

观察项目、积累项目经验，同时向国际先进企业学习控制、通讯技术，以及系统

集成设计能力，从而加速发展自身实力。

（2）不利因素

1）企业资金薄弱

智能物流系统一次性建设投入较大，需要企业具备一定规模和实力。在项目

进行中，企业需要大量资金投入到研发和采购中，这将会对资金实力一般的企业

造成巨大的运营压力，从而影响最终产品质量。资本的充盈程度是能否获得大型

项目的重要指标。目前，国内公司整体资金实力有限，这对获得大型项目的可能

性上有相当的制约。

2）企业规模较小

由于智能物流系统行业在我国仍属新兴行业，行业内的多数企业仍停留在较

小规模。相比于国际先进企业，业内企业的技术力量薄弱，在获取订单时受到较

大限制。加上行业下游客户逐渐向大型化、总承包方向发展，多数行业内企业不

具备大型规模的设计与施工能力。在失去实施大型项目的机会，国内企业可能面

临成长缓慢的局面。

3）企业自主创新能力不足

相比于国际先进智能物流系统企业，我国行业内多数企业仍依靠进口设备、

学习国际先进企业成功案例来提升自身产品的竞争力。在自身创新能力上的不

足，也容易导致国内企业的客户群呈现单一化、低端化特点，即国内企业在承接

涉及新行业的项目时因无法满足其特殊需求而失去该行业的客户。尤其是大型、

超大型的高端制造、仓储企业仍倾向于选择技术先进、大型项目经验丰富的国际

175

先进企业进行智能物流系统采购。

4）上游行业实力薄弱

智能物流系统产品中使用多种零部件以及电器元件。相比于国内产品，国际

先进供应商提供的产品具有明显优势，这造成了本行业企业使用的部分原料仍依

赖进口，这对国内本行业的发展造成了一定的限制。

6、进入行业的壁垒

物流系统集成属于技术密集型行业，对于进入该行业的企业要求较高。本行

业的企业需要具有较强的资金、技术、人才实力，从而能对下游客户进行定制化

服务，产出为客户量身打造的解决方案，这其中包括了非标准化的系统设计、生

产、安装和售后服务。不仅如此，本行业还需企业具有较丰富的行业经验和对下

游客户行业的深入了解。进入本行业的壁垒主要表现为以下三点：

（1）技术壁垒

智能物流系统集成是自动化生产线、现代化仓储物流的核心环节，由于下游

行业的多样性，本行业企业需要结合客户的生产流程、场地布局、管理需求等方

面进行系统的个性化定制，这对业内企业的软件、硬件开发能力、系统设计能力

和空间设计能力提出了相当的要求。更重要的是，本行业的软件、硬件开发多是

搭建在跨领域的基础上，除了要熟悉上游行业所提供的各类元件的性能，还要对

下游行业客户的需求做概括与整合，只有通过多方的综合考虑才可能设计出符合

要求的智能物流系统产品。

（2）人才壁垒

智能物流系统行业是一项横跨多学科、多领域的综合型行业，在为下游行业

提供产品的同时，要求本行业企业具有一定的整体空间布局、研究开发（软件与

硬件）、产品设计、设备安装等能力。由于智能物流系统整体价值较高，而在系

统集成安装完成后，留给企业改动的空间有限，这也就要求本行业提供的解决方

案具有较高的稳定性、可拓展性和整体规划的合理性，因此需要大量跨学科人才，

包括优秀的机械工程师、电气工程师、软件工程师和掌握整体空间布局的设计师

人才。不仅如此，企业还应提供软件更新、调节安装、故障维护等售后服务，这

同样需要研发人员、市场部人员和安装工人默契的团队合作。

（3）品牌壁垒

176

智能物流系统产品在下游客户的生产过程中将会占据重要的作用，系统集成

中的任何故障将会给下游客户造成相当的经济损失，并且系统集成一旦在下游客

户生产线上成型之后，留有更改的空间十分有限，因此客户将会对本行业企业的

产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。其在事前可行性分析中会

对系统集成商的技术水平、过往业绩以及市场信誉等进行综合考量，客户对知名

品牌系统供应商的需求明显较强。对于智能物流系统产品，企业主要通过招投标

的方式进行采购，供应商的实施经验、成功案例和售后服务的维系将会是重要的

考量。而随着本行业的发展，下游行业企业在考虑采购价格的同时更注重供应商

的品牌及业内口碑，从而对新进入本行业的企业造成一定壁垒效应。

7、行业技术水平和技术特点

（1）行业技术水平

1）国内企业与国际知名企业之间的技术比较

目前该行业的领先企业主要集中在德国、日本和瑞士等地区。在中国市场中，

国际知名企业定位为系统集成商并处于产业链核心地位，据有很强的议价能力和

较高的利润率。国内大部分厂商则定位于设备供应商和分包商，不具备较强的系

统集成能力。然而，国内部分优势企业经过多年发展与行业经验的积累，其设备

制造水平和整体设计能力已得到长足的进步。

在软件应用方面，主要为仓库控制系统（WCS）和仓库管理系统（WMS）。国

外的软件产品在标准化和模块化方面要优于国内同类产品，而国内的软件产品在

定制化方面具有一定优势。从软件稳定效率角度来看，国外软件产品的控制方式

更为稳定，程序设计上更为高效，例如运行过程中无垃圾程序。

在硬件应用方面，国际知名企业凭借其硬件产品的技术领先较国内企业拥有

较大的优势。在硬件的设计与开发上，国际知名企业拥有先进理念，如环保、节

能意识。以堆垛机为例，进口高端堆垛机多有能量反馈（利用货叉下降过程中产

生的动能转化成堆垛机使用的电能）这一特点，而由于全套引进国外先进技术成

本过高，国内企业通常是在现有产品上做出一定改进。

2）国内物流技术的发展方向

随着工业 4.0 的到来，中国工业、制造业也面临着转型与升级。现代物流系

统的发展并不局限于某一特定领域的技术发展。整体看来，借助各类先进的计算

177

机技术，企业各方面的整合体现出信息化、自动化、智能化、集成化的趋势。具

体来说可大致分为以下几点：

1、企业生产系统与物流系统的结合：由于现代物流技术的发展，企业解决

了物资高效管理的问题，这也促进了企业升级其制造技术以谋求更高经济效益。

利用现代物流技术的理念改造生产线，开展技术创新，对原有的生产线进行优化，

使现代物流技术与企业工艺设计、信息技术更加紧密结合，以达到柔性制造系统

的改造升级，使物流信息可以贯通采购、生产与销售的全过程，将采购、生产、

销售与物流系统紧密结合，使企业可以建立数字化、网络化的工厂，为其实现智

能化生产、智能化物流提供坚实基础。

2、利用物流信息构建物联网：物流系统的发展的网络化和智能化能够给企

业提供全面的物流信息以帮助其合理利用各项生产资源。现代物流系统通过运用

各种技术，从物资的输送过程中取得实时信息，例如 RFID、电子标签、传感器

和视频分析技术等，为企业提供物资的数字化信息，使企业可以对物资进行实时

观察与监控。通过计算机与互联网技术，这些物流信息可以与 ERP、MES、MRP

等管理系统进行对接，让企业管理者更好的控制其企业，如降低营销成本、方便

财务管理等。

3、节能与环保：可持续性发展是当今社会的主流意识之一，各行业的生产

企业在努力提高其自生生产管理水平的同时也更注重环保与节能。许多智能物流

设备供应商与集成商已主动接受环保与节能理念，在设计、生产设备时关注相关

因素，以提升市场号召力。

（2）行业技术特点

物流的自动化、智能化是现代制造业发展的必然趋势，是工业自动化的重要

组成部分。与传统物流输送设备相比，智能物流系统具有以下特点：

1）高端技术运用广泛：智能物流系统是一项集光、电、信息技术为一体的

现代化系统工程，涉及自动化仓储系统、自动化运输系统、自动化拣选系统和信

息管理系统等。因此智能物流系统的技术外延极为广泛，例如图像识别、红外通

讯、激光定位、现场总线、无线通讯、网络技术、电磁导引、激光导航、数据库

等一系列前沿技术都被运用在智能物流系统中。

2）柔性化：柔性化是指根据加工对象或用户需求自动变换处理方式的特质。

178

就物流系统来说，物流系统需要根据用户的需求组织生产、安排物流活动，使生

产或物流线路能适应各种物资流通的需求，以达到物流环节更具人性化、操作更

简单、出错率更低和减少重复的人力劳动。此外，物流信息与 ERP、MRP、MES

等管理系统对接，让企业管理者更好的控制其企业，达到降低营销成本、方便财

务管理等目的。在生产规模大、生产节奏快、流水线布局固定、人员与设备密集、

物料种类繁多的生产企业中，柔性化的物流系统所带来的优势尤为明显。

3）远程诊断与远程技术支援：智能物流系统是一个整体性极强的产品，其

中任何一个环节的故障就可能导致整个系统的停运。通过总线控制技术、PLC 与

各终端设备之间的信号连接，智能物流系统可对各个设备的运行状态进行实时监

控与自动检测。一旦故障发生，智能物流系统将作出及时警报并自行通过换道传

输装置对单个故障输送设备进行诊断和维护，以减少单个设备故障对整条生产、

物流输送线运行效率的影响。结合各个设备的信号反馈，通过智能物流系统的网

络模块将信息传达至智能设备提供商、企业管理者和维修保养责任人，对智能物

流设备进行远程诊断、遥控停机检修等决定。

4）项目实施过程中的不可控因素：智能物流系统的建设中有相当一部分工

作需要在客户现场完成，这就对项目的管理和质量控制提出了较高的要求。物流

系统集成商需要累积相当的管理经验和质量控制能力，以解决现场出现的各种非

标问题。

5）项目非标性：智能物流系统不仅需要提供一个针对物流运输的高效解决

方案，还需要掌握客户所在行业的相关知识和关键技术，以实现软件、硬件的高

度结合。智能物流系统的整体设计规划和软硬件的集成是智能物流系统的关键因

素。物流系统的整体设计规划应对项目所在行业具有相当的针对性，软硬件的设

计及集成性也将影响智能物流系统的成败。物流系统集成商不仅需要了解客户行

业特点、工艺要求和技术特点，还要能够客观分析客户自身管理水平与经济条件，

以更好地满足客户个性化定制的需求。此外物流系统集成商还需了解客户所在行

业的物流技术发展趋势，这样才能引领客户实现整体管理水平的提升。

8、行业经营模式

智能物流系统行业产品销售主要通过招投标的方式开展，经营模式则为订单

形式进行生产制造。下游行业客户各自所处行业不同，生产流程、生产环境、管

179

理方法等都有较大程度上的差异。因此，在项目中标后，本行业企业需要与下游

行业客户进行充分沟通，并在此基础上进行综合分析、整合，最终才能制定出个

性化解决方案。之后，将组织设计各部件并加以生产制造，再运输至客户现场进

行施工、组装、调试。由于本行业大部分产品，包括软件与硬件，多为个性化定

制，本行业企业还将组织客户的工人进行系统操作的学习、指导，以应对生产过

程中可能产生的问题和避免由于操作不当引起的经济损失。同时，本行业企业也

需要在故障出现的同时提供充分的售后服务以帮助客户减少损失。

9、行业周期性、季节性、区域性特征

智能物流系统行业无明显周期性、区域性特征。本行业的需求情况主要取决

于全国宏观经济走势，以及下游行业可与对于现代化、自动化改造的需求。我国

正面临产业结构调整、转型、升级的阶段，各行业企业对生产线合理性、经济性

的改造愿望较强。

季节性方面，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客

户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智

能物流系统前置外部工序如土建、市政等到春季才可开展。上述原因导致标的公

司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。

（三）标的资产的核心竞争力及行业地位

1、竞争优势

（1）研发创新优势

产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,无锡中鼎建立

了以市场发展和项目需求为主导的研发机制。一部分以项目实施为基础，一部分

为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，根据客户的具体需求，

在公司现有基础模块上进行再开发，以满足客户相应的个性化需求。

在对生产技术不断创新研发中，无锡中鼎被评为国家高新技术企业、国家软

件企业认定单位，获得国家重大技术装备成果奖以及多项省部级以上科技奖励，

其“节能高速堆垛机系统产业化”项目被评定为国家火炬计划产业化示范项目。

无锡中鼎拥有主要专利 44 项和软件著作权 17 项，其中发明专利 5 项，涵盖了硬

件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。

180

（2）较为完整的产业链优势

作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，

能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、

物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一

站式交钥匙”服务。

从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产

线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输

送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而

帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。

（3）核心设备自产优势

创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的

生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和

系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。

在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专

机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与

整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容

性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，

此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。

（4）多行业综合服务优势

智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。

多行业服务能力有助于标的公司抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周

期性波动，更是全方面综合能力的体现，

无锡中鼎跨行业综合服务能力较强，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、

电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多

领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、

无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行

业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析

行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。

（5）从业经验丰富优势

181

智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产

品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统

集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。

无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流

系统工程案例超过 200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50 个。无锡中

鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、

物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。

由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，

这便需要无锡中鼎对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同

规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，

为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。

（6）客户资源广泛优势

智能物流系统要求厂商与客户进行深度互动，完成定制化设计。过往良好的

合作经验有助于未来项目的承接以及口碑的积累。无锡中鼎具有跨行业服务的能

力，通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源，部分客户（所

属集团公司）标志如下表所示：

冷

链三全食品中粮肉食双汇集团安井

行

业

北大荒大庄园肉业正大食品山东佳士博

新

业

能

源

行

比亚迪 LG 化学天津力神宁波德朗能

182

天津捷威中兴高能微宏动力

制

造一汽铸造天工工具中国一重正泰电器

行

业

富瑞特装特变电工青特铸造三电贝洱

扬子江药业厦门宏仁海正药业正大丰海

医

药

行

业

天士力华仁药业九州通集团中国医药集团

中国永裕江中集团康恩贝博士伦福瑞达

汽

车

行

业

北京现代沃尔沃北京奔驰一汽大众

183

上海通用汽车江铃汽车北京汽车长安汽车

金宇轮胎正新轮胎

煤

炭

、

电

力

行

业

同煤集团川煤集团西山煤电国家电网

食

品

行

业

蒙牛乳业顶新集团九三集团喜之郎

其

他

行

业

圣象集团中国石油利群集团中国烟草

注：上述部分客户系标的公司直接客户，标的公司直接与其发生业务关系；部分客户系标的公司间接客户，

标的公司通过总包商向其间接提供服务。

2、竞争劣势

（1）融资渠道单一，资金实力相对薄弱

随着标的公司近几年的发展，单纯依靠常规银行贷款以及经营所得利润已经

难以满足企业持续扩张的速度，且同行业公司已经纷纷借力资本市场融资进行发

展。

标的公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四

个阶段按相应比例收取货款，每个工程项目均需要垫付一定的流动资金。随着大

额订单和大客户的不断增加，生产销售规模的不断扩大，标的公司在快速发展中

持续受到资金瓶颈的制约，不利于综合竞争实力的提升。

184

因此，为进一步提升企业竞争实力，更好地应对同行业公司的竞争，进行产

业并购借助上市公司的融资平台是标的公司发展的客观需求。

（2）人力资源建设亟需进一步加强

随着标的公司生产经营规模的不断扩大，竞争激烈的市场环境对标的公司研

发、现场实施、销售、采购等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，标

的公司目前的人力资源现状还不能完全满足这些方面的需求。通过并购进入上市

公司体系，在公司治理准则的规范下，标的公司能够建立更加科学和有效的人力

资源管理体系，吸引业内更多优秀人才的加盟。

2、主要竞争对手简要情况

江苏天奇物流系统工程股份有限公司，创立于 1984 年，2004 年 6 月在深圳

证券交易所上市（002009），是国内同行业中最早的上市公司之一。主要从事为

规模化产品的全生命周期提供智能化装备的解决方案及服务，包括物流总体规划

与系统集成、物流自动化设备研发与制造、物流软件研发、工程建设以及运营管

理输出等，其产品主要应用领域为汽车行业。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司，成立于 2000 年，2009 年在创业板上

市（300024）。是一家以机器人技术为核心，致力于数字化智能制造装备的高科

技企业。主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业务,

主要产品包括机器人、AGV、立体库等，产品主要应用于汽车、电力等行业。

南京音飞储存设备股份有限公司，成立于 2002 年，2015 年 6 月在 A 股上市

（603066）。专业从事仓储货架的生产和销售，是国内最大的仓储货架供应商之

一，公司的主要产品各类高精度工业货架和自动存取货物的智能机器人及云端的

仓库管理软件，主要应用于酒类、汽车等行业。

湖北华昌达智能装备股份有限公司，成立于 2003 年，并于 2011 年 12 月 16

日在深圳证券交易所创业板上市（300278）。华昌达是一家智能型自动化装备系

统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，致力于为汽车行业客户提供

先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，并提供从研发、设计、

制造、项目管理、技术服务等覆盖全项目生命周期的产品与服务。

山西东杰智能物流装备股份有限公司，成立于 1995 年，并于 2015 年 6 月

30 日在深圳交易所创业板上市（300486）。东杰智能的主营业务为智能物流成套、

185

非标装备的设计、制造、安装调试与销售，其主要产品类别包括智能物流输送系

统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统三大类。

今天国际物流技术股份有限公司，成立于 2000 年。是一家智能物流系统综

合解决方案提供商，基于规划集成和软件开发优势，为客户提供一体化的仓储、

配送智能物流系统及服务，使客户实现物料出入库、存储、搬运输送、分拣与拣

选、配送等物流活动的自动化、信息化和智能化，提升客户的物流管理水平，提

高经营效率。

八、本次交易完成后上市公司负债结构分析

截至 2016 年 3 月 31 日，诺力股份资产负债率为 32.89%（未经审计），无锡

中鼎资产负债率为 76.22%（未经审计）。根据双方总资产、负债总额加总简单测

算，两家公司合计资产负债率为 43.43%，较为健康。

截至本预案出具日，除对外担保外，无锡中鼎不存在重大或有负债。

186

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议

审议通过本次重组正式方案；

2、本次交易需通过股东大会审议通过；

3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存

在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产评估风险

本次交易中无锡中鼎的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日

为 2016 年 3 月 31 日，根据坤元评估使用收益法预评估的结果，无锡中鼎预评估

增值率为 495.94%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估

价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标

的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定

价较账面净资产增值较大的风险。

上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，

在《利润补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的

标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以

披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

187

（四）交易暂停、终止或取消的风险

公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕

信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于

本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的

6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次

交易存在被取消的风险。

此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进

以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施

达成一致，可能会出现交易终止的情况。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无

锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利

润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为

3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。

根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来 2-3 年的净利润有望呈现

较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，无锡中鼎

业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺

能否实现的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中规定了交易对

方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺

净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名特定投资者发行股份

募集配套资金不超过 23,900 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行

188

股份购买资产的交易价格的 100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易

的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发

生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金

安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）收购整合与公司治理风险

无锡中鼎与诺力股份均为大物流行业的系统集成与设备制造厂商，但分属不

同细分行业。本次交易完成后，无锡中鼎将成为上市公司的控股子公司，诺力股

份的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。但上市公司未来能否与标的公司

在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否

通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原

有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公

司的经营和股东的利益产生不利影响。

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国

证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结

构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司的资产规模大幅增加，业务范围

进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有

关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利

益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

（九）商誉减值风险

本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的无锡中鼎 90%股权。标的公司

90%股权的预评估价值为 54,693 万元，经协商，拟确定交易价格为 54,000 万元。

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易

支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并

报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，

但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减

值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

（十）摊薄即期回报的风险

189

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增

长。本次重大资产重组的标的资产无锡中鼎预期将为公司带来较高收益，从而有

助于公司每股收益的提高。但未来若无锡中鼎经营效益不及预期，公司每股收益

可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风

险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动及季节性风险

标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单

个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体

项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收

入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对

临近期间经营业绩会产生较大影响。

与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户

倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能

物流系统前置外部工序如土建、市政等到春季才可开展。上述原因导致标的公司

项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。

因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。

（二）产业及其他政策环境变动风险

无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结

构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装

备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。

近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》、

《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。

政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进

作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政

策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方

190

面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，也可能对标的

公司的生产经营造成影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本

行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物

流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，

5 家可比上市公司近 2 年来均实施了融资，其中东杰智能、音飞存储于 2015 年 6

月完成 IPO，华昌达、机器人、天奇股份分别与 2014 年 10 月、2015 年 11 月、

2015 年 12 月完成了增资，行业市场竞争日趋激烈。

无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、

售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来

如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和

市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。

（四）项目管理风险

标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市

场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、

现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目

管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，

在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制

化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司

未来面临一定的项目管理风险。

（五）项目周期较长的风险

标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定

制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同

签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公

司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等

工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公

191

司的运营成本，影响利润率水平。

（六）技术开发风险

智能物流系统综合解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事

的业务集合机械、电子、计算机等方面的技术，需对技术不断进行升级以满足客

户需要。虽然公司建立了软硬件研发部门，从事技术研究和产品开发等工作，研

发成果取得了较好的市场效果，但仍存在公司未来技术研发方向偏离或者落后于

自动化物流系统市场所需的风险，从而对公司业务发展造成不利影响。

（七）人才流失风险

标的公司主营业务为智能物流系统集成与核心装备的研发制造，核心管理人

员和核心技术人员是标的公司的重要资源之一。无锡中鼎的管理团队和核心人员

均在智能物流行业从业多年，在物流装备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计

等方面均保持较高水准。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是无锡中鼎历史成

长至今的关键因素之一。若无锡中鼎的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展

所需的管理及技术人才，则将对公司的经营发展造成不利影响。

（八）税收优惠政策变化风险

截至本预案出具日，标的公司享受高新技术企业 15%的企业所得税的优惠税

率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过 3%的部分享受即征

即退的税收优惠；标的公司子公司中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半

（自 2014 年起）税收优惠，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负

超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠。如果未来国家高新技术企业、软件销

售等税收优惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得相关资质认定，将会对标

的公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（九）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险

无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房

产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证

书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许

192

可证。

交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12

月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上

市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认

函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司

未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。

（十）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险

报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由关联方无锡科欣提供。同时，

该部分厂房所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。

从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、

提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、

堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060

平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且

所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科

欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从

收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入

的比例分别为不超过 10%。

无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控

制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎

2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣

的经营规模相对较小。

截至本预案签署日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》

约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系

并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公

允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，

上述股权转让的工商登记变更正在进行中。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人

民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认上

述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来 6 年内政府对该物业所在地并

193

无拆迁计划，且不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚

措施或追究其法律责任。

张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五

（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承

诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失

三、与上市公司相关的其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利

率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化

的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价

未来情况的影响难以事先预计，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（二）不可抗力风险

公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来

不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请

投资者注意投资风险。

194

第九节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露业务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露

管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完

整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公

司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）股东大会通知公告与网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提

示全体股东参加审议本次交易的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提

供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投

票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）业绩承诺与补偿安排

具体内容参见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承

诺与补偿安排”。

（四）股份锁定安排

具体内容参见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的股份锁

定安排”。

（五）标的资产过渡期间的损益安排

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，

亏损由交易对方以现金补足。

具体内容参加本预案“第一节本次交易概况”之“十、标的资产过渡期间

损益安排”。

（六）评估定价的公允性

195

上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评

估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法的评估结果作

为预估结论。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规

定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

二、资金、资产占用及关联担保

（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会

因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

（二）本次交易后公司担保的情况

截至本预案签署日，除为子公司担保外，上市公司不存在其他对外担保的情

形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易

对方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况

截至本预案签署日，除本次交易外，公司在最近 12 个月内无其他重大资产

购买、出售等资产交易行为。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司

股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票

交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公

司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日。

196

从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29

日），公司股价波动情况如下：2016 年 3 月 2 日的前一交易日（2016 年 3 月 1

日），公司股票收盘价格为 22.46 元/股；2016 年 3 月 29 日，公司股票收盘价格

为 25.62 元/股。其间公司股价涨幅为 14.07%。

2016 年 3 月 1 日，上证综指收盘为 2733.17 点；2016 年 3 月 29 日，上证综

指收盘为 2919.83 点，其间上证综指涨幅为 6.83%。

根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016 年 3

月 1 日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08 点，2016 年 3 月 29 日，中证全

指机械制造指数收盘为 6757.88 点，其间指数涨幅为 11.44%。

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 14.07%，扣除上证综指影响后股票

价格上涨幅度为 7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为

2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准。

五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的

自查报告

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖

上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董

事、监事和高级管理人员、交易对方、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、

相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直

系亲属。具体的交易情况如下：

截至报告出具日

姓名/单位关联关系交易性质日期股份数（股）

剩余股份（股）

诺力股份控股股东、实

丁毅买入 2015/10/13 81,300 47,337,200

际控制人、董事长

郭晓萍诺力股份董事卖出 2016/3/18 300,000 5,410,000

王新华诺力股份董事卖出 2016/3/23 300,000 5,410,000

唐文奇诺力股份董事卖出 2016/3/18 300,000 5,409,000

197

刘杰诺力股份监事卖出 2016/3/23 550,000 3,600,000

王建明诺力股份监事卖出 2016/3/11 710,000 2,140,000

丁毅上述购买公司股票的原因为：根据中国证监会发布的《关于上市公司大

股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发

[2015]51 号文件规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，

公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员自筹资金计划增持本公司

股票，增持金额合计不低于 1 千万元。

2015 年 7 月 13 日，诺力股份披露了《关于公司控股股东、实际控制人及部

分董事、高级管理人员股票增持计划暨复牌的公告》（公告编号：2015-055），公

司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员计划于公告之日起 6 个月内

通过包括但不限于资管计划、二级市场等途径增持本公司股票，增持金额合计不

低于 1 千万元。

2015 年 11 月 9 日，诺力股份披露了《关于公司控股股东、实际控制人及部

分董事、高级管理人员完成股票增持计划的公告》（公告编号：2015-072），丁毅

于期间增持 237,200 股。

丁毅上述购买公司股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的行

为。

诺力股份董事郭晓萍、王新华、唐文奇，监事刘杰、王建明于 2016 年 3 月

存在卖出诺力股份股票的情况。上述人员分别于 2016 年 6 月出具了《关于诺力

机械股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：“上述买卖行为

是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，

其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易

活动的行为。”

除上述内容外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖诺力

股份股票的情形。

六、独立财务顾问的结论性意见

经核查预案及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：

198

1、诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规

和规范性文件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价

格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时本

独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

199

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