股票简称：诺力股份 股票代码：603611 上市地点：上交所
诺力机械股份有限公司
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金交易对方 住所（通讯地址）
张科 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号
张耀明 江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号
张元超 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号
发行股份募集配套资金交易对方 住所（通讯地址）
丁毅 浙江省长兴县雉城镇马北小区
王宝桐 北京市西城区广成街*楼
独立财务顾问
二零一六年七月
2
目录
目录 ..................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................. 5
声 明 ................................................................................................. 8
一、诺力股份声明 .............................................................................................................................. 8
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 8
三、相关证券服务机构声明 .............................................................................................................. 9
重大事项提示 .................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 10
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 10
（三）发行价格 ............................................................................................................................ 11
（四）发行数量 ............................................................................................................................ 12
（五）锁定期 ................................................................................................................................ 13
（六）业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 14
二、本次交易标的资产预估值及作价 ............................................................................................ 16
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 16
四、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................................ 17
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 17
六、本次交易未导致公司实际控制人变更 .................................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 18
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 18
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 18
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 19
八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................................ 21
九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 21
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十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 24
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 25
十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 26
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况............................................................................. 26
十四、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 26
十五、违约责任 ................................................................................................................................ 26
重大风险提示 .................................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 27
（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................................................................ 27
（二）标的资产评估风险 ............................................................................................................ 27
（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ........................................................ 27
（四）交易暂停、终止或取消的风险 ........................................................................................ 28
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 28
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ........................................................................ 28
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 28
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 29
（一）经营业绩波动及季节性风险 ............................................................................................ 29
（二）产业及其他政策环境变动风险 ........................................................................................ 29
（三）市场竞争加剧风险 ............................................................................................................ 30
（四）项目管理风险 .................................................................................................................... 30
（五）项目周期较长的风险 ........................................................................................................ 30
（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 31
（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 31
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
本公司、公司、诺力
股份、诺力机械、上 指 诺力机械股份有限公司
市公司
诺力有限 指 长兴诺力机械有限责任公司
标的公司、无锡中鼎 指 无锡中鼎物流设备有限公司
无锡中云、中云宏业 指 无锡中云宏业软控科技有限公司
无锡科欣 指 无锡市科欣机械有限公司
公司章程 指 诺力机械股份有限公司章程
股东大会 指 上市公司股东大会
董事会 指 上市公司董事会
监事会 指 上市公司监事会
上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指
和公司章程规定的其他人员
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易
诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组办法》 指
会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
专业释义：
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柔性制造系统（FMS）是指一组数控机床和其他自动化的工业
设备，在计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合下
形成的整体系统。一般由加工、物流、信息流三个子系统组成，
柔性/柔性化/FMS 指
以实现在加工自动化基础上实现物料流和信息流的自动化。若
加工制造系统具有以上特征，即具有“柔性”或被称为柔性化
系统。
自动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、
出入库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通讯系统、
自动控制系统、计算机监控系统、计算机管理系统以及其他如
自动化立体仓库 指
电线电缆桥架配电柜、托盘、调节平台、钢结构平台等辅助设
备组成的复杂的自动化系统。旨在实现仓库高层合理化，存取
自动化，操作简便化。
又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从
堆垛机 指
高层货架上存取单元货物的专用起重机。是仓库设备的一种。
在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械，按照运行方式
输送机 指 可分为皮带式输送机、链条输送机、螺旋输送机、滚筒输送机
等。
英文“Programmable Logic Controller，”是一种采用一类
可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序
PLC 指
控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字
或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
英文“Radio Frequency Identification”，即射频识别，又
称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特
RFID 指
定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立
机械或光学接触。
英文“Enterprise Resource Planning，”即企业资源计划。
具有记录生产资源计划、制造、财务、销售、采购等功能和质
ERP 指
量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、
分销与运输管理、人力资源管理和定期报告系统的功能。
英文“Warehouse Management System，”即仓库管理系统。
仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调
拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质
WMS 指
检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系
统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现
或完善的企业仓储信息管理。
英文“Warehouse Control System，”即仓库控制系统。自动
仓储系统大致可分为三个层次，最上层是 WMS，最下层是具体
的物流设备，如巷道堆垛机等；WCS 位于 WMS 与物流设备之间
WCS 指
的中间层，负责协调、调度底层的各种物流设备，使底层物流
设备可以执行仓储系统的业务流程，并且这个过程完全是按照
程序预先设定的流程执行的。
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“Manufacturing Execution System，”即制造企业生产过程
执行管理系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化
管理系统。MES 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程
管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、
MES 指
工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、
项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据
集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可
行的制造协同管理平台。
英文“Material Requirement Planning，”即料需求计划。
是指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品
为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短
区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业
MRP 指 内物资计划管理模式。MRP 是根据市场需求预测和顾客订单制
定产品的生产计划，然后基于产品生成进度计划，组成产品的
材料结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和
需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技
术。
注：本预案表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊登
于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：诺力机械股份
有限公司。
一、诺力股份声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡
中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等 2 名认购对象已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
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投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事
项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王
宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式
向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。截至 2016 年 3 月
31 日，无锡中鼎 100%股权预估值为 60,770.00 万元，交易双方协商初步确定无
锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
交易 交易股权 预计对价 预计股份 股份支付 预计现金支 现金支付
持股比例
对方 比例 总额 支付金额 对价占比 付金额 比例
张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
截至本预案出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎 10%股权未
来安排暂无明确约定。
（二）发行股份募集配套资金
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上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 21.79 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由
公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现
金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%
为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股
价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司
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双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次发行价格为 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证
监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付
比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：
交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）
张科 42,066.00 60.83% 11,743,368
张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837
张耀明 582.00 0 0
合计 54,000.00 60.00% 14,869,205
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本
将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
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36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的诺力股份股票自该
等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照
中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的《资产评估报告》预测的净利润的，则相应年度承诺净利润将相应
调整为该《资产评估报告》预测的净利润。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
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①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
15
前提下，另一方承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、股份限制
张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的
诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补
偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方
权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
二、本次交易标的资产预估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。相关资产经审计的财务数据、
评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及
增值情况如下（以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日）：
单位：万元
标的资产 母公司净资产账面值 预估值 预估增加值 增值率
无锡中鼎 100%股权 10,197.40 60,770.00 50,572.60 495.94%
经坤元评估师的初步预估，标的资产（无锡中鼎 90%股权）以收益法预估的
预估值为 54,693 万元人民币，交易各方协商后初步确定交易价格为 54,000 万元
人民币。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会
候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中
16
丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然
为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔
除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标
如下：
单位：万元
指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%）
资产总额 131,561.18 41,081.74 54,000.00 41.05
资产净额 87,199.34 10,133.37 54,000.00 61.93
营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38
附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净
额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。
2、上表中诺力股份的财务数据为天健审〔2016〕5358 号《审计报告》审计数，无锡中鼎财务数据为
2015 年未审计数。
因资产净额项重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
17
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然
为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔
除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品
到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司
资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的
重要一步。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的
增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺
力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带
来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快
完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报
18
告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对
方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金
的股份发行数量为 10,968,334 股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化
情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股
份的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76
张科 - - 11,743,368 6.72
张元超 - - 3,125,837 1.79
合 计 160,000,000 100 174,869,205 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅
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持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份
的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权
结构变动情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易前
股东名称 配套资金完成后
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83
张科 - - 11,743,368 6.32
张元超 - - 3,125,837 1.68
王宝桐 - - 7,434,603 4.00
合 计 160,000,000 100 185,837,539 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例
为 27.37%，仍然为公司实际控制人。
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八、本次交易尚待履行的审批程序
本次交易预案及相关议案已于 2016 年 7 月 4 日经本公司第五届董事会第二
十三次会议审议通过，本公司已于 2016 年 7 月 4 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的
核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序 重组相关
主要内容
号 方
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
在本人参与诺力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
交易对
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
方：张科、
1 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
张元超、
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
张耀明
2、关于股份锁定期的承诺函
本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月
或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
21
股份，亦遵守上述约定。
3、关于标的资产权属的承诺函
本人向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；无锡中鼎为合法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止
的情形。
4、关于最近五年无违法情形的承诺函
（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
5、关于资金占用事项的承诺函
（1）自本承诺函出具之日起，本人及其关联方将不再以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用公司资金。
（2）就截至本承诺函出具之日交易对手及其关联方占用的公司资金，本
人承诺在 2016 年 7 月 15 日之前协助公司清偿完毕。如果该等承诺事项在
上述承诺期限内未能完成的，本人将补偿公司和/或上市公司因此而遭受
的任何损失。
（3）若因资金占用事项而导致公司和/或上市公司遭受损失的，本人承诺
将及时、全额补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
6、关于物业瑕疵事宜的承诺函
（1）本人将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房
四层办公区的权属登记。
（2）本人将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将
生产经营场所搬离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的
合法性。
（3）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将
补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计
算。
（4）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因
此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致
无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致
损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处
罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿
无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
1、关于规范关联交易的承诺函
交易对 本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
2
方：张科 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交
易制度》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司
22
可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子
公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司
严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/
或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担
连带的赔偿责任。
本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。
2、避免同业竞争的承诺函
（1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的
业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运
作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞
争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的
业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤
消。
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
在本人参与诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
配套融资 承担赔偿责任。
方：丁毅、 2、关于股份锁定的承诺函
3 王宝桐等 （1）在本次交易中所认购的诺力股份的股票自股份上市之日起 36 个月内
2 名认购 不进行任何转让。
对象 （2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券
交易所的有关规定及上述股东承诺执行。
3、关于最近五年无违法情形的承诺函
（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
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诉讼或仲裁。
（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
3、关于认购资金来源的承诺函
（1）本人用于认购股份的资金来源合法。
（2）本人用于认购股份的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（3）本人参与本次认购不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人
持有的情形。
（4）本人参与本次认购不存在亦不会接受上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿。（王宝桐承诺函）
1、避免同业竞争的承诺
（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司
及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出
的关于避免同业竞争的承诺。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
本公司控 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
股股东、 （4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有
4
实际控制 效且不可变更或撤消。
人 2、规范关联交易承诺
（1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出
的关于规范关联交易的承诺。
（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有
效且不可变更或撤消。
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
在诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
本公司董
“本次重组”）的过程中，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存
事、监事
5 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和高级管
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
理人员
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 3 月 31 日起因筹划重大事项停牌。2016 年 4 月 7
24
日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016 年 7
月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产
重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施
后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进
行审核，自 2016 年 7 月 5 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后
另行通知复牌事宜。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日。
从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29
日），公司股价波动情况如下：2016 年 3 月 2 日的前一交易日（2016 年 3 月 1
日），公司股票收盘价格为 22.46 元/股；2016 年 3 月 29 日，公司股票收盘价格
为 25.62 元/股。其间公司股价涨幅为 14.07%。
2016 年 3 月 1 日，上证综指收盘为 2733.17 点；2016 年 3 月 29 日，上证综
指收盘为 2919.83 点，其间上证综指涨幅为 6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016 年 3
月 1 日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08 点，2016 年 3 月 29 日，中证全
指机械制造指数收盘为 6757.88 点，其间指数涨幅为 11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 14.07%，扣除上证综指影响后股票
价格上涨幅度为 7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为
2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
25
[2007]128 号）第五条的相关标准。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、
资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书》）中予以
披露。
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
十五、违约责任
如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另
一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违
约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包
括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及
支付现金购买资产协议》的解除而失效。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、本次交易需通过股东大会审议通过；
3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存
在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易中无锡中鼎的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日
为 2016 年 3 月 31 日，根据坤元评估使用收益法预评估的结果，无锡中鼎预评估
增值率为 495.94%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估
价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标
的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定
价较账面净资产增值较大的风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，
在《利润补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
27
告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以
披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。
（四）交易暂停、终止或取消的风险
公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕
信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的
6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次
交易存在被取消的风险。
此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进
以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无
锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利
润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为
3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来 2-3 年的净利润有望呈现
较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，无锡中鼎
业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺
能否实现的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中规定了交易对
方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺
净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名特定投资者发行股份
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募集配套资金不超过 23,900 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份购买资产的交易价格的 100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易
的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金
安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动及季节性风险
标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单
个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体
项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收
入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对
临近期间经营业绩会产生较大影响。
与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户
倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能
物流系统前置外部工序如土建、市政等到春季才可开展。上述原因导致标的公司
项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。
因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。
（二）产业及其他政策环境变动风险
无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结
构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装
备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。
近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》、
《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。
政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进
作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政
策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方
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面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的
公司的生产经营造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本
行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物
流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，
5 家可比上市公司近 2 年来均实施了融资，其中东杰智能、音飞存储于 2015 年 6
月完成 IPO，华昌达、机器人、天奇股份分别与 2014 年 10 月、2015 年 11 月、
2015 年 12 月完成了增资，行业市场竞争日趋激烈。
无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、
售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来
如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和
市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。
（四）项目管理风险
标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市
场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、
现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目
管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，
在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制
化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司
未来面临一定的项目管理风险。
（五）项目周期较长的风险
标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定
制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同
签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公
司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等
工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公
司的运营成本，影响利润率水平。
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（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房
产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证
书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许
可证。
交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12
月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上
市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认
函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司
未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。
（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险
报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由关联方无锡科欣提供。同时，
该部分厂房所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、
提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、
堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060
平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且
所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科
欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从
收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入
的比例分别为不超过 10%。
无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控
制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎
2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣
的经营规模相对较小。
截至本预案签署日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》
约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系
并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公
允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，
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上述股权转让的工商登记变更正在进行中。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人
民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认上
述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来 6 年内政府对该物业所在地并
无拆迁计划，且不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚
措施或追究其法律责任。
张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五
（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承
诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。
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