证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2016-056
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月4日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第四十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，根
据股票期权激励计划及相关规定，公司将注销246万份股票期权，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简述及实施情况
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次
会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票
期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会
审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表
了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计
划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、
《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二
次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向73名激励对象授予
206万份股票期权。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意
见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013 年 12 月 10 日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司 A 股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议
案》。由于公司原激励对象肖伟因个人原因离职以及公司 2012 年度权益分派和 2013
年半年度权益分派情况，公司激励计划的激励对象总数由 73 人调整为 72 人，授予
数量由 206 万份调整为 410 万份。行权价格调整为 16.125 元/股。
5、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于2014年5月完成了2013年度利润
分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
后公司激励计划行权价格为 15.976元/股。
6、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司A股
股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》公司董事会认为激励计划第一个行
权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予72名激励对象第一个行权
期可行权股票期权共164万份（调整后）。由公司申请，本期行权分两次，一次以2014
年1月2日为行权登记日，对本次提出申请行权的68名激励对象的106.40万份股票期
权予以行权；一次以2015年5月13日为行权登记日，对本次提出申请行权的4名激励
对象的57.60万份股票期权予以行权，第一期行权全部行权完毕。
7、2014年11月30日，山东国瓷功能材料股份有限公司第二届董事会第十九次会
议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事
会认为激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予
72名激励对象第二个行权期可行权股票期权共123万份。本期行权分两次，一次以公
司以2014年12月25日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的
68名激励对象的79.8万份股票期权予以行权。由于高管要遵守6个月内不能反向操作
的相关规定，故第二次暂未行权。
8、2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整
公司未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司于2015年6月11日实施了2014
年度权益分派方案为：以公司当时总股本 127,238,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10股。根
据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计
划行权价格为7.938 元/股，未行权股票期权的数量为 332.40万份。
9、2015年12月，公司4名激励对象提出行权申请，行权的股票期权数量为86.40
万份，第二期行权全部行权完毕。
综上，公司尚有未行权的已经授予的股票期权246万份。
二、本次注销部分已授予股票期权的原因及对公司的影响
公司决定注销246万份股票期权。具体原因如下：
公司股票期权激励计划首次授予期权第三次行权的业绩条件为：2014年度净利
润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于10.5%。其中，净资
产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为63,302,897.96元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为56,983,997.75元，根据以上孰低原则，
应以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润56,983,997.75元为基准，
相比于2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润38,516,620.55
元增长47.95%，扣非后净资产收益率为8.45%。因此，公司2014年业绩指标未达到上
述行权期的考核目标。
根据《股票期权激励计划》的规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则激励
对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。上述期权注销后，公司首期股
权激励计划终止。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、董事会审议情况
2016年7月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注
销部分已授予股票期权的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意注销246万份股
票期权。
四、独立董事对注销部分已授予股票期权的独立意见
经核查：公司注销部分已授予股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定。
独立董事一致同意董事会注销部分已授予股票期权。
五、监事会对注销部分已授予股票期权的核实意见
第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议
案》。监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股
票期权激励计划》的规定，同意注销已授予股票期权246万份。
六、律师意见
北京天达共和律师事务所律师认为：公司对部分已授予股票期权进行注销，
已按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录
1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》有关法律、法规、规范性文件以及
《股票期权激励计划》的有关规定取得现阶段必要的批准与授权。本次注销部分已
授予股票期权方案的有关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有
关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。公司对部分已
授予股票期权进行注销尚需履行信息披露义务及办理注销登记手续等事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十五次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所关于注销部分已授予股票期权事项之法律意见书；
4、独立董事对第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
5、其他深交所要求文件。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
二〇一六年七月四日
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