无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2016 年 7 月 4 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相
关文件的规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了相关会议资料后，本着
实事求是的原则和对公司、全体股东负责的态度，现对公司第二届董事会第二十
五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
经审阅提交本次会议审议的涉及公司非公开发行股票的相关议案，我们对公
司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们
对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关
于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二）经审阅公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次非公开发行股
票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，发行方案公平合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（三）经审阅《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案》，我
们认为本次非公开发行股票具备必要性和可行性，有利于公司的可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
（四）经审阅公司董事会编制的《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性报告》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于
偿还银行贷款及补充公司流动资金，符合国家相关政策的规定。
（五）公司董事会编制的《无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会关于前次
募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有
关法律法规的规定；公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相
改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（六）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经独立董事事
前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会
表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（七）公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会
职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实
施，符合公司和股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发
行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工
作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交
公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象之一杨建平系公司控股股东、实际控制人之
一，并担任公司董事长、总经理，故构成关联交易。
本次关联交易根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序。公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项定价公允合理，且履行了关联交易决策程序，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该项关联交易提交
公司股东大会审议。
三、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《无锡雪浪环境科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股
东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，有利于公司的
可持续发展，能够实现对股东的合理投资回报，采取现金方式或者现金与股票相
结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利，为公司建立了持续、稳
定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我
们同意该股东分红回报规划，并同意将该股东分红回报规划提交股东大会审议。
四、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
同意使用“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”专用账户（中信银行
股份有限公司无锡分行）的部分闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限不超过六个月（自 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 1 月 3 日）。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于发挥公司资金成本效
率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。因此，我们同意公
司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（以下无正文）
无锡雪浪环境科技股份有限公司
独立董事：李哲 曾一龙 祝祥军
2016 年 7 月 4 日
（本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李 哲 曾一龙 祝祥军
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