证券代码:300306 证券简称:远方光电 公告编号:2016-059
杭州远方光电信息股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“公司”)2016年7月1日收到中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》(160975号)。中国证监会依法对公司提交的
《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司
就有关问题(附后)作出书面说明和解释。并在30个工作日内向中国证监会行政
许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料,在规定期
限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不
确定性,公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年七月三日
中国证券监督管理委员会
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中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
160975号
杭州远方光电信息股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在
30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 7 月 1 日
2016 年 6 月 16 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审
核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 30,000 万元,上市公司控
股股东、实际控制人潘建根承诺其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%。
请你公司补充披露潘建根认购本次募集配套资金的上限,是否触发要约收购义务,如触发,
是否符合豁免要约收购条件并就潘建根及其一致行动人交易前持有股份作出锁定期安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示,截至 2016 年 3 月 31 日,上市公司合并报表货币资金余额为 74,459.86
万元,其中 46,582.61 万元为前次募集资金余额,占前次募集资金总额的比例为 67.71%;
前次募集资金投资项目实现效益占承诺效益的比例约为 45.64%。请你公司补充披露本次募
集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元,扣除中介机构费用后,
23,000 万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”,5,000 万元
用于以增资方式补充标的资产维尔科技所需流动资金。申请材料同时显示,维尔科技银行存
款科目中有定期存款 25,000,000 元、活期存款 14,940,000 元,系多余的资金,在收益法评
估中划分为溢余资产。请你公司:1)补充披露维尔科技营运资金需求测算过程、依据及合
理性,是否考虑维尔科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响,并结合上述情形及维尔科
技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金情况、财务状况及现金流量状况等,补充披
露募集资金拟用于补充维尔科技流动资金的必要性。2)补充披露上述募投项目投资金额测
算依据及合理性,募投项目中“用于补充流动资金”的 1200 万元金额测算依据及其必要性,
募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况。3)结合上述情形及上市公司现有货币资
金用途、未来支出安排、营运资金需求测算等,补充披露本次募集资金的必要性。4)补充
披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的收益及其依据,以及上
市公司在业绩承诺期内对维尔科技利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示,维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质,维尔科技子公司杭
州维尔信息具备进入军工领域的相关资质。请你公司补充披露维尔科技及其子公司杭州维尔
信息拥有从事军品业务资质的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,维尔科技的部分经营资质证书已经到期或即将到期。请你公司补充披
露维尔科技经营资质到期后是否需要续展,续展是否存在重大不确定性;如存在,请补充披
露对未来经营的影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,维尔科技主要收入来源于:一是驾培管理系统,二是指纹身份认证系
统。其中,驾培管理系统的盈利模式包括一次性买断式销售和运营服务模式。报告期维尔科
技主要产品包括指纹仪、指纹模块、3G 驾培手持终端,产品销售模式包括直销和经销。请
你公司补充披露:1)维尔科技分别按上述盈利模式、主要产品、销售模式划分的报告期收
入、毛利明细情况及评估预测相关情况。2)报告期维尔科技指纹仪的产能、产量、销量、产
能利用率等指标持续下降、指纹模块产能利用率持续下降的原因。3)维尔科技三类主要产
品最近一期销售单价均同比下降、三类产品销售收入自 2015 年起亦呈下降趋势的原因。4)
维尔科技收益法评估中,上述三类产品销量、单价预测值、预测依据及合理性。5)上述情
形对维尔科技未来经营业绩、持续盈利稳定性和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,报告期内,维尔科技主营业务毛利率分别为 66.25%、71.44%和 66.58%,
呈现先升后降的趋势,主要系收入构成波动所致。同时,报告期各期归属于母公司所有者的
净利润分别为 3,814.19 万元、3,623.70 万元和 1,247.14 万元。请你公司:1)结合同行业
可比公司同类业务毛利率水平及变化趋势,分业务补充披露维尔科技报告期毛利率波动的原
因及合理性。2)补充披露维尔科技报告期前五大客户中,单一客户收入金额持续下降的原
因及对未来经营业绩的影响。3)补充披露维尔科技 2015 年净利润同比下降的原因。4)结
合上述情形及维尔科技近年来业绩发展趋势,补充披露维尔科技未来持续盈利的稳定性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示,维尔科技 2015 年主要产品库存持续上升,存货金额同比增加,存货
周转率同比下降。请你公司结合存货构成、主要产品库存周期、销售情况、产品技术贬值及
同行业可比公司存货水平,补充披露维尔科技报告期存货金额较大的原因及合理性、存货跌
价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示,本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未披露维尔科技收益法评
估的自由现金流量表情况以及成本、费用、净利润等指标预测依据及合理性。请你公司按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014
年修订)》相关规定,补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文
修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
10.申请材料显示,维尔科技报告期不存在关联交易。申请材料同时显示,维尔科技收
益法评估中,预测未来年度将新增关联交易,至稳定期,该类业务收入占比将达到 26.92%,
毛利率为 85.51%,利润占比将达到 31.03%。请你公司:1)补充披露维尔科技预测未来年度
新增关联交易的原因及必要性,关联交易对象、具体内容、盈利模式和结算模式,本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。2)结
合价格和数量因素,量化分析并补充披露上述关联交易预测过程、具体参数预测依据及合理
性,并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联交易预测的公允性。
3)补充披露上述关联交易未来年度收入、毛利率、利润等指标预测高速增长并保持较高水
平的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,维尔科技收益法评估预测包含驾驶员考试系统业务,该项业务目前
尚无在手订单。评估预测该业务 2016 年销量达到 1,000 台,收入达 3,000 万元左右,主营
业务利润约 1,800 万元,2017 年起保持收入 20-30%的增长速率。至稳定期,该业务收入占
比将达到 31.08%,毛利率为 65.43%,利润占比将达到 27.41%。请你公司:1)补充披露上
述驾驶员考试系统业务的盈利模式和结算模式。2)结合价格和数量因素,量化分析并补充
披露上述驾驶员考试系统收入、成本预测过程、具体参数预测依据及合理性。3)结合合作
驾校情况及合作的稳定性、下游客户需求分析、意向性合同情况及同行业公司同类业务业绩
增长情况比较,补充披露维尔科技驾驶员考试系统业务的收入、毛利率、利润预测依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示,维尔科技报告期净利润相对平稳并略有下降,其中 2014 年、2015
年净利润分别为 3,913.80 万元、3,850.12 万元。评估预测维尔科技未来年度营业收入、净
利润高速增长。根据评估预测情况,业绩承诺方承诺维尔科技 2016-2018 年净利润分别为不
低于 6,800 万元、8,000 万元、9,500 万元。请你公司:1)补充披露维尔科技 2015 年全
年业绩实现情况与评估预测情况是否存在差异及差异的原因。2)结合维尔科技报告期业绩
发展趋势、截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户资源等,补充披露维尔科技预测未
来年度营业收入、净利润高速增长的原因、合理性及可实现性。3)结合业绩承诺方的资金
实力,补充披露本次交易业绩补偿实施的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
13.申请材料显示,本次交易维尔科技收益法评估折现率取值 11.16%。请你公司结合维
尔科技自身业务特点、面临的经营风险及市场可比交易情况,补充披露维尔科技收益法评估
折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析,补充披露本次交易评估作价
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2 个工作日
内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向
我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn
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