浙江亿利达风机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十五次会议若干事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等
相关规章制度的有关规定, 我们作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事, 认真审阅了公司第二届董事会第二十五次会议审议的
相关议案, 现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及
Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权, 并募集
配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元, 其中以发行股份的方式支付
交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对价的约65.20%, 同时拟以询价
方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额
不超过42,750万元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用(以下简称
“本次交易”)。
1、公司为本次交易编制的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议, 符合《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。本次交易方
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案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合
公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已
在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、为明确交易各方的权利和义务, 保护投资者利益, 同意公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购
买资产协议之盈利补偿协议》。
4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,
上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和公司章程的规定。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,
包括但不限于获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
基于上述事实, 我们一致同意本次交易事项。
二、关于修改《公司章程》部分条款及制定《未来三年(2016-2018 年度)
股东回报规划》的独立意见
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续
性和稳定性, 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定, 公司拟修改章程并
制定了《未来三年(2016-2018 年度)的股东回报规划》。
本次对公司章程的修改进一步细化了利润分配的决策机制以及差异化的
现金分红政策, 体现了对社会公众股东获取合理投资回报的重视, 有利于保
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持利润分配政策的连续性和稳定性, 有利于完善公司法人治理结构, 符合公
司和股东共同的利益。
本次规划是在综合分析公司所处的行业特征及市场环境、盈利能力、经营
发展规划、股东回报期望等因素的基础上制定的, 充分考虑了投资者特别是中
小投资者的意见和诉求。本次规划进一步完善和健全了公司利润分配政策, 有
利于增强公司利润分配的透明度。同时，本次规划明确了公司未来三年进行利
润分配的原则、方式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等, 符合
中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求, 更好地维护
了股东权益。另外, 公司关于《未来三年(2016-2018 年度)的股东回报规划》
的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
基于上述事实 , 我们一致认为 : 公司经修改的章程以及《未来三年
(2016-2018 年度)的股东回报规划》不存在损害公司股东利益的情形, 同意董
事会将上述议案提交公司股东大会审议。
(本页以下无正文, 下页为签署页)
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(本页为《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五
次会议若干事项的独立意见》签署页)
独立董事签字：
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陈光明 程学林 潘 桦
二〇一六年 月 日
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