证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-028号
海南海德实业股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
为更好的执行《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经 2016 年 7 月 3 日第七届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，拟对《董事会议事
规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、第三条原文为：“董事会由 5 名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至
少有一名会计专业人士），设董事长一名，副董事长一名”。
现修改为：第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事(至
少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一名。
二、第六条原文为：“根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年
度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，
依程序办理。
在公司经营范围内，交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以内的投资，由公司董
事会审议批准后实施，占公司最近一期经审计净资产 50%以上的投资，由公司董事会报股东
大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。
董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需
资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%。”
现修改为：第六条 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度
银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依
程序办理。
三、第七条原为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的 50％。对单笔金额占公司最近经审计净资产值 10%以内或 12 个月累计金额占公司最近
经审计净资产值 30%以内的担保事项，公司董事会审议批准后实施；对单笔金额占公司最近
经审计净资产值 10%以上或 12 个月累计金额占公司最近经审计净资产值 30%以上的担保事项，
应由董事会报股东大会审批后方可实施。”
现修改为：第七条 公司章程第四十一条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过，
除此之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。
四、第八条原文为：“除法律、法规和公司章程规定必须经股东大会批准的事项外，董
事会有权行使下列决定权：
（一）决定公司下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，或绝对金额不超过五千万元；
5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金
额不超过五百万元；
6、股东大会授权董事会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及 “提供
财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除
外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定
的其他交易。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
2、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其
他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。”
现修改为：
除法律、法规和公司章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定
权：
（一）资产购买、出售
董事会有权决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%的资产购
买、出售等事项。高于此标准的资产购买、出售须经公司股东大会批准；低于此标准的资产
购买、出售可由公司经营管理层决定。其中，公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项应由股东大会审议批准。
公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，以其在此期间的累计额
不超过上述规定为限。
（二）对外投资
董事会有权对投资总额占最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%的对外投资（含
证券投资等）事项进行审议。高于此标准的对外投资须经公司股东大会批准；低于此标准的
对外投资可由公司经营管理层决定。其中，对投资总额低于最近一期经审计净资产 50%的委
托理财由董事会决定。
（三）对外担保
本章程第四十一条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过，除此之外的其他对外
担保由董事会审议通过。
（四）关联交易
董事会有权对公司与关联人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易进行审议。低于上述标准的关联交易可由公司经营管理
层决定。
股东大会有权对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易进行审议。
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
以上《董事会议事规则》的修改需经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月四日
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