苏宁环球：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

海通证券股份有限公司

关于

苏宁环球股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

之

独立财务顾问核查意见

二〇一六年七月

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、苏宁环球发行股份及支付现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审

计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现

金购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露

本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历

史财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披

露。

3、苏宁环球发行股份及支付现金购买资产相关事项已经苏宁环球第八届

董事会第二十次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）

标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交

易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国

证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易

的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《苏宁环球股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示 ...................................................................................................2

目录 ...........................................................................................................................3

释义 .............................................................................................................................5

独立财务顾问声明和承诺 ...........................................................................................7

第一节绪言 .................................................................................................................9

一、本次交易方案................................................................................................ 9

二、协议签署........................................................................................................ 9

三、交易价格及定价依据.................................................................................... 9

四、发行股份情况.............................................................................................. 10

五、现金支付情况.............................................................................................. 11

六、锁定期安排.................................................................................................. 13

七、拟购买资产的交割...................................................................................... 13

八、过渡期间标的资产损益安排...................................................................... 14

九、独立财务顾问.............................................................................................. 14

第二节独立财务顾问核查意见 ...............................................................................15

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式

准则第 26 号》的要求之核查意见............................................................................ 15

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................... 15

三、关于交易合同之核查意见.......................................................................... 16

四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出

判断并记录于董事会决议记录之核查意见.............................................................. 17

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十

独立财务顾问核查意见

三条和《重组规定》第四条要求之核查意见.......................................................... 17

六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的核查.......................................................................................................................... 24

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证

书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障

碍之核查意见.............................................................................................................. 24

八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 25

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意

见.................................................................................................................................. 29

十、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标

准之核查意见.............................................................................................................. 29

十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条

所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查.......................................... 30

十二、本次核查结论性意见.............................................................................. 31

十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.............................................. 31

独立财务顾问核查意见

释义

除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：

上市公司、苏宁环球、公司指苏宁环球股份有限公司

标的公司指上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司

伊美尔港华指上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，为标的公司的曾用名

标的资产、拟购买资产指上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权

樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有

交易对方、认购方指

限合伙）

伊尔美投资指樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）

港华投资指樟树市港华投资管理中心（有限合伙）

重组预案、《预案》指《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》

本次交易、本次重组、本次

指本次苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为

资产重组、本次收购

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

瑞华会计师、会计师、审计

指瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）

机构

江苏华信、评估机构指江苏华信资产评估有限公司

律师、锦天城、法律顾问指锦天城律师事务所

本协议、附条件生效协议指《发行股份及支付现金购买资产协议》

海通证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金

本核查意见指

购买资产之独立财务顾问核查意见

审计/评估基准日指 2016 年 5 月 31 日

最近两年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

独立财务顾问核查意见

《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大

指

号》资产重组申请文件》

元、万元指人民币元、万元

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明和承诺

海通证券接受苏宁环球的委托，担任本次苏宁环球发行股份及支付现金购买

资产事项的独立财务顾问，就《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产预案》出具独立财务顾问核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规及规范性文件的有

关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，

通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的；

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供

资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律

责任；

3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《预案》引用的与交易标的

相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担

由此引起的任何责任；

4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、

律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判

断；

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意

独立财务顾问核查意见

见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解

释或说明；

6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有

关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就

本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

7、本核查意见不构成对苏宁环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

8、海通证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与苏宁环球和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

9、海通证券已对苏宁环球和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露

文件的内容与格式符合要求；

10、海通证券有充分理由确信苏宁环球委托本独立财务顾问出具意见的重组

预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

11、本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意

见；

12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，海通证券已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

独立财务顾问核查意见

第一节绪言

一、本次交易方案

本次交易方案为：苏宁环球拟向交易对方樟树市伊尔美投资管理中心（有

限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式，

购买其持有的伊尔美港华80%股权，交易价格初步定为20,800.00万元，其中拟通

过支付现金方式支付对价10,400.00万元，占本次交易总对价的50%，其余部分由

上市公司发行股份进行支付。发行股份及支付现金数量具体情况如下：

序持有伊尔美港华本次购买股权交易对价

交易对方

号股权比例比例股票（股）现金（万元）

1 伊尔美投资 72.628% 52.628% 9,719,626 3,283.28

2 港华投资 27.372% 27.372% - 7,116.72

合计 100.000% 80.000% 9,719,626 10,400.00

截至本报告签署之日，伊尔美港华的评估工作正在进行中，伊尔美港华的

预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待伊尔美

港华的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将参照评估机构出具的评估

报告确定最终交易价格。

二、协议签署

2016 年 7 月 3 日，苏宁环球与交易对方伊尔美投资、港华投资签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》，同日苏宁环球第八届董事会第二十次会议审

议通过了本次交易的相关议案。

三、交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。在预估阶段，评估机构对标的

资产价值进行了预估，评估机构拟采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；

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伊尔美港华整体股权预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10

万元，经发行人及交易对方协商一致，标的资产的交易作价暂定为 20,800.00 万

元。其中，港华投资所持伊尔美港华 27.372%股权的价格为 7,116.72 万元；伊尔

美投资所持伊尔美港华 52.628%股权的价格为 13,683.28 万元。本协议中的标的

资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，各方可根

据最终的评估结果再行签订补充协议。

四、发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，

每股面值为 1.00 元。

（二）发行股份的定价方式和价格

1、本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）

前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80 元/股）。（计算公式为：定价基准日前

六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）；

2、结合苏宁环球 2015 年度利润分配方案，即经苏宁环球 2015 年度股东大

会批准，苏宁环球 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本

3,034,636,384 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），

因此本次股份发行价格相应每股除息 0.1 元发行价格即为 10.70 元/股；

3、如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（三）发行股份数量

1、本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－现金对价）÷发

行价格

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2、根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626 股。本

次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正

式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确

定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深

交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环

球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的

差额部分，认购方同意放弃该差额部分。

五、现金支付情况

为收购交易对方持有的伊尔美港华 80%的股权，除发行约 9,719,626 股苏宁

环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400 万元的现金

对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：

序号交易对象金额（万元）

1 伊尔美投资 3,283.28

2 港华投资 7,116.72

合计 10,400.00

经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：

（1）第一期付款：

在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价

的 80%，即 8,320.00 万元（交易前已支付意向金 100.00 万元，实际支付 8,220.00

万元），其中：向港华投资支付 7,116.72 万元，向伊尔美投资支付 1,103.28 万元；

（2）第二期付款：

独立财务顾问核查意见

伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并

出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年实

际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00 万元），自前述报告出具之日起十个交

易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔美投资支付

1,040.00 万元；

若伊尔美港华 2016 年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040 万元

扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补

足。

（3）第三期付款：

伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并

出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、

2017 年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即 5,060.00 万元），自前述报告出

具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔

美投资支付 1,040.00 万元。

若伊尔美港华 2016 年、2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁

环球以 1,040.00 万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价

款；

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补

足。

（4）2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补

偿金额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，

盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

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际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前

年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金

额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿

金额）

六、锁定期安排

（一）伊尔美投资和港华投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日

起三十六个月内不得转让；

（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延

长有关交易对方股份锁定期的，则认购方应当无条件同意相应延长；

（三）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘

价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易

之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延

长 6 个月。

（四）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚

于交易对方所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前

交易对方所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减

值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，交易

对方所持剩余股份方可解禁；

（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿

义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致认购

方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

七、拟购买资产的交割

交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内

启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完

成之日即为本次收购的交割日。

独立财务顾问核查意见

八、过渡期间标的资产损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港

华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损

的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各

方认可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个

工作日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

九、独立财务顾问

苏宁环球聘请了海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管

理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《重组规定》等相关法律、法规，海

通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与苏宁环球、苏

宁环球法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易

各方已作出相应承诺。

独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内

容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见

苏宁环球董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内

容与格式准则第26号》的要求编制，并经苏宁环球审议本次交易的首次董事会会

议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上

市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产预估情况、发行股份购买资产的

情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事

项及风险提示、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问对本

次交易出具的结论性意见、全体董事声明等内容。

截至上市公司召开本次重组的首次董事会，标的资产审计、评估工作尚未完

成，重组预案基于现有的工作进展就相关信息进行了必要的披露，并特别提示了

“标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《苏宁环球股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露”。

综上，本独立财务顾问认为：苏宁环球董事会编制的重组预案符合《重组

管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重组交易对方伊尔美投资、港华投资已出具承诺函，保证为上市公司本

次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记录、误

导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组规定》第一

条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，

并于上市公司董事会决议同时公告。

独立财务顾问核查意见

三、关于交易合同之核查意见

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于 2016 年 7 月 3 日签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事

项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的

交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东

大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本

次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为：

1、根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；

2、根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条

款包括：本次交易方案、标的资产、发行股份购买资产、支付现金购买资产、业

绩承诺和补偿措施、拟购买资产的交割、先决条件、陈述与保证、特别约定与承

诺、收购后的公司治理、财务、税务及税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、

违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知、附则。

独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区

间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过

户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进

展构成实质性影响

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。

2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产

协议》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展

构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相

关事项作出判断并记录于董事会决议记录之核查意见

苏宁环球于 2016 年 7 月 3 日召开了第八届董事会第二十次会议审议通过了

《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项

作出了明确判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四

条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第二十次董

事会决议中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一

条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见

独立财务顾问核查意见

经核查，苏宁环球实施发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组管理

办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说

明如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次拟购买的资产为伊尔美港华 80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医院。

参考伊美尔港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察伊尔

美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规

定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和国家有关环

境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626 股，本次交易完成后公

司股本总额将达到约 3,044,356,010 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本

的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关

报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相

独立财务顾问核查意见

关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第二

十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。本次发行股份的定

价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本

次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并

依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整

个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理

办法》的相关规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，