苏宁环球：发行股份及支付现金购买资产预案_股票频道

股票简称：苏宁环球股票代码：000718 上市地：深圳证券交易所

苏宁环球股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

姓名/名称

购买资产交易对方樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）

樟树市港华投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问：

二○一六年七月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相

关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司董事

会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的

财务数据、评估结果将在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书（草案）》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易

所对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资

者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本

次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除

本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的

各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方伊尔美投资和港华投资已出具承诺函，保证其为本次

重组所提供的有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与

格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编

制《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，供投资者参考。

一、本次重组方案概述

本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交

易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华

80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以

现金支付。

本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公

司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

序持有伊尔美港华本次购买股权交易对价

交易对方

号股权比例比例股票（股）现金（万元）

1 伊尔美投资 72.628% 52.628% 9,719,626 3,283.28

2 港华投资 27.372% 27.372% - 7,116.72

合计 100.000% 80.000% 9,719,626 10,400.00

二、本次交易是否构成关联交易及借壳上市等的认定

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本

次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有

上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《上市规则》的规

定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交

易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依

据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚

未完成，本次交易标的资产伊尔美港华 80%股权的评估预估值为 21,005.10 万元，

经交易双方初步协商交易价格暂定为 20,800.00 万元，最终标的资产的交易价格

以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确

定。伊尔美港华的 2016 年 5 月 31 日未经审计的资产合计为 5,827.77 万元、净资

产合计为 437.43 万元，2015 年度未经审计的营业收入合计为 1,970.24 万元。上

市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万元，净资

产为 956,364.78 万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重大资产重

组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易实施前后，本公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生变

化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

三、本次发行股份的定价方式和价格

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方

式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董

事会第二十次会议决议公告日。

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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本

公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市

场参考价，即 10.80 元/股。

另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上

市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基

数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价

格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大

会批准。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增

股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊

尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定

价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息

除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

（五）股份锁定安排

本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期

安排：

1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月

内不得转让；

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2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长

股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

3、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发

行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6

个月；

4、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊

尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊

尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减

值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔

美投资所持剩余股份方可解禁；

5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义

务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美

投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

四、本次交易标的预估值

本次交易标的为伊尔美港华 80%股权，交易标的资产的评估基准日为 2016

年 5 月 31 日。

截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价

格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告为依据，最终由

交易双方协商确定。

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益

法的预估结果为主要参考依据，经初步预估，标的公司伊尔美港华整体的股权预

估值为 26,256.37 万元，对应 80%的股权的预估值为 21,005.10 万元。经上市公司

与伊尔美港华股东初步协商暂定标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。

最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估值

为依据，由交易双方协商确定。

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标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资

产报告书中予以披露。本预案中所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、

评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开

董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《重组报告书》，一并提交公

司股东大会审议。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产

开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发

高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；

酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及

稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华 80%的股权，公司的资产规模将

扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并

详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384 股，其中有限售条件股

1,124,145,350 股，无限售条件股 1,910,491,034 股。本次以发行股份方式购买资

产部分的发行价格为 10.70 元/股，交易标的暂定的交易价格为 20,800.00 万元。

本次资产重组完成后，公司将新增约 9,719,626 股股份，总股本将增加至约

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3,044,356,010 股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结

构变化情况如下：

项目股份数量（股）所占比例

本次交易前：

一、有限售条件股 1,124,145,350 37.04%

其中：国有法人持股 136,595,222 4.50%

境内法人持股 253,275,439 8.35%

其他境内自然人持股 734,274,689 24.20%

二、无限售条件股 1,910,491,034 62.96%

三、总股本 3,034,636,384 100.00%

本次交易后：

一、有限售条件股 1,133,864,976 37.24%

其中：国有法人持股 136,595,222 4.49%

境内法人持股 262,995,065 8.64%

其他境内自然人持股 734,274,689 24.12%

二、无限售条件股 1,910,491,034 62.76%

三、总股本 3,044,356,010 100.00%

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司 39.02%的股

份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为 38.90%，仍为上市公司实

际控制人。

六、本次交易相关的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

本预案已由上市公司 2016 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第二十次会议审

议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内

部决策程序，同意本次交易方案。2016 年 7 月 3 日，本公司已与交易对方签署

附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开

董事会审议通过本次资产重组有关事项。

2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

承诺方将及时提供本次交易的相关信息，保证所提供

有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在

上市公司及全关于提供资料真实虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资

体董事、监事、性、准确性和完整料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

高级管理人员性的承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给苏宁环球或者投资者造成损失的，承诺方将

依法承担赔偿责任。

1、本企业将及时向上市公司提供本次收购相关信息，

保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整

性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任；

2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企

业将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

关于提供资料真实误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本

交易对方性、准确性和完整

企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

性的承诺案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

1-1-9

承诺主体承诺事项承诺内容

截至本承诺函出具日，本企业依法持有目标公司股

权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业

所持有的股权所对应的注册资本均已按时足额出资

到位；本企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包

关于拟注入资产不括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业所持

交易对方存在权利限制的承有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

诺亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担

保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有

权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；

本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障

碍。

交易对方及其关于最近五年无违截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、

执行事务合伙有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券

法违规行为情况的

人、有限合伙市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

人承诺纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

交易对方及其截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、

执行事务合伙交易对方最近五年有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

人、有限合伙诚信情况的承诺未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受

人到证券交易所纪律处分的情形。

1、承诺人自本次发行中所认购的苏宁环球股票上市

之日起三十六个月内，不得进行任何转让；

2、为保障承诺人签署的《盈利预测补偿协议》约定

的股份补偿安排能够充分实现，上述 36 个月锁定期

届满且伊尔美港华 2016 年至 2018 年累计实现的实际

利润总额大于或等于承诺利润总额的，承诺人通过本

次交易取得的苏宁环球股份可解除锁定。如果伊尔美

港华于业绩补偿期内累计实现的实际利润总额小于

承诺利润总额的，则承诺人按照《盈利预测补偿协议》

计算确定的应补偿股份数不得解除锁定，可解除锁定

股份总数扣减应补偿股份数后的剩余股份数可解除

锁定；

3、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试

报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出

关于股份锁定的承

交易对方具的日期晚于上述股份的锁定期届满日，则承诺人承

诺

诺，待伊尔美港华 2018 年度的审计报告出具以及减

值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进

行股份补偿部分。期间承诺人继续履行本承诺函第 1

条的承诺义务，不转让所认购的苏宁环球的股票；

4、承诺人于本次交易中取得的苏宁环球股份所派生

的股份（如因苏宁环球分配股票股利、资本公积转增

股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期

安排；

5、上述股份锁定期间，承诺人承诺不以质押等任何

方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；

6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁

定期安排有不同意见或要求的，承诺人将按照中国证

监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定

期安排进行修订并予执行；

1-1-10

承诺主体承诺事项承诺内容

7、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者

本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之

发行价的，则承诺人承诺无条件同意其持有的苏宁环

球股票的锁定期自动延长 6 个月；

8、如果承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产

协议》及《盈利预测补偿协议》之约定负有股份补偿

义务，承诺人将严格遵守《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，包括但

不限于履行股份锁定的义务，配合苏宁环球办理通

知、划转、回购注销等手续；

9、承诺人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，

承诺人因本次交易所取得的苏宁环球股份在转让时

会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规

范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》的相关

规定。

本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合

法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承

诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给苏宁

环球及其他股东造成损失的，承诺人将承担相应的法

律责任。

1、本次交易完成后，本企业及其关联自然人、关联

企业、关联法人（以下统称为“本企业及其关联方”，

具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市

规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子

公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法

规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文

件及苏宁环球股份有限公司章程的规定履行关联交

易程序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、不利用本企业股东地位及影响谋求上市公司及其

关于减少和规范与

子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

交易对方上市公司关联交易

利；

的承诺

3、不利用本企业股东地位及影响谋求与上市公司及

其子公司达成交易的优先权利；

4、本企业承诺不会通过任何方式损害上市公司及其

他股东的合法利益；

5、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公

司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。

除非本企业不再作为上市公司之股东，本承诺始终有

效。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造

成损失，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后

果，并就造成的损失予以赔偿。

1、本企业及本企业控制的其他企业（不包含目标公

关于避免与上市公

交易对方司及其控制的企业，下同）目前未从事与上市公司及

司同业竞争的承诺

其控制的企业主营业务存在任何直接或间接竞争的

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承诺主体承诺事项承诺内容

业务或活动；

2、本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业

控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与

第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上

市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构

成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任

何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司

及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争

的业务或活动；

3、如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与

上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争的业务或业务机会，应立即书面通知

上市公司，并尽力促使该业务或业务机会按公平合理

的条件优先提供给上市公司及其控制的企业。上市公

司在收到该通知之日起 30 日内，有权以书面形式通

知本企业及本企业控制的其他企业准许上市公司及

其控制的企业参与上述之业务或业务机会；

4、本企业作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，

须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要

措施予以纠正补救；同时，对因本企业未履行本函所

作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担

赔偿责任；

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业不再作为上市公司股东；或

（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其

他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任

何原因暂时停止买卖除外）。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

详见本预案“第十章保护投资者合法权益额安排”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预

案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的

审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史

财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

2、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情

况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投

资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

1-1-12

3、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构

出具的意见。

1-1-13

重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑

下述各项风险因素。

一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议

通过本次资产重组有关事项。

2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公

司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行

的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案

调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大

内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提

请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、本次交易标的资产估值风险

本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券

业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽

1-1-14

职的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际

情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争

环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现

标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

四、标的资产财务数据和预估值调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案

引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构

审计或评估后出具的相关文件存在差异，提请投资者注意标的资产财务数据和预

估值调整的风险。

五、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果

本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，

若本次交易未能如期在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次

交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计

实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺

利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付

补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金

不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

六、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模

和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展

等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果

存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，

从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。

七、商誉减值风险

1-1-15

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了

时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来

经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而

对本公司当期损益产生不利影响。

八、标的公司经营风险

（一）政策风险

目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定

价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管

理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了

《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。

未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的

公司的经营业绩。

（二）市场风险

医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医

院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机

构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场

竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定

竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升

已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。

（三）医疗风险

在现行的医疗水平下，整形手术或治疗存在医疗事故的可能性，存在一定风

险。标的公司的医疗风险主要来自两方面：一方面是由于公司医务人员在医疗活

动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范可能导致的

医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因（如药物过敏）所致，

1-1-16

或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司建

立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错发生率一直控制在行业

内较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可

能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。

九、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行

利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球

化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意

投资风险，谨慎参与投资。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来

不利影响的可能性。

1-1-17

重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3

重大风险提示 ........................................................................................................................................ 14

目录 ........................................................................................................................................................ 18

释义 ........................................................................................................................................................ 21

第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 23

第一节本次交易的背景 .................................................................................................................. 23

第二节本次交易的目的 .................................................................................................................. 23

第三节本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 24

第四节本次交易方案 ...................................................................................................................... 25

第五节本次交易主要合同 .............................................................................................................. 28

第六节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ................................................... 38

第二章上市公司基本情况 .................................................................................................................. 39

第一节公司基本情况 ...................................................................................................................... 39

第二节公司设立及上市及股本变更情况....................................................................................... 39

第三节上市公司的控制权变动情况............................................................................................... 43

第四节最近三年重大资产重组情况............................................................................................... 44

第五节控股股东、实际控制人概况............................................................................................... 44

第六节上市公司主营业务情况 ...................................................................................................... 44

第七节主要财务指标 ...................................................................................................................... 45

第八节最近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 46

第三章交易对方基本情况 .................................................................................................................. 48

第一节交易对方总体情况 .............................................................................................................. 48

第二节交易对方详细情况 .............................................................................................................. 48

第四章交易标的基本情况 .................................................................................................................. 54

第一节标的资产基本情况 .............................................................................................................. 54

第二节标的资产历史沿革 .............................................................................................................. 54

第三节标的资产股权结构 .............................................................................................................. 57

第四节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................................................... 58

第五节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定 ....................................................... 60

第六节主要财务数据及会计政策 .................................................................................................. 60

第七节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ... 61

第八节交易标的涉及的债权债务转移情况................................................................................... 62

第九节业务与技术 .......................................................................................................................... 62

第五章标的资产预估情况 .................................................................................................................. 73

第一节标的资产预估作价情况 ...................................................................................................... 73

第二节本次预估方法说明 .............................................................................................................. 73

第三节本次预估增值原因 .............................................................................................................. 78

1-1-18

第四节预估作价的合理性分析 ...................................................................................................... 79

第六章发行股份购买资产的情况 ...................................................................................................... 81

第一节发行方式和发行对象 .......................................................................................................... 81

第二节发行种类和面值 .................................................................................................................. 81

第三节发行价格定价依据 .............................................................................................................. 81

第四节发行数量 .............................................................................................................................. 82

第五节股票锁定期安排 .................................................................................................................. 82

第六节股票上市地点 ...................................................................................................................... 83

第七节滚存未分配利润安排 .......................................................................................................... 83

第八节过渡期间标的资产损益安排............................................................................................... 84

第七章本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 85

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 85

第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ........................................................... 88

第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................................... 88

第八章本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 91

第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................... 91

第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................... 91

第三节本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................... 91

第四节本次交易对公司同业竞争的影响....................................................................................... 92

第五节本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 93

第九章本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................................................... 95

第一节本次交易已履行的批准事项............................................................................................... 95

第二节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ........................................................... 95

第三节本次交易的其他相关风险因素........................................................................................... 95

第四节标的公司经营风险 .............................................................................................................. 97

第五节其他风险 .............................................................................................................................. 98

第十章保护投资者合法权益的安排 .................................................................................................. 99

第一节严格履行上市公司信息披露义务....................................................................................... 99

第二节严格履行关于本次交易的决策程序................................................................................... 99

第三节确保本次交易的定价公平、公允....................................................................................... 99

第四节本次重组发行股票的锁定期承诺....................................................................................... 99

第五节业绩补偿承诺 .................................................................................................................... 101

第六节本次重组过渡期间损益的归属......................................................................................... 104

第七节网络投票的安排 ................................................................................................................ 105

第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 105

第九节其他保护投资者权益的措施............................................................................................. 106

第十一章其他重要事项 .................................................................................................................... 107

第一节股票价格波动及买卖自查情况......................................................................................... 107

第二节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实

际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 111

1-1-19

第三节上市公司最近十二个月内重大资产交易 ......................................................................... 111

第四节本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形”的说明 ...................................................................................................................... 111

第十二章独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................................................ 112

第十三章全体董事申明 .................................................................................................................... 113

1-1-20

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

本预案指苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

本公司、公司、上市公司、

指苏宁环球股份有限公司，股票代码：000718

苏宁环球

伊尔美港华、标的公司指上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司

标的资产、拟购买资产指上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权

伊美尔港华指上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，为标的公司的曾用名

伊美尔管理指上海伊美尔港华企业管理有限公司

樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心

交易对方、认购方指

（有限合伙）

伊尔美投资指樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）

港华投资指樟树市港华投资管理中心（有限合伙）

吉林纸业指吉林纸业股份有限公司

苏宁集团指苏宁环球集团有限公司

本次交易、本次重组、本次

指本次苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为

资产重组、本次收购

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

瑞华会计师、会计师、审计

指瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）

机构

江苏华信、评估机构指江苏华信资产评估有限公司

律师、锦天城、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

本协议、《发行股份及支付上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《发行股份及支付现金购买

指

现金购买资产协议》资产协议》

《盈利预测补偿协议》指上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《盈利预测补偿协议》

《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

《重组报告书》、《草案》指

案）》

评估/审计基准日指 2016 年 5 月 31 日

最近两年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

最近三年指 2013 年、2014 年、2015 年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

1-1-21

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

《暂行规定》指

规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司

《内容与格式准则第 26 号》指

重大资产重组申请文件》

元、万元指人民币元、万元

是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医

医疗美容、医美指

学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑

韩国健康医疗集团，产业布局包括医疗美容、化妆品、干细胞、健康

韩国 ID 健康产业集团指检测、培训等，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专业人才

团队、高效的全球客户导流及医疗美容市场营销能力。

卫生部指中华人民共和国卫生部

国家卫生和计划生育委员会指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

国家发展和改革委员会指中华人民共和国国家发展和改革委员会

ISAPS 指国际美容整形外科学会

Wind 指万得信息技术股份有限公司

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五

入所致。

1-1-22

第一章本次交易概况

第一节本次交易的背景

一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地

苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领

域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源

和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业

的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。

报告期内，苏宁环球依托与韩国 ID 健康集团合作，引进了尖端医美技术及

高度专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理

体系，逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有

利位置。

二、医美行业发展迅速，行业缺口较大

国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民

众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽

然医疗美容机构数量每年不断增长，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符

合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍

然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。

医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进

入契机。医院是医美行业的主要载体，随行业逐渐规范，医院资源日益成为医美

行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，凭

借专业与优质的服务，深耕医美行业，积极开拓市场空间，延伸产业链条，加快

资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域的品牌知名度。

第二节本次交易的目的

一、稳步实现产业多元化发展的战略

伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊

1-1-23

尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领

域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，将所有数据联

通，实现产业的多元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平

台整合各类资源，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。

二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公

司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方伊尔美投

资和港华投资承诺：伊尔美港华 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数

分别不低于人民币 2,300.00 万元、2,760.00 万元和 3,000.00 万元。本次收购完成

后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每

股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

三、公司各业务与医美产业之间的协同效应

苏宁环球现有业务结构以房地产开发为主，同时业务涉足健康、文化、金融

等领域。医美领域的发展将与公司其他业务形成协同效应。房地产开发业务的快

速增长为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，同时基于房地产主业的优势和

资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量；通过金融产业

布局为医美客户提供各类消费金融服务，同时为公司在医美领域发展提供资本支

持；各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资

源，提升管理效率。

四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构

通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资和港华投资将获得本公司股份，

成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股东与

上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，

使本公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力

实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

第三节本次交易的决策过程

1-1-24

一、本次交易已履行的决策程序

本预案已由上市公司 2016 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第二十次会议审

议通过。截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资也已履行必要的内

部决策程序，同意本次交易方案。2016 年 7 月 3 日，本公司已与交易对方签署

附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议

通过本次资产重组有关事项。

2、本次交易尚须公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核

准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

第四节本次交易方案

一、本次重组方案概述

本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交

易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华

80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以

现金来支付。

本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公

司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

序持有伊尔美港华本次购买股权交易对价

交易对方

号股权比例比例股票（股）现金（万元）

1 伊尔美投资 72.628% 52.628% 9,719,626 3,283.28

2 港华投资 27.372% 27.372% - 7,116.72

合计 100.000% 80.000% 9,719,626 10,400.00

1-1-25

二、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

三、发行对象及发行方式

本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方

式。

四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董

事会第二十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本

公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市

场参考价，即 10.80 元/股。

另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上

市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基

数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价

格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大

会批准。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增

股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

五、发行数量

本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）

÷发行价格；

1-1-26

根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊

尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定

价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息

除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

六、股份锁定安排

本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期

安排：

（一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个

月内不得转让；

（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延

长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

（三）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘

价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易

之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延

长 6 个月。

（四）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚

于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之

前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以

及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，

伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿

义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔

美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

七、过渡期间损益安排

1-1-27

《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报

表盈利的，则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有；伊尔美港华报表亏损的，

则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认

可的具有证券从业资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作

日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

八、滚存未分配利润的安排

（1）标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。

（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东

按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

第五节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》之主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 3 日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。在预估阶段，评估机构对标的

资产价值进行了预估，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估；

伊尔美港华整体股权预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10

万元。经发行人及交易对方初步协商一致，标的资产的交易作价暂定为 20,800.00

万元。其中，港华投资所持伊尔美港华 27.372%的股权的价格为 7,116.72 万元；

伊尔美投资所持伊尔美港华 52.628%的股权的价格为 13,683.28 万元。

截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同

意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式

资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修

订。

（三）支付方式

1-1-28

本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。

1、股份对价支付

（1）发行对象

本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。

（2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格

①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）

前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80 元/股）。（计算公式为：定价基准日前

六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）

②结合苏宁环球 2015 年度利润分配方案，即经苏宁环球 2015 年度股东大会

批准，苏宁环球 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384

股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份

发行价格相应每股除息 0.1 元发行价格即为 10.70 元/股；

③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（2）购买资产发行股份的数量

①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）

÷发行价格；

②根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626 股。本

次向伊尔美投资发行股份的数量尚待具有证券期货业务资格的评估机构出具正

式资产评估报告后，经双方协商确认的标的资产交易价格，按照上述公式计算确

定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深

交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环

1-1-29

球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的

差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。

2、现金对价支付

为收购交易对方持有的伊尔美港华 80%的股权，除发行约 9,719,626 股苏宁

环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400.00 万元的现

金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：

序号交易对象金额（万元）

1 伊尔美投资 3,283.28

2 港华投资 7,116.72

合计 10,400.00

经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：

（1）第一期付款：

在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价

的 80%，即 8,320.00 万元（交易前已支付意向金 100.00 万元，实际支付 8,220.00

万元），其中：向港华投资支付 7,116.72 万元，向伊尔美投资支付 1,103.28 万元；

（2）第二期付款：

伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并

出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年实

际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00 万元），自前述报告出具之日起十个交

易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔美投资支付

1,040.00 万元；

若伊尔美港华 2016 年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040.00 万

元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补

足。

1-1-30

（3）第三期付款：

伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并

出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、

2017 年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即 5,060.00 万元），自前述报告出

具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔

美投资支付 1,040.00 万元。

若伊尔美港华 2016 年、2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁

环球以 1,040.00 万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价

款；

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补

足。

（4）2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补

偿金额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，

盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前

年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金

额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿

金额）

（四）股票锁定期安排

1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月

内不得转让；

2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长

股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

1-1-31

3、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发

行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6

个月；

4、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊

尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊

尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减

值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔

美投资所持剩余股份方可解禁；

5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义

务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美

投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；

（五）拟购买资产的交割

交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内

启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完

成之日即为本次收购的交割日。

（六）过渡期间标的资产损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港

华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有；伊尔美港华报表

亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需

经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作

日内由交易对方及其实际股东按持股比例承担并支付给苏宁环球。

（七）协议的生效、变更及终止

1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成

立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

（1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；

1-1-32

（2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；

2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为 6 个月。在本协议有效期

届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期

予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。

4、下列情况发生，协议解除或终止：

（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书

面方式提出解除或终止协议时；

（2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。

（3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违

约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，

应当承担相应责任。

（八）财务、税务及税费的承担

1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应

缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据

自行承担的原则处理。

2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交

易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处

罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实

际控制人承担。

3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即

使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美

港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。

1-1-33

二、《盈利预测补偿协议》之主要内容

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资

产重组若在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

若本次资产重组未在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为 2017 年、2018

年、2019 年。

（二）承诺利润的确定

双方同意，以认购方承诺的利润数作为本协议项下的利润预测数，即：伊尔

美港华 2016 年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证

券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的税后净利润，下同）不低于 2,300.00 万元；伊尔美港华 2017 年经审计

的税后净利润不低于 2,760.00 万元；伊尔美港华 2018 年经审计的税后净利润不

低于 3,000.00 万元。

双方同意，认购方承诺的伊尔美港华的盈利补偿期间每年税后净利润应大于

或等于根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产

出具的评估报告载明的净利润预测数。

资产评估机构尚未正式评估确认各年度净利润预测值，若认购方承诺的利润

数与最终的评估结果存有差异，各方将根据最终的评估结果对本协议以书面方式

进行修订。

（三）补偿安排

认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润

总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式

进行补偿。具体补偿方式如下：

1、2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿

金额。

1-1-34

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润

数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年

度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额

为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金

额）

2、伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年

实际净利润低于承诺净利润（即 2,300.00 万元，不包含本数），自前述报告出具

之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，

如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040.00 万元的，则从 1,040.00 万元

中直接扣除当年应补偿金额；

（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外

现金补足该超出部分。

3、伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、

2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润（即 5,060.00 万元，不包含本数），自

前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补

偿方式为：

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于支付方式的约定，

如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040.00 万元的，则从 1,040.00 万元

中直接扣除当年应补偿金额；

（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外

现金补足该超出部分。

4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业务

1-1-35

资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报

告，若伊尔美港华 2016、2017、2018 年累计实现的净利润未达到承诺利润总和

（即 8,060.00 万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补

偿，同时，苏宁环球应将认购方 2016 年、2017 年度已支付的现金补偿部分予以

返还。

（1）具体计算公式如下：

应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各

年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格

应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股

份总数为限）

（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补

足该超出部分对价。

（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。

5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00 万元现金为限进行现金补偿。

上述现金补偿归苏宁环球所有。

6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业

务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核

报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于 1,550.00 万元（不包含本数），

苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊

尔美港华 80%的股权，回购价格为 4,000.00 万元及相应利息（利息起算点：自认

购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定收到第一期现金对价之日起

计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15 日内，与苏

宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、

支付回购价款以及办理工商变更登记等。

7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均

由苏宁环球指定。

1-1-36

8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所

对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期

末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认

购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行

补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内

已补偿股份总数

另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价

格–已补偿的现金总数

现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁

环球所有。

标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评

估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确

认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注

销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由

而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的

股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日

登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有

的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。

10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先

适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数

以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。

11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发

生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带

责任。

1-1-37

第六节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳上

市

一、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，

本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持

有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易

所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成

关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交

易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依

据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚

未完成，本次交易标的资产伊尔美港华 80%股权的评估预估值为 21,005.10 万元，

经交易双方初步协商交易价格为 20,800.00 万元，最终标的资产的交易价格以经

具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。

伊尔美港华的 2016 年 5 月 31 日未经审计的资产合计为 5,827.77 万元、净资产合

计为 437.43 万元，2015 年度未经审计的营业收入合计为 1,970.24 万元。上市公

司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万元，净资产为

956,364.78 万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重大资产重组管

理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。

本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

1-1-38

第二章上市公司基本情况

第一节公司基本情况

中文名称：苏宁环球股份有限公司

英文名称： SuningUniversalCo.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：苏宁环球

股票代码： 000718

上市日期： 1993 年 5 月 10 日

注册资本： 3,034,636,384 元

法定代表人：张桂平

董事会秘书：刘登华

注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区九站街 718 号

江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼;上海市普陀区丹

办公地址：

巴路 99 号苏宁国际天御广场 A2 座 7 层

邮政编码： 210024

联系电话： 86-25-83247946

传真号码： 86-25-83247136

公司网址： www.suning-universal.com

电子信箱： suning@suning.com.cn

经营范围：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资

教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭

环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管

理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属

（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石

油化工产品的投资

第二节公司设立及上市及股本变更情况

一、公司的设立及发行上市情况

苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改

1-1-39

股批（1993）61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份

有限公司。1993年5月10日，吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登记。

经中国证监会证监发字（1997）82号和证监发字（1997）83号文批准，1997

年3月28日，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，该部分股票已

于1997年4月8日在深交所挂牌上市。

二、公司上市后股本变动情况

（一）1997 年未分配利润转增股本

经1997年6月30日召开的“1996年度股东大会”审议通过，公司1996年度利

润分配方案为按当期总股本22,600万股为基数，每10股送2股红股，股权登记日

为1997年7月30日，除权日为1997年7月31日，本次送股后，公司总股数增加4,520

万股，总股本由上市时的22,600万股增至27,120万股。

（二）1998 年未分配利润转增股本

经1998年4月21日召开的“1997年度股东大会”审议批准，公司1997年度利润

分配方案为按当期总股本27,120万股为基数，每10股送1股红股，公积金每10股

转增2股，每股1.00元。本次送转后，公司总股本共增加8,136万股，股本由27,120

万股增至35,256万股。

（三）2000 年配股

公司1999年配股方案经中国证监会核准，于2000年12月11日至22日期间实

施。本次配股向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，每股面值1.00元，

配股价格 5.00 元。国家股股东认购了应配股份 58,968,000 股中的 6.00% ，即

3,538,080股，其余放弃；部分法人股认购了应配股份3,276,000中的117,000股，

其余放弃；社会公众股股东认购了43,524,000股，股本总数增至399,739,080股

（四）2005 年公司实际控制人变更

由于吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，公司股票自2005年5月13日

起暂停上市。为维持吉林纸业的上市地位，保护社会公众股股东的利益，吉林纸

业在2005年实施了债务重组和重大资产重组。在重大资产重组实施完成后吉林纸

1-1-40

业更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市。

2005年9月25日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1118号

《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市

国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股20,009.808万股转让给江苏

苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）。转让完成后，该股份属非国

有股。2005年11月9日中国证监会以证监公司字[2005]112号《关于同意江苏苏宁

环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义

务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司

50.06%的股份而应履行的要约收购义务。

（五）2005 年股权分置改革

2005年12月9日，本公司2005年第一次临时股东大会通过股权分置方案，以

上述资产重组为基础，苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通

股股东作出对价安排，公司净资产由0元上升为40,277.90万元，流通股股东每10

股获得10.08元净资产。2005年12月26日原非流通股股东持有的非流通股份获得

上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。至此，本公司股份399,739,080

股，全部为流通股份，其中有限售条件的流通股份211,149,406股（其中含高管股

份14,326股），占52.82%，无限售条件的流通股份188,589,674股，占47.18%。根

据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称

于2005年12月12日变更为苏宁环球股份有限公司。

（六）2007 年非公开发行

2007年4月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文

核准，非公开发行人民币普通股（A股）91,249,627股，每股面值人民币1.00元，

每股发行价人民币4.51元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以

其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51.00%和49.00%的股权认购发行股份的

90.00%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行股份的10.00%。本次发行结束

后，公司股本变为490,988,707.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验

字[2007]第01015号验资报告予以验证。

1-1-41

（七）2008 年非公开发行

2008年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，

非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306股，每股面值人民币1.00元，每股

发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其

持有的南京浦东房地产开发有限公司46.00%和38.00%的股权出资认购本次发行

的全部股份。本次发行结束后，公司股本变更为683,623,013.00元，以上增资，

经中喜会计师事务所以中喜验字[2008]第01023号验资报告予以验证。

（八）2008 年未分配利润转增股本

根据公司2008年第一次临时股东大会决议，2008年9月，公司以总股本

683,623,013股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送9股红利，派发现金股

利1.00元(含税)，共计送红股615,260,711股，变更后的股本为1,298,883,724.00元。

（九）2008 年非公开发行

2008年11月，公司以非公开发行股票方式发行股票120,000,000股，每股面值

人民币1元，发行后公司股本变更为1,418,883,724.00元。

（十）2009 年资本公积转增股本

根据公司2008年度股东大会决议，2009年6月，公司以2008年12月31日的总

股本1,418,883,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转

增股本283,776,744股，转增后公司股本变更为1,702,660,468.00元。以上增资，经

中喜会计师事务所以中喜验字[2009]第01023号验资报告予以验证。

（十一）2011 年资本公积、未分配利润转增股本

根据公司2010年度股东大会决议，2011年5月，公司以2010年12月31日总股

本1,702,660,468股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增

1股；以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送1股红股，共计转增股本

340,532,093股，转增后公司股本变更为2,043,192,561.00元。以上增资，经中喜会

计师事务所以中喜验字[2011]第01039号验资报告予以验证。

（十二）2015 年未分配利润转增股本

1-1-42

根据公司2014年度股东大会决议，2015年7月，公司以2014年12月31日总股

本2,043,192,561股为基数，以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送3股红

股，共计转增股本612,957,768股，转增后贵公司股本变更为2,656,150,329.00元。

以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2015]第0358号验资报告予以验证。

（十三）2015 年非公开发行

2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股378,486,055股，

每股面值人民币1.00元，发行后公司股本变更为3,034,636,384.00元。以上增资经

中喜会计师事务所中喜验字[2015]第0569号验资报告予以验证。截至2015年12月

31日，公司股本3,034,636,384.00元。

第三节上市公司的控制权变动情况

一、最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为张桂平。

二、上市以来最近一次控制权变动情况

2005 年 8 月 30 日，收购人与*ST 吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江

苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司

与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST

吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江

苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005 年 9 月 15 日，吉林

市国资公司、*ST 吉纸、苏宁集团和张康黎共同签署了《吉林纸业股份有限公司

收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投

资发展有限公司 95%的股权和南京华浦高科建材有限公司 95%的股权，按经北

京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值 40,277.90 万元转让给*ST 吉纸，

并豁免*ST 吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST 吉纸将无偿获得价

值 40,277.90 万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST 吉纸的行为为前提条件，

*ST 吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团 1 元人民币转让价款的方式，

向苏宁集团转让其持有的*ST 吉纸全部 50.06%的股份。

该次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由原来的吉林市国有资产经营

1-1-43

有限公司变更为江苏苏宁环球集团有限公司，实际控制人为自然人张桂平。

第四节最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组的事项。

第五节控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署日，苏宁环球集团有限公司直接持有上市公司 21.75%的股

份，为上市公司持股比例最大的股东。具体情况如下：

项目内容

公司：苏宁环球集团有限公司

成立日期： 1992-12-28

地址：南京市鼓楼区广州路 188 号十七楼

注册资本： 20,000.00 万元人民币

法定代表人：张桂平

张桂平股权 90%；

股东结构：

张康黎股权 10%；

房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转

让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内

经营范围：

贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，自然人张桂平持有苏宁集团 90%的股份，并直接持有上

市公司 524,179,113 股股份（占上市公司股本总额的 17.27%），为上市公司实际

控制人。具体个人信息如下：

姓名个人简历

出生于 1951 年 8 月，大学本科学历。曾任江苏省政协常委，江苏

省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长，江苏省工商联

副主席，全国工商联房地产商会副会长，江苏省工商联房地产商会会

长，江苏省慈善总会荣誉会长，江苏省光彩事业促进会副会长，江苏

张桂平

省安徽商会创会会长，合肥之友江苏理事会理事长等社会职务。

自 2001 年至今任苏宁集团董事长，2005 年 12 月至 2007 年 10 月

任公司总裁。公司第五届、第六届董事会董事长。2011 年 9 月至今任

公司第七届董事会董事长，2009 年 1 月至今任公司总裁。

第六节上市公司主营业务情况

1-1-44

公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；

投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生

产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息

咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；

电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

最近三年，公司营业收入主要来源于房地产开发业务和混凝土生产销售，业

务收入合计占发行人营业收入的比重超过 95%。

第七节主要财务指标

根据上市公司2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审

计的财务报表，苏宁环球最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下：

一、资产负债表主要数据及主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,492,380.68 2,478,372.21 2,137,616.78

总负债 1,532,806.57 1,522,007.42 1,650,159.90

所有者权益 959,574.11 956,364.78 487,456.88

归属于上市公司股东

913,013.17 910,687.04 487,456.88

的所有者权益

资产负债率 61.50% 61.41% 77.20%

速动比率 0.50 0.53 0.19

归属于上市公司股东

3.01 3.00 2.39

的每股净资产（元/股）

注1：流动比率=流动资产÷流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

注3：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%；

注4：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当

期上市公司的总股本。

二、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1-1-45

营业收入 51,330.32 737,518.38 545,660.18

营业利润 4,316.72 135,027.53 121,049.49

利润总额 4,144.43 134,076.31 120,066.50

净利润 2,345.73 88,235.50 76,259.77

归属于上市公司股东

2,185.17 90,016.20 76,251.07

的净利润

销售毛利率 44.01% 33.95% 37.83%

加权净资产收益率 0.24% 16.91% 16.23%

基本每股收益(元/股) 0.01 0.34 0.37

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷

M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份

数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注3：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本

三、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流量净额 79,115.72 315,174.88 80,246.83

投资活动现金流量净额 -191,522.63 -61,633.13 -65,872.09

筹资活动现金流量净额 -99,148.32 137,427.46 -46,442.73

汇率变动的影响 18.17 762.82 -

现金及现金等价物净增加额 -211,537.05 391,732.03 -32,067.99

每股经营现金流(元/股) 0.26 1.04 0.39

注1：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市

公司的总股本

第八节最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法

1-1-46

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且不存在受到行政

处罚或者刑事处罚的情况。

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到深圳证券交易

所公开谴责的情况。

1-1-47

第三章交易对方基本情况

第一节交易对方总体情况

一、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方为伊尔美投资和港华投

资，其持有伊尔美港华的股权情况如下：

交易对方持股比例

伊尔美投资 72.628%

港华投资 27.372%

合计 100.000%

二、交易对方之间的关联关系情况

本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方伊尔美投资和港华投资

之间存在关联关系。伊尔美港华投资的执行事务合伙人邹向阳持有伊尔美投资

99%的出资额，同时作为有限合伙人持有港华投资 50%出资额；港华投资的执行

事务合伙人吴珺持有港华投资 50%出资额，同时作为有限合伙人持有伊尔美投资

1%的出资额。

交易对方之间存在一致行动关系。

三、交易对方与上市公司的关联关系情况

本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方与上市公司之间不存在

关联关系。

第二节交易对方详细情况

一、伊尔美投资

1、基本情况

企业名称樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）

成立时间 2016 年 06 月 06 日

1-1-48

类型有限合伙企业

注册资本 3,980.00 万元

主要经营场所江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 26 号楼 150 号

执行事务合伙人邹向阳

统一社会信用代码 91360982MA35J4UQ54

资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，

企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投

资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，

经营范围

经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨

询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

邹向阳认缴 3,940.20 万元(99%)

出资比例

吴珺认缴 39.80 万元（1%）

伊尔美投资于 2016 年 6 月 6 日成立，尚无最近一年财务数据。

2、历史沿革

伊尔美投资由邹向阳和吴珺于 2016 年 6 月 6 日以现金认缴方式出资设立，

注册资本为 3,980.00 万元。其中，邹向阳认缴 3,940.20 万元，吴珺认缴 39.80 万

元，两人承诺在 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。普通合伙人为邹向阳，有限合伙

人为吴珺。

伊尔美投资设立时的出资情况如下：

序号出资人名称认缴额（万元）认缴比例（%）

1 邹向阳 3,940.20 99.00

2 吴珺 39.80 1.00

合计 3,980.00 100.00

3、执行事务合伙人

（1）基本情况

姓名邹向阳

性别男

国籍中国

境外居留权无

住址上海市长宁区延安西路****号

1-1-49

身份证号码 31010519701017****

通讯地址上海市长宁区延安西路****号

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

上海伊尔美港华医疗

2016 年 5 月-至今监事是

美容医院有限公司

2015 年 9 月-2016

上海市健康教育所科员否

年5月

2013 年 1 月-2015 上海市国际医学交流

助理否

年9月中心

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，邹向阳控制的核心企业和关联企业如下表所示：

注册资本

序号企业名称持股情况经营范围

（万元）

企业管理，投资管理（除股权投资和股

权投资管理），医院管理，企业管理咨询，

上海伊尔美港

投资咨询，商务咨询，企业形象策划，

1 华企业管理有 500.00 50.00%

市场营销策划；为国内企业提供劳务派

限公司

遣服务。[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]

上海古北悦丽

营利性医疗机构[依法须经批准的项目，

2 医疗美容诊所 200.00 45.00%

经相关部门批准后方可开展经营活动]

有限公司

二、港华投资

1、基本情况

企业名称樟树市港华投资管理中心（有限合伙）

成立时间 2016 年 06 月 06 日

类型有限合伙企业

注册资本 1,500.00 万元

主要经营场所江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 26 号楼 149 号

执行事务合伙人吴珺

统一社会信用代码 91360982MA35J4WQ83

经营范围资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业

1-1-50

管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及

服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨

询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服

务，医院管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

吴珺认缴 750.00 万元(50%)

出资比例

邹向阳认缴 750.00 万元(50%)

港华投资于 2016 年 6 月 6 日成立，尚无最近一年财务数据。

2、历史沿革

港华投资由吴珺和邹向阳于 2016 年 6 月 6 日以现金认缴方式出资设立，注

册资本为 1,500.00 万元。其中，邹向阳认缴 750.00 万元，吴珺认缴 750.00 万元，

两人承诺在 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。普通合伙人为吴珺，有限合伙人为邹

向阳。

港华投资设立时的出资情况如下：

序号出资人名称认缴额（万元）认缴比例（%）

1 吴珺 750.00 50.00

2 邹向阳 750.00 50.00

合计 1,500.00 100.00

3、执行事务合伙人

（1）基本情况

姓名吴珺

性别女

国籍中国

境外居留权无

住址上海市长宁区淮海西路****号

身份证号码 34242119721227****

通讯地址上海市长宁区淮海西路****号

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

1-1-51

上海伊尔美港华医疗

2013 年 1 月-至今执行董事、总经理是

美容医院有限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，吴珺控制的核心企业和关联企业如下表所示：

注册资本

序号企业名称持股情况经营范围

（万元）

企业管理，投资管理（除股权投资和股

权投资管理），医院管理，企业管理咨询，

上海伊尔美港

投资咨询，商务咨询，企业形象策划，

1 华企业管理有 500.00 50.00%

市场营销策划；为国内企业提供劳务派

限公司

遣服务。[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]

上海古北悦丽

营利性医疗机构[依法须经批准的项目，

2 医疗美容诊所 200.00 45.00%

经相关部门批准后方可开展经营活动]

有限公司

上海港华美容美容。[依法须经批准的项目，经相关部

3 40.00 50.00%

有限公司门批准后方可开展经营活动]

三、其他事项说明

1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系情况

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。伊尔美投资执行事务合伙人为邹向

阳，有限合伙人为吴珺；港华投资执行事务合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。

交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。

2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

3、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年无违法违规行为情况

截至本预案签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年

内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；港华投资及其执行事务合伙人、

有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1-1-52

4、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况

截至本预案签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情形；港华投资及其执行事务合伙人、有限合伙人

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、交易对方关于本次交易未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次交易信

息进行内幕交易的说明

本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重

组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

6、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转

让的情形

截至本预案签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资分别承诺：对于本企

业所持该等股权，本企业确认，本企业所持有股权所对应的注册资本均已按时足

额出资到位，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本企业依法拥

有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业

所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有

权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过

户或者转移不存在法律障碍。

1-1-53

第四章交易标的基本情况

第一节标的资产基本情况

公司名称上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司

成立时间 2010 年 6 月 7 日

注册资本 5,480.00 万元

实收资本 5,480.00 万元

住所上海市长宁区武夷路 100 号

法定代表人吴斌

统一社会信用代码 913101055559904908

外科，医疗美容科，麻醉科，医学检验科，医学影像科。[依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

伊尔美投资 3,980.00 万(72.628%)

股权结构

港华投资 1,500.00 万(27.372%)

第二节标的资产历史沿革

一、2010 年 6 月，伊美尔港华成立

2010 年 5 月 12 日，上海伊美尔港华企业管理有限公司出具股东决议，决定

设立上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，并于同日签署了《上海伊美尔港华

医疗美容医院有限公司章程》。

2010 年 6 月 2 日，上海事诚会计师事务所有限责任公司出具事诚会师（2010）

第 6266 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 2 日，伊美尔港华的注册资本为

500.00 万元，由伊美尔管理以货币形式实缴出资。

2010 年 6 月 7 日，伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的

《企业法人营业执照》，注册号为 310105000378879；

伊美尔港华设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海伊美尔港华企业管

1 500.00 100.00

理有限公司

合计 500.00 100.00

1-1-54

二、2010 年 7 月，第一次增资

2010 年 7 月 6 日，股东伊美尔管理作出股东决议：（1）决定将公司注册资

本由 500.00 万元增至 1,000.00 万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊

美尔港华原股东伊美尔管理出资 500.00 万元认缴新增注册资本。

2010 年 7 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进

行审验并出具事诚会所（2010）6327 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 16

日，伊尔美港华已收到股东伊美尔管理缴纳的增资款 500 万元，全部以货币出资；

变更后累计注册资本 1,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元，占变更后注

册资本的 100%。

2010 年 7 月 30 日，上海市工商局长宁分局向伊美尔港华换发了《注册号为

310105000378879 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海伊美尔港华企业

1 1,000.00 100.00

管理有限公司

合计 1,000.00 100.00

三、2010 年 8 月，第二次增资

2010 年 8 月 6 日，股东伊美尔管理作出股东决议：（1）决定将公司注册资

本由 1,000.00 万元增至 1,500.00 万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊

美尔港华原股东伊美尔管理出资 500.00 万元认缴新增注册资本。

2010 年 8 月 12 日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进

行审验并出具事诚会所（2010）6377 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 11

日，伊美尔港华已收到股东伊美尔管理缴纳的增资款 500.00 万元，全部以货币

出资；变更后累计注册资本 1,500.00 万元，实收资本人民币 1,500.00 万元，占变

更后注册资本的 100%。

2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局长宁分局向伊美尔港华发了注册

号为 310105000378879 的《企业法人营业执照》。

1-1-55

本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海伊美尔港华企业管理

1 1,500.00 100.00

有限公司

合计 1,500.00 100.00

四、2016 年 4 月，法定代表人变更

2016 年 4 月 16 日，股东上海伊美尔港华企业管理有限公司作出股东决议：

（1）免去李斌执行董事兼法定代表人及总经理，委派吴斌为执行董事兼法定代

表人及总经理；（2）通过公司章程修正案。

2016 年 5 月 3 日，上海市长宁区市场监督管理局核准上述变更事项，并换

发新的《营业执照》，证照编号为 05000000201605030082。

五、2016 年 5 月，第三次增资

2016 年 5 月 28 日，股东伊美尔管理作出股东决议：注册资本由 1,500.00 万

元增至 5,480.00 万元，新增自然人股东邹向阳以 1.00 元/出资额的价格认缴出资

3,980.00 万元。2016 年 5 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分

所对本次增资进行审验并出具瑞华苏验字[2016]32050008 号《验资报告》，验证

截至 2016 年 5 月 31 日止，伊美尔港华已收到邹向阳缴纳的新增注册资本人民币

3,980.00 万元。变更后的累计注册资本为人民币 5,480.00 万元，实收资本人民币

5,480.00 万元。2016 年 6 月 8 日，长宁区市场监督管理局签发《营业执照》，证

照编号为 05000000201606080128。

本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海伊尔美港华企业管

1 1,500.00 27.372

理有限公司

2 邹向阳 3,980.00 72.628

合计 5,480.00 100.000

六、2016 年 6 月，第一次股权转让

1-1-56

2016 年 6 月 12 日，伊美尔港华召开股东会，同意邹向阳将其所持有的

3,980.00 万元出资额以 1.00 元/出资额的价格转让给伊尔美投资；上海伊美尔港

华企业管理有限公司将其所持有的 1,500.00 万元出资额以 1.00 元/出资额的价格

转让给港华投资。

2016 年 6 月 12 日，邹向阳与伊尔美投资签署《股权转让协议》，约定邹向

阳将持有的伊美尔港华 72.628%股权（3,980.00 万元出资额）转让给伊尔美投资，

转让价款为人民币 3,980.00 万元。同日，上海伊美尔港华企业管理有限公司与港

华投资签署《股权转让协议》，约定上海伊美尔港华企业管理有限公司将其持有

的伊美尔港华 27.372%股权（1,500.00 万元出资额）转让给港华投资，转让价款

为 1,500.00 万元。

2016 年 6 月 14 日，上海市长宁区市场监督管理局签发了新的《营业执照》，

证照编号为 05000000201606140074。

本次股权变更后，伊美尔港华医院股权结构如下：

序号股东名称认缴额（万元）认缴比例（%）

1 伊尔美投资 3,980.00 72.628

2 港华投资 1,500.00 27.372

合计 5,480.00 100.000

七、2016 年 7 月，公司名称变更

2016 年 6 月 28 日，伊美尔港华召开股东会，同意公司名称由上海伊美尔港

华医疗美容医院有限公司更名为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司。

2016 年 7 月 1 日，上海市长宁区市场监督管理局向伊尔美港华换发了新的

《营业执照》，证照编号为 05000000201607010105。

第三节标的资产股权结构

截至本预案出具日，伊尔美港华的出资结构图如下：

1-1-57

99.00% 邹向阳 50.00%

伊尔美投资港华投资

1.00% 吴珺 50.00%

72.628% 伊尔美港华 27.372%

第四节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

一、主要资产权属状况

（一）主要固定资产情况

截至 2016 年 5 月 31 日，伊尔美港华的设备类资产账面原值为 685.85 万元，

账面净值为 109.11 万元，具体如下：

单位：万元

设备分类资产原值资产净值

管理设备 160.30 6.24

医疗设备 495.87 98.22

运输设备 29.68 4.65

合计 685.85 109.11

（二）房屋租赁情况

截至本预案签署之日，房屋租赁情况具体如下：

建筑面积

序号出租人承租人地址租期

（平方米）

上海伊美尔

2009 年 6 月 23

上海圣尚企业港华医疗美上海市长宁区

1 2,373.07 日至 2019 年 6

管理有限公司容医院有限武夷路 100 号

月 22 日

公司

（三）业务资质证书情况

1-1-58

序

持证单位业务资质名称登记号颁发部门有效期

号

上海伊美尔

港华医疗美辐射安全许上海市长宁区 2017 年 10

1 沪环辐证[64049]

容医院有限可证环境保护局月 30 日

公司

上海伊美尔

港华医疗美放射诊疗许沪长卫放证字（2011）第上海市长宁区 2016 年 6

容医院有限可证 0005 号卫生局月7日

公司

上海伊美尔

港华医疗美医疗经营许上海市长宁区 2016 年 6

3 PDY06420831010517A5292

容医院有限可证卫生局月 23 日

公司

注：伊美尔港华已更名，各业务资质证书在办理变更中。

（四）、主要资产的他项权利情况

截至本预案出具之日，伊尔美港华主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等

权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况。

二、主要负债情况

根据伊尔美港华的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，其主要负债构成情况

如下表所示：

2016 年 5 月 31 日

项目

金额（万元）比例（%）

应付账款 278.82 5.17

预收账款 670.13 12.43

应付职工薪酬 85.49 1.59

应交税费 74.97 1.39

其他应付款 2,097.80 38.92

流动负债合计 3,207.21 59.50

预计负债 83.14 1.54

非流动负债合计 2,183.14 40.50

负债合计 5,390.34 100.00

1-1-59

三、对外担保情况

截至本预案签署日，伊尔美港华不存在对外担保的情况。

第五节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定

一、出资及合法存续情况

截至本预案出具日，伊尔美港华不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

二、标的公司的股权权属情况

截至本预案出具日，伊尔美港华股权权属清晰，不存在任何尚未了结的有关

或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。

三、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易对方为伊尔美港华全体股东，本次交易已取得全部股东的同意，符

合标的公司章程规定的转让前置条件。

第六节主要财务数据及会计政策

一、主要财务数据

（一）最近两年及一期的主要财务指标

截至 2016 年 5 月 31 日，最近两年及一期未经审计的合并报表财务数据如下：

单位:万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 5,827.77 586.51 627.60

总负债 5,390.34 4,978.75 3,476.48

净资产 437.43 -4,392.24 -2,848.88

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,810.14 1,970.24 2,773.51

营业成本 980.79 1,474.70 1,456.71

管理费用 297.43 992.21 1,251.51

1-1-60

销售费用 1,620.03 819.36 927.15

财务费用 59.54 223.10 224.23

净利润 849.67 -1,543.36 -1,089.19

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现

337.46 119.89 2.26

金流量净额

投资活动产生的现

-0.67 -108.78 -9.13

金流量净额

筹资活动产生的现

3,980 - -

金流量净额

二、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则

标的公司主要收入为劳务收入，确认原则如下：

伊尔美港华主营业务收入为医疗美容服务收入，包括整形外科、美容皮肤科、

美容牙科、美容中医科服务收入。因此，伊尔美港华的收入类型主要为提供劳务

收入。

伊尔美港华在医疗美容服务已经提供，相关的经济利益很可能流入企业，在

收到价款或者取得收取价款的权利时确认医疗美容服务收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

经查阅同行业上市公司资料，伊尔美港华的收入确认原则和计量方法等主要

会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

伊尔美港华以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相

关规定进行确认和计量，并基于重要会计政策和会计估计编制财务报表。

第七节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设许可等有关报批事项

1-1-61

本次重组交易标的为伊尔美港华 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

第八节交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权，不涉及债权债务转移。

第九节业务与技术

一、行业管理体制和主要法律法规

公司所处行业为卫生行业，细分为医疗美容行业。目前，我国在医疗美容行

业的行业主管部门主要包括国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员

会、行业自律组织等。

国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和

方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施；国家发展

和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组织拟订社会发展

战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，

推进卫生事业发展；中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约

束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场

秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。

医疗美容行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、

医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：

序号时间名称摘录

单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地

方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置

《医疗机构管理条

1 2016 年 2 月医疗机构批准书；医疗机构执业，必须进行登记，

例》

领取《医疗机构执业许可证》；医疗机构必须按照

核准登记的诊疗科目开展诊疗活动。

医疗机构购进药品，必须建立并执行进货检查验

收制度，验明药品合格证明和其他标识；不符合

《中华人民共和国

2 2015 年 5 月规定要求的，不得购进和使用；医疗机构必须制

药品管理法》

定和执行药品保管制度，采取必要的冷藏、防冻、

防潮、防虫、防鼠等措施，保证药品质量。

1-1-62

序号时间名称摘录

《中华人民共和国未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业

3 2015 年 1 月

执业医师法》活动。

卫生部办公厅关于医疗机构应当建立健全手术分级管理工作制度，

印发《医疗机构手建立手术准入制度，严格执行手术部位标记和手

4 2012 年 8 月

术分级管理办法术安全核查制度，由医务部门负责日常管理工作；

（试行）》的通知根据风险性和难易程度不同，手术分为四级。

依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意

外和风险大小，将美容外科项目分为四级；一级：

操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外

卫生部办公厅关于科项目；二级：操作过程复杂程度一般，有一定

2009 年 12 印发《医疗美容项技术难度，有一定风险，需使用硬膜外腔阻滞麻

月目分级管理目录》醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目；三级：

的通知操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤

大需术前备血，并需要气管插管全麻的美容外科

项目；四级：操作过程复杂，难度高、风险大的

美容外科项目。

美容医疗机构必须经卫生行政部门登记注册并获

得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动；

《医疗美容服务管医疗机构增设医疗美容科目的，必须具备本办法

6 2009 年 2 月

理办法》规定的条件，按照《医疗机构管理条例》及其实

施细则规定的程序，向登记注册机关申请变更登

记。

护士执业，应当经执业注册取得护士执业证书；

医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫

7 2008 年 1 月《护士条例》生管部门规定的护士配备标准；医疗卫生机构不

得允许下列人员在本机构从事诊疗技术规范规定

的护理活动。

登记机关在受理医疗机构执业登记申请后，应当

按照条例第十六条规定的条件和条例第十九条规

定的时限进行审查和实地考察、核实，并对有关

2006 年 11 《医疗机构管理条

8 执业人员进行消毒、隔离和无菌操作等基本知识

月例实施细则》

和技能的现场抽查考核。经审核合格的，发给《医

疗机构执业许可证》；审核不合格的，将审核结果

和不予批准的理由以书面形式通知申请人。

卫生部关于印发

《美容医疗机构、美容医疗机构的基本标准，区分美容医院、医疗

9 2002 年 5 月医疗美容科(室)基美容门诊部、医疗美容诊所、医疗美容科（室）

本标准(试行)》的通详细规定不同基本标准。

知

二、主营业务及服务流程

1-1-63

（一）主营业务概况

伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主营业务系整形医疗美容服务，包括

整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中医科服务等多种整形医

疗美容服务，主要定位于高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服

务，兼顾中端客户群体的基础性整形美容服务，在整个长三角地区具有较强的品

牌影响力。标的公司对客户提供医疗诊治服务，并主要通过诊疗费实现收入。伊

尔美港华自设立至今，主营业务未发生重大变化。

标的公司主要服务项目的用途和功能如下：

科室服务项目主要功能主要技术

塑造双眼皮，矫治

上眼睑上画线，顺此线切开皮肤，去除一部分让

上睑松懈、上睑痴

眼睛闭合的眼轮匝肌，把眼睑里包围脂肪的结膜

肥、三角眼及内眦

切开法重切开去除脂肪，具有睁开眼睛功能的肌肉薄膜或

赘皮者，以及用以

睑术睑板上部组织和切开线下边的真皮层选择几个

对埋线法或缝线法

点连接在一起后缝合。此外，去除松弛的多余皮

开双眼皮后效果不

肤，让松弛的皱纹展开，使下垂的眼睫毛上提。

理想者的修复。

按照手术前设计沿外眦角水平方向，用剪刀全层

剪开外眦部皮肤和结膜。自结膜切口向鼻侧上、

开内外眼使眼睛变大，常与

下行钝性分离，松解球结膜穹窿部；缝合时，由

角重睑术配合

切口下侧皮肤进针，再穿过睑板上缘下 1 毫米处

睑板前腱膜，然后从切口上侧皮缘出针。

塑造双眼皮，适用用眼科小镊伸入切口，夹住少许眼轮匝肌，提到

整形于矫治睑裂大、眼切口外剪除。适当向上、下、左、右移动此点位

外科睑薄、无臃肿、眼置，寻找能形成重睑的最佳形态之处，再在此处

埋线法重睑皮肤无松弛而张做小标记点，最后画好中 1/3 处长 2.5 毫米切口

睑术力正常、无内眦赘标志线。接着再以有齿镊深入切口寻找眶隔脂

皮、皮肤薄而紧、肪，左手指在眼睑皮肤上按压，找到后打开眶隔，

一侧单睑者或重睑将脂肪仔细剪除，行三点或两点埋线，最后进行

时隐时现者。包扎。

提高鼻部高度，改

善鼻形，使其挺拔，单侧鼻孔切口或鼻小柱切口填充假体以垫高外

隆鼻术

用以矫治马鞍鼻鼻，改善鼻部外观。

者。

轻度歪曲，不影响正常功能，用雕刻假体植入鼻

用以矫治鼻部先天

歪鼻整复梁内，从视觉上达到矫正效果；重度歪曲时，需

歪斜和后天机械性

术要在鼻内入路，切开歪曲的鼻骨，将其矫正后固

损伤引起的歪斜

定，同时对鼻中隔进行正确矫正。

1-1-64

科室服务项目主要功能主要技术

采取美容切口，植入假体或提取自体脂肪填充。

假体放置在胸大肌、乳腺两个层次之间，使假体

将乳房扁平、下垂植入后的内缘点距离较传统丰胸更短、更深入

等不完美乳房改造 1cm 左右，从而形成动感的丰满乳沟；将完整的

隆胸术

成挺拔、圆润的胸经提纯、培养后自体脂肪或细胞与多种生长因子

型。配比，回注到乳房，促进了大量毛细血管的生成

和微循环的建立，不断刺激乳房细胞自我更新与

修复。

用于矫治外伤、烧

伤或肿瘤进行乳腺

切除，或乳头内陷

感染、乳头提升术采用内窥镜技术，手术时间短，创伤小，讲究内

乳晕整形后因血运循环障窥镜下的精细与毫厘间的精确；全程手术在可视

术碍、感染而坏死，化下进行，有效地避免损伤神经、血管，不仅确

导致乳头乳晕缺失保手术的安全，术后效果更加自然真实。

者，或其他原因引

起的乳头乳晕不完

美、缺损者。

用于去除鱼尾纹、

下睑纹、额纹、眉

间纹、鼻唇沟、口

角纹、颈纹等面部

通过不同的定位注射玻尿酸，提拉松弛下垂的肌

玻尿酸除皱纹；用于隆鼻、

肤组织。注射完之后立刻可见到效果，无需恢复

皱隆颏、丰唇、丰耳

期，是安全的无创除皱方法。

垂等自然塑形；用

于丰颞部、丰面颊

部、颧部凹陷充填

等。

面部上 1/3 皱纹，

美容

如：额纹、眉间纹、通过注射肉毒素阻断神经与肌肉的神经冲动，适

皮肤肉毒素除

鱼尾纹、鼻背部皱度抑制、收缩肌肉作用的神经，从而起到减弱肌

科皱

纹等；口周纹、口肉力量、消除皱纹的作用。

角整形者。

主要用于全面部皮

肤组织松弛下垂、

治疗仪的探头通过高能高频 E 波传导，在每个探

皱纹过多，肤质老

头发出每秒 600 万次的矩阵分子能量波，直达皱

化粗糙，重塑脸型

热玛吉治纹和组织松弛的根源，按照在皮肤上的规划框

曲线、有效提升眼

疗格，定格刺激并增加皮肤自身的胶原，接着热能

周区及颈部组织松

使胶原蛋白收缩，以精确定位的方式激活皮肤胶

弛、下垂。主要针

原与纤维，唤醒胶原蛋白重生，重构胶原支架。

对面部抗衰除皱、

治疗青春痘、眼部

1-1-65

科室服务项目主要功能主要技术

除皱以及全身抗衰

等。

真皮深层的和表皮

浅层的黑色素类病

变，包括雀斑、日

晒斑，雀斑样痣，

利用选择性光热作用，能将能量在很短的时间内

太田痣样斑，老年

释放出来。色素团在瞬间吸收了高能量的激光后

斑、黄褐斑、太田

激光美容迅速膨胀，破裂成小颗粒，这些小颗粒被体内的

痣、咖啡斑、胎记，

巨噬细胞吞噬后排出体外，色素逐渐变浅，最后

脂溢性角化症、洗

消失达到治疗的目的。

纹身，洗眼线、洗

纹眉、外伤性色素

沉着、粉粒性色素

沉着等。

利用像素激光、复合彩光技术，穿透至痤疮丙酸

杆菌所在皮肤深度，光热能量直接作用于痤疮丙

痤疮治疗用以治疗青春痘

酸杆菌，同时刺激内源性淋巴增生，杀灭皮肤内

的痤疮丙酸杆菌，正常的皮肤组织不受损伤。

用于矫治多数牙缺

运用诊断仪器对拟种植牙进行成像，制作出可视

失、全口牙缺失、

化的手术导板；在完成设计方案后，医生从开始

种植牙游离端缺失牙、颌

准备到完全植入，患者只需进行一次无切口、不

骨缺损、个别牙齿

翻瓣、无缝合的微创手术治疗，术后即可进食。

缺失等。

美容用于矫治个别牙错

牙科位、牙列拥挤、牙

医生在对牙齿进行初步诊断后，把诊断数据转化

齿不整齐、牙间隙、

成一系列量身定制的牙套。通过计算机图像技术

正畸前牙反合（地包天、

模拟牙齿移动过程制成矫治器，戴上后牙齿将准

凹面型）、前牙深覆

确的向设计好的方向移动，达到治疗效果。

盖（龅牙、凸面型）

等。

美容针灸经络调理通过传统针灸方法，调理身体机能。

中医利用传统的中医推拿技术，如推、捏、提、揉、

推拿劳损

科擀、拍、拿等多种手法，使身体肌肉放松。

（二）公司业务流程图

1、咨询流程图

1-1-66

咨询医生就位

初步沟通（了解顾客就诊需求）

初步检查状况

深入沟通

找相应医生商量诊疗方案

是是否有意向治疗否

确定治疗方案、缴费了解原因

建立档案了解原因（价格、方案、其他）

对接各业务科室电话回访跟进

预约复诊时间回收

2、业务流程图

1-1-67

客户分诊

整形外科美容皮肤科美容牙科美容中医科

方案/项目再次确认方案/项目再次确认方案/项目再次确认把脉问诊

建立病历建立病历建立病历方案/项目再次确认

术前准备（拍照、冰敷或表麻）术前准备（拍照、冰敷或表麻）术前准备建立病历

进行手术进行治疗治疗前准备

注

射

交代完毕主要事项及复诊时间类激交代完毕主要事项及复诊时间进行治疗

（光其

玻脱他

美毛

尿容类

录入执行记录酸类录入执行记录交代完毕主要事项及复诊时间

等

）

离院离院录入执行记录

消消备

毒毒皮

麻护冷

回访目凝回访离院

醉

镜胶

回访

治疗

清洁或敷膜

完毕拍照交待主要事项及复诊时间

录入执行记录

离院

回访

三、商业模式

（一）采购模式

采购分为集中计划采购和长期报价采购。凡属日常办公用品必须集中计划购

买；凡属经营所需物料须选定供应商议定长期供货价格。伊尔美港华目前主要以

自行采购的模式进行医疗器械、设备和药品的采购。各科室根据需求将需要购买

的医疗器械、设备和药品等统一报综合办公室由其进行采购。在医疗设备、器械

询价过程中，参考供应商的实力、产品质量等维度，至少向 2 家供应商进行询价，

并与多家供应商建立长期稳定的合作关系。对新购进的医疗器械、设备，标的公

1-1-68

司定期组织员工专业培训掌握设备的基本操作方法；对购进的药品进行验收后，

药库保管员应对照药品采购计划、进货单和有效凭证进行入库处理。

（二）营销模式

标的公司主要客户为个人客户，以零售模式为主，为应对其分散性的特点，

采用在线营销和线下营销两种模式。目前设有电网咨询部及网络部等部门，主要

负责线上推广，通过互联网营销、微信营销、自媒体营销、与美容 App 合作等

营销模式增加客户数量，提高知名度；标的公司还自建客服咨询平台，通过客服

平台为客户提供全方位咨询服务；线下营销主要以美容主题讲座、专家咨询、活

动推广等模式开展品牌推广。在线营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了

稳定的客源基础，随着互联网媒介的迅速发展，伊尔美港华将会更加侧重在线营

销方式。

（三）盈利模式

标的公司提供包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中

医科服务等在内的多种整形医疗美容服务，向以学生、公司白领和中、高净值人

群为主的客户提供服务实现盈利。国家发展和改革委员会及国家卫生和计划生育

委员会出台《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，

规定营利性质的非公立医疗机构可自行设立医疗服务价格项目，鼓励其积极探索

有利于控制费用、公开透明、方便操作的医疗服务收费方式，因此伊尔美港华在

医疗服务定价方面具备一定的自主性和灵活性。定价主要与所在地的经济发展水

平、个人消费水平和市场需求密切相关，同时深入挖掘标的公司自身技术水平和

培育口碑效应。标的公司的业务结构也从以注射类服务为主逐渐向手术类服务转

变，通过先进技术和服务的提供以维护现有客户，不断开拓新的客源，保持可持

续盈利能力。

四、行业现状

（一）市场规模

我国医疗美容业开始起步于上世纪 80 年代中期，以美容保养为主。经过近

30 年发展，医疗美容理念、技术和运营方法都有了很大的提高，逐渐体现出安

1-1-69

全性、保障性、快捷性、时尚性等特点。中国的医疗美容服务市场经过市场参与

各方的不懈耕耘，已经初步完成启蒙阶段，逐步进入快速发展阶段。近年来，随

着人均可支配收入的提高、互联网信息传播日益便捷化、与发达国家文化交流越

来越频繁等因素的影响，我国医疗美容市场需求获得显著增长。特别是消费观念

的升级，对美的追求意识的提高加之互联网新型平台的出现，催生出互联网的渠

道价值，加强了医美行业内消费者与医院之间的联动，使医美行业的固有结构弹

性大为增强。

（二）行业特点

1、民营医疗美容医院占据医疗美容机构的主导地位。我国的医疗美容机构

大致分为公立医院整形外科和民营医疗美容机构两大组成部分，其中民营医疗美

容医院拥有超过 80%的市场份额。公立医院整形外科因其自身特点大多只作为公

立医院的常规组成部分，在市场开拓、客户挖掘和服务体验方面都略显单薄。随

着市场监管的完善，相应法律法规的出台，民营医疗美容机构在不断提高自身专

业医疗服务水平，加强医师医护团队的质量优化的同时，全方位关注消费者的服

务体验，从内在的医美服务质量和外在的环境、设施、品牌等方面为消费者提供

医美解决方案。在品牌影响力、服务环境、营销渠道完善性和市场化程度等方面

民营医美机构具有一定优势。

资料来源：ISAPS、Wind

1-1-70

2、消费需求具有地域性。由于目前国内大多数美容医院的医疗技术差距较

小，推出的医美服务区别不大，加之消费者追求便捷化的美容服务，在美容产品

类似的情况下，一般不会远赴外地购买美容整形服务。进而导致美容医院的辐射

范围一般局限于主要营业地，广告宣传也局限于本地，具有明显的地域性特征

3、资金投入高，广告营销和人力成本大。医美行业是具备一定医疗性质的

特殊行业，对于人员、设备、场地均有较高要求。行业的前期开拓阶段，通常需

要有大量的前期投入，包括聘用合格的医务人员、购买先进的设备以及设置符合

医用标准的场地等。这些必备的生产要素要求行业的新进入者一次性投入大量的

资金。后续经营方面，本行业需要在品牌推广方面投入较多资金，对企业进一步

发展构成资金压力。

五、行业前景

资料来源：ISAPS、Wind

我国医美行业预计市场规模于 2020 年超过 4,500 亿元，年均复合增速近

40%，前景广阔。预计未来中国医疗美容市场将呈现以下发展趋势：

1、男性消费群体不断拓展。虽然现阶段医美客户仍然以女性为主导，但男

性接受整容的愿望和需求在上升，男性美容市场被逐渐激活，并且由于生理特质

的不同，需要特异性的美容技术服务，如由于男性皮肤比较粗糙、毛孔大、油脂

分泌旺盛，调节油脂祛斑、美白等美容技术将受到男性的欢迎。

1-1-71

2、为适应现代化的医疗美容发展理念，医疗美容机构将逐渐淡化医院特征，

逐渐向具有医疗美容功能、环境优美、服务优质的高级宾馆或高级会所方向发展。

医疗美容机构不仅要为顾客提供优质的医疗美容服务，同时也要为顾客提供优美

的服务环境，提供各种生活便利，做到医疗美容服务和生活美容服务的统一。顾

客的审美观也呈现出多元化和个性化的发展特点，为满足客户需求，医疗美容机

构将不断推出针对客户不同需求的多元化和个性化医疗美容服务产品。

3、大型连锁医院势头强劲。民营医疗美容机构由于监管机制不足，导致出

现大量的不具备资质或资质不全的医疗美容机构，通过价格战来争夺行业中低端

市场。随着居民收入的逐步增长和消费者对医疗美容安全性要求逐步提高，未来

消费将更多选择品牌信誉良好的医疗美容机构，将促使更多的医疗美容机构走向

集团化、品牌化发展路线，未来行业或将出现大规模并购和整合浪潮。

1-1-72

第五章标的资产预估情况

截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与

最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的

差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具

的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结

果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

第一节标的资产预估作价情况

以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，伊尔美港华 80%股权的预估值为

21,005.10 万元，增值率约为 5,902.39%。

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业

务资格的评估机构以 2016 年 5 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果协商

确定。

第二节本次预估方法说明

一、本次预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次预估选用的预估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经

营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行预估。

被估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地

1-1-73

估计，故本次预估可以选择收益法进行预估。

市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收

集到与被估单位类似的参照企业，因此本次预估不适于选择市场法进行预估。

二、预估假设

（一）一般性假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设；

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础；

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

本次预估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部

经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；

伊尔美港华所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化；

伊尔美港华未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续

经营，被估企业经营场所能够持续租赁；

伊尔美港华在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的

销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未

来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变

化；

1-1-74

伊尔美港华在未来经营期内运营业务能够持续；

伊尔美港华的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经

营；

以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承

担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值的影

响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产

价格的影响；

伊尔美港华保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对伊尔美港华未

来产生的影响；

伊尔美港华营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几

年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行

存款等在生产经营过程中频繁变化，预估时不考虑存款产生的利息收入。

三、预估模型

本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评

估来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：

E=B-D

式中：E：股东全部权益价值

B：企业整体价值；

D：付息债务价值。

企业整体价值的计算公式为：

B=P+∑Ci

式中：P：经营性资产价值；

ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

Ci=C1+C2

式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需

的多余资产；

C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。

对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来

1-1-75

收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和

企业自身发展的周期性。

FCFn

i 1 (1 r ) i

式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；

r：为折现率；

i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。

（一）经营性资产价值的确定

1、预测期

伊尔美港华成立于 2010 年 6 月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状

况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。预测的时

间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。本次预估的逐年预测期为 2016 年 6 月

1 日至 2021 年 12 月 31 日，2022 年后为永续期。

2、现金流口径的确定

本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流是

指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义

为：企业自由现金流量 FCFn = 净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资

本性支出－净营运资金变动额

3、折现率

本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

式中：

Wd：预估对象的债务比率；

( E D)

We：预估对象的股权资本比率；

( E D)

1-1-76

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：预估对象的特性风险调整系数；

（二）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评

估。

四、预估结果

截至评估基准日，伊尔美港华全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况

如下表所示：

单位：万元

股东全部权益股东全部权益预

预估方法增值额增值率

账面价值估值

收益法 26,256.37 25,818.94 5,902.39%

437.43

资产基础法 658.14 220.71 50.46%%

差异额 25,598.23 25,598.23 5,851.93%%

两种方法预估结果差异的主要原因有下述几点：

（1）资产基础法预估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法预估结果与该等实物资产的重置价

值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法预估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。伊尔美港华属于轻资产企业，目前其收入主要来

源于医疗美容行业等，收益法预估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关

1-1-77

联，亦能反映企业所具备的市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之

间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被估企业股东

全部权益价值。

综上所述，从而造成两种预估方法产生差异。

第三节本次预估增值原因

伊尔美港华收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是企

业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力来源于企业内部的健康发展和

外部的稳定环境，主要体现在以下几个方面：

一、政策支持

2012 年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知

在强调加强对美容医疗机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批

社会资本举办的美容医疗机构。同年，商务部发布的《关于“十二五”期间促进美

容美发业规范发展的指导意见》提出力争“十二五”期间行业营业收入年均增长

15％以上，到 2015 年超过 7,700 亿元。城市社区和农村乡镇美容美发网点明显

增加，网点布局进一步优化，居民消费更加便利；通过连锁化、规模化发展，形

成一批影响较大的美容美发企业品牌和服务品牌；美容美发教育、培训服务体系

进一步完善，从业人员持证上岗率达到 60%以上，服务质量和规范化水平进一步

提高，使行业发展基本适应市场需求。上述一系列政策的出台，有利于促进美容

行业更加健康快速的发展。

二、市场空间广阔

据国家统计局数据，2013 年我国人均 GDP 达到了 6,629 美元，20-59 岁成年

女性群体总量超过 3 亿，其中，25-44 岁女性超过 2.1 亿。成年女性成为医美市

场的消费主力军，为美容市场的发展奠定了坚实基础。此外，男士美容将逐渐成

为行业增长的新蓝海。男士美容需求正在不断释放，新的医美收入增长点正在形

成。

三、标的公司提供更加多元化、专业化的美容服务

以前年度伊尔美港华较多的提供非手术美容项目，主要是注射类项目、光电

1-1-78

类项目。从 2016 年开始，企业进行经营战略的调整，一方面大力加强营销网络

的铺设，一方面进行业务结构的调整。随着业务种类的不断丰富和拓展，标的公

司不再局限于原有注射类服务项目，将发展中心转移至手术类医美服务，为公司

长远发展找到了新的契机。

四、企业具有较强的持续盈利能力

伴随我国医美行业整体的快速发展，伊尔美港华依靠自身专业化的、多元化

的服务，也将随之获得更大的发展，由此带来的收入和利润水平也将持续提升。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，伊尔美港华具备持续增

长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次

收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值

第四节预估作价的合理性分析

华信评估以 2016 年 5 月 31 日为预评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔

美港华 100%股权进行预估，100%股权预估值为 26,256.37 万元。预评估基准日

净资产账面值为 437.43 万元，预估增值率为 5,902.39%。预估结果是与标的公司

所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配的。

首先，标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医

美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。

第二，标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于 2010 年，2010 年至 2015

年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从

2016 年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，对标的公

司而言将会形成稳定的销售收入和利润来源。

第三，标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手

术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016 年开始，企业转变发展思路，随

着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高的手术类项

目，这也将成为标的公司以后的持续利润增长点。

上述外部有利条件和内部优势都意味着企业具有较强的持续盈利能力。在预

1-1-79

评估过程中，我们结合标的公司目前每天的门诊人数，以及每天最多接待门诊人

数，同时考虑到由于居民消费能力的提高，由此带来的单体消费金额的上涨。综

上所述，我们认为本次预估合理。

1-1-80

第六章发行股份购买资产的情况

第一节发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为伊尔美投资。

第二节发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

第三节发行价格定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第二十次会议

决议公告日。《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会

决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价

之一。

本次交易市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 60 个交易日均价。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和

120 个交易日的公司股票交易均价如下所示：

单位：元/股

董事会决议公告日前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

交易均价 13.26 10.80 10.40

除息除权后的交易

13.16 10.70 10.30

均价

交易均价的 90% 11.93 9.72 9.36

除息除权后交易均

11.83 9.62 9.26

价的 90%

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

1-1-81

经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为

以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元

人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.1 元。苏宁环球股

份有限公司 2015 年年度权益分派方案已获 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股

东大会审议通过，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为不低于 10.70 元

/股。经各方协商一致，本次发行价格为 10.70 元/股。在定价基准日至股份发行

期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则

将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

第四节发行数量

本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华 27.372%股权，伊尔美投资拟转让

其持有的伊尔美港华 52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美

投资所持 40%的伊尔美港华股权。

本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）

÷发行价格；

根据预估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626 股。

具体情况如下所示：

拟出售的伊

总支付对价股份支付数占总支付现金支付金占总支付

交易对方尔美港华的

（万元）量（股）比例额（万元）比例

股权比例

伊尔美投

52.628% 13,683.28 9,719,626 50.00% 3,283.28 15.79%

资

港华投资 27.372% 7,116.72 - - 7,116.72 34.22%

合计 80.000% 20,800.00 9,719,626 50.00% 10,400.00 50.00%

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整

第五节股票锁定期安排

本次交易苏宁环球发行股份的认购对象为伊尔美投资，其持有的苏宁环球股

1-1-82

票锁定期安排如下：

（1）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个

月内不得转让；

（2）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延

长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

（3）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价

低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之

发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长

6 个月；

（4）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于

伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前

伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及

减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊

尔美投资所持剩余股份方可解禁；

（5）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿

义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔

美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

第六节股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

第七节滚存未分配利润安排

本次交易各方同意，伊尔美港华截至 2016 年 5 月 31 日的累计未分配利润（以

审计报告数据为准）由本次交易完成后伊尔美港华的新老股东享有，其中标的资

产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球享有。自《发行股份及支付

现金购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完毕期间，伊尔美港华不得进行

利润分配。

1-1-83

为兼顾新老股东的利益，苏宁环球的滚存未分配利润由苏宁环球在本次交易

完成后的新老股东共同享有。

第八节过渡期间标的资产损益安排

在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权

比例享有；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏

损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数

额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例承担并

支付给苏宁环球。

1-1-84

第七章本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合

《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

本次拟购买的资产为伊尔美港华 80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医

院。参考伊尔美港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察

伊尔美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司章

程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

苏宁环球收购伊尔美港华，有助于增强公司持续发展能力，符合国家产业政

策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626 股，本次交易完成后公

司股本总额将达到约 3,044,356,010 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本

的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关

报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相

1-1-85

关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第二

十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。本次发行股份的定

价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本

次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以

充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公

司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，