上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海物资贸易股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、上海物贸、
指 上海物资贸易股份有限公司
本公司、公司
百联集团 指 百联集团有限公司
乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司
上海燃料 指 上海燃料有限公司
有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色金
黑色金属分公司 指
属分公司”
原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡金
无锡金属材料分公司 指
属材料分公司 ”
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料
《资产转让合同》 指 有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属
分公司之资产转让合同》及其补充协议
《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书 指
交易实施情况报告书》
国泰君安、国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券、财务顾问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
财瑞评估、财瑞评估
指 上海财瑞资产评估有限公司
师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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一、本次重大资产重组方案概况
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产
截至评估基准日的价值进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评
估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，有色分公司净资产账
面价值-191,817,445.63 元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值
为-173,067,942.38 元，增值率 9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的
交易价格为人民币 1 元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交
割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未
超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、
损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
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1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十
次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议
审议通过；已经 2015 年年度股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作
出关于同意本次交易的股东决定。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付情况
截至本报告书出具之日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债已全部
已交付至乾通金属名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2、相关债权债务处理
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
115445 号《交割审计报告》，对于截至交割日有色分公司享有的债权，各相关方
已履行债权转让通知义务；对于截至交割日有色分公司负有的债务，各相关方已
取得相关债权人关于债务转移的同意。
3、转让价款的支付情况
交易对方乾通金属已于 2016 年 6 月 23 日已支付转让款 1 元。
4、过渡期间损益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
115445 号《交割审计报告》，以 2016 年 6 月 20 日为交割日，标的资产在过渡
期间（2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 20 日）产生亏损-23,263,235.97 元。
根据《资产转让合同》的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由乾通金属
承担。
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5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司于 2016 年 5 月 30 日收到公司独立董事陆晨先生提交的书面辞职信。
因个人原因，陆晨先生申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、提名委
员会主任委员等职务。
2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年年度大会审议通过了《关于推选薛士勇
先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，选举薛士勇先生为公司独立董事。
本次人事调整非因本次重大资产出售而实施。除此之外，本次重大资产出售
过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。截至本核查
意见出具之日，上海物贸董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产出售
发生变更的情形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）上海物贸于 2015 年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团
时产生的关联方资金占用及关联担保情况
关于上海物贸于 2015 年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时
产生的关联方资金占用及关联担保情况，根据百联集团与上海物贸于 2015 年 12
月 23 日签订的《百联集团有限公司与上海物资贸易股份有限公司关于解决浙江
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上物金属有限公司等公司借款及担保事项之协议书》约定：上海物贸控股股东百
联集团将于交易交割日起 6 个月内负责完成该等借款的清偿、相关担保的解除事
宜。截至本报告书出具之日，该次交易导致的关联方资金占用及关联担保情况已
清理完毕。
（二）本次交易将产生关联方资金占用及关联担保情况
截至 2016 年 6 月 20 日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为
1,332,680,669.10 元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属
承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，
即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海
物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属
分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日
起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承
诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接
替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致
上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016 年 4 月 18 日审议通过、经 2016
年 6 月 20 日 2015 年年度股东大会审议通过。经公司与百联集团进一步协商，
百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将
在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的 30%、第二个月内
至少解决 20%、第三和第四个月内分别至少解决 15%、第五和第六个月内分别
至少解决 10%。
本次交易将不会产生新的关联担保情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《资产转让合同》。截至本报告书出具之日，
该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协
议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告书出具之日，交易双方已经按照《资产转让合同》及《上海物资
贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不
存在违反承诺的情形。
截至本报告书出具之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反
承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重组标的交割已经完成，交易对方已支付转让
价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产转让
合同》及《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求
履行相关的承诺，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经支
付完全部转让价款；过渡期间损益已按照《资产转让合同》约定由交易对方承担；
本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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本次交易的实施过程操作规范，在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会
损害上市公司及中小股东的利益；本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续
盈利能力、增强公司抗风险能力，有助于促进上市公司的长远发展，有利于上市
公司和全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
上海物贸本次重大资产出售的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易已
依法完成标的资产的交割、期间损益审计和结算、人员安置、债权债务处理等事
项；上海物贸已依法履行了必要的信息披露义务；本次重大资产出售的实施过程
符合有关协议、合同的约定；本次交易不涉及上海物贸董事、监事、高级管理人
员调整事宜；因本次交易形成的资金占用事项已由百联集团承诺予以消除，不存
在损害公司或其他股东利益的情形；本次重大资产出售相关后续事项不会对本次
重大资产出售构成实质性影响；本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况报告书》之签章页）
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