北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
2016 年 7 月
目录
释 义.............................................................. 3
一、 瑞丰光电本次股权激励的主体资格............................... 6
二、 瑞丰光电本次股权激励的合法合规性............................. 7
（一）激励计划（草案修订稿）的主要内容 ............................ 7
（二）本次激励计划的激励对象 ...................................... 8
（三）本次激励对象的调整 .......................................... 9
（四）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配 .............. 9
（五）关于本次限制性股票激励计划的相关事项 ....................... 10
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................... 15
（七）会计处理与业绩影响 ......................................... 18
（九）瑞丰光电与激励对象的权利和义务 ............................. 19
（十）本次激励计划发生异动的处理 ................................. 21
（十一）限制性股票回购注销原则 ................................... 23
三、 本次股权激励需履行的法定程序................................ 25
（一）本次股权激励已经履行的法定程序 ............................. 25
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序 ............................. 26
四、 本次股权激励的信息披露...................................... 26
五、 本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响............ 27
六、 结论意见.................................................... 28
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
瑞丰光电/公司 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
激励计划（草案修订稿） 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》
《实施考核办法》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限
制性股权激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 瑞丰光电实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《备忘录 9 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权
激励(限制性股票）实施、授予与调整》
股东大会 指 瑞丰光电股东大会
董事会 指 瑞丰光电董事会
监事会 指 瑞丰光电监事会
薪酬与考核委员会 指 瑞丰光电董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
3
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 楼 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据本所与瑞丰光电签订的《专项法律服务协议》，本所接受瑞丰光电的委
托，担任瑞丰光电 2016 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就瑞丰光电 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的有
关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》（三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律法规的相关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、瑞丰光电本次股权激励的主体资格；
4
2、瑞丰光电本次股权激励的合法合规性；
3、本次股权激励需履行的法定程序；
4、本次股权激励的信息披露；
5、本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对瑞丰光电本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为瑞丰光电本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意瑞丰光电依据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律
意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供瑞丰光电本次激励计划的目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 瑞丰光电本次股权激励的主体资格
（一）根据公司陈述并经查验，瑞丰光电系由深圳市瑞丰光电子有限公司整
体变更，并于 2010 年 3 月 26 日在深圳市市场监督管理局（原“深圳市工商行政
管理局”）注册设立并取得《企业法人营业执照》的股份有限公司。
（ 二 ） 根 据 瑞 丰 光 电 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 信 用 代 码 ：
914403007152666039）以及我们于深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台
查询的结果，其住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1 栋六
楼，登记的认缴注册资本为 25198.2596 万元，经查验，因公司发行股份购买资
产并募集配套资金新增股份 33,700,437 股于 2016 年 2 月 4 日上市，股本由
218,282,159 股变更为 251,982,596 股；公司回购注销限制性股票 79,183 股，
股本由 251,982,596 股变更为 251,903,413 股。法定代表人为龚伟斌，公司类型
为上市股份有限公司，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按
深贸管准证字第 2002-1501 号资格证书办）；生产工艺生产粘着型发光二极管。
（三）根据公司提供的资料并经查验，瑞丰光电经中国证监会以《关于核准
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深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证
监许可[2011]996 号）核准并经深圳证券交易所以《关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]208 号）同意，
于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“瑞丰光电”，
股票代码为“300241”。
（四）根据公司陈述以及致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第
441ZA0725 号《审计报告》并经本所查询中国证监会网站，瑞丰光电不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
(五) 经本所律师审查，瑞丰光电提出激励计划（草案修订稿）前 30 日内，
其不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露
管理办法》第三十条规定的重大事件。
综上，经查验，瑞丰光电为依法设立、合法存续且其股票已经依法在证券交
易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，瑞丰光电不存在有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；瑞丰光电不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、 瑞丰光电本次股权激励的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对激励计划（草案修订
稿）的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）激励计划（草案修订稿）的主要内容
7
根据公司陈述并经查验，2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电第二届董事会第三十
八次会议通过了激励计划（草案修订稿）。经查验，激励计划（草案修订稿）的
主要内容包括:实施激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确
定依据和范围，激励计划的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制
性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，公司授予权益、激励对象解锁的程序，公司/激励对象各自的权利
与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，瑞丰光电董事会审议通过的激励计划（草案修订稿）
的主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或
说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据激励计划（草案修订稿）的规定，本次股权激励计划激励对象是根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据激励计划（草案修订稿），本次股权激励计划涉及的激励对象包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员；
3. 公司核心技术（业务）骨干；
4. 公司董事会认为需要进行激励的其他人员（但不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本次股权激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公
司具有雇佣或劳务关系。
根据公司陈述并经查验，激励对象名单已经由公司公示，并由监事会依据相
关规定进行了核实。瑞丰光电监事会于 2016 年 7 月 1 日召开的第二届监事会第
二十八次会议审议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案以及激励计划
实施管理办法的议案，认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公
8
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》和《股权激励备忘录》等
规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司陈述并经查验，激励对象中不包含独立董事、监事，不存在与本公
司持股 5%以上的主要股东或实际控制人有夫妻、直系近亲属等任何关联关系的
情形，所有激励对象均不存在法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员
会认为不得成为激励对象的情形。
根据瑞丰光电确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款规定的情形：
1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象
的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的其他激励对象均符合《管理
办法》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备
忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划以
及《备忘录 2 号》规定的上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。
（三）本次激励对象的调整
1、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。因公司限制性
股票激励计划草案披露后，部分未被纳入激励计划的人员经认定现已满足纳入激
励计划范围的条件，部分人员离职或发生岗位变动，为更合理配置本次激励计划
相关资源，公司对授予的激励对象人数及名单进行调整。经调整，本次激励计划
授予激励对象由 286 人调整为 151 人。
（四）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配
根据激励计划（草案修订稿），本次激励计划标的股票的种类、来源、数量
9
及分配情况如下：
1.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为瑞丰光电限制性股票。
2.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向
发行的本公司 A 股普通股。
3.本计划拟向激励对象授予 2468 万股限制性股票，约占本计划签署时公司
股本总额 25,190.3413 万股的 9.80%。
4. 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
吴强 董事、副总经理 240 9.72% 0.95%
龙胜 董事 190 7.70% 0.75%
庄继里 财务总监 190 7.70% 0.75%
中层管理人员、核心技术
1848 74.88% 7.34%
（业务）骨干（148 人）
合计 2468 100% 9.80%
5. 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分
配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（五）关于本次限制性股票激励计划的相关事项
根据激励计划（草案修订稿），关于本次限制性股票激励计划的相关事项的
具体情况如下：
1. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
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根据激励计划（草案修订稿），限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁
定期、解锁期和禁售期如下：
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
1) 定期报告公布前30日内；
2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还
债务。（4）解锁期
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3
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月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、
锁定期、解锁日和禁售期符合《管理办法》第十五条、第十七条和第十八条，以
及《备忘录 1 号》第六条和《备忘录 2 号》第四条的规定。
2. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据激励计划（草案修订稿），限制性股票的授予价格为每股 5.693 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 5.693 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
授予价格依据预案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
12
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.42 元的 50%确定，为每股 5.71 元。
（公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的股本总额
218,282,159 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税），实施上述
分配预案实际分配股息 4,365,643.18 元人民币。
因公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 33,700,437 股于 2016 年
2 月 4 日上市，股本由 218,282,159 股变更为 251,982,596 股；公司回购注销限
制性股票 79,183 股，股本由 251,982,596 股变更为 251,903,413 股；故公司 2015
年度利润分配方案同步调整。
变更前：以 2015 年末总股本 218,282,159 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.2 元（含税）；
变更后：以总股本 251,903,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.173306 元（含税）。
根据本计划相关规定，授予价格由 5.71 元/股调整为 5.693 元/股。）
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《备忘录 1
号》第三条的规定。
3.限制性股票的授予条件与解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1) 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1) 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
未满足前述 1）规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象未满足上述 2）规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性
股票不得解锁，由公司回购注销。
3) 本计划在 2016—2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司业绩指标和
个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
a. 公司业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；
第三个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%。
14
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据。
在本计划经公司股东大会表决通过之前，证监会出台新上市公司股权激励管
理办法，若公司业绩考核的设置与新上市公司股权激励管理办法有冲突，届时将
进行调整。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
b. 个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励
对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才
可解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。
解锁期考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统
一回购注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条和第十四条，以及和《备忘录 3 号》
第三条的规定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据激励计划（草案修订稿），本计划的调整方法和程序如下：
15
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
16
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。
（七）会计处理与业绩影响
根据激励计划（草案修订稿）并经查验，本所律师认为，公司已在激励计划
（草案修订稿）中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合
《管理办法》和《备忘录 3 号》第二条的规定。
（八）公司授予权益、激励对象解锁的程序
根据激励计划（草案修订稿）的规定，公司授予权益、激励对象解锁的程序
如下：
1. 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对限制性
股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2. 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
3.限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（1）限制性股票的授予
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股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
1) 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
2) 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《管理办
法》第十三条第（九）项及其他相关规定。
（九）瑞丰光电与激励对象的权利和义务
根据激励计划（草案修订稿），瑞丰光电与激励对象的权利和义务如下：
1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定
回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
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规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股
利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务
不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第(十) 项和其他有关法
律法规之规定。
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（十）本次激励计划发生异动的处理
根据激励计划（草案修订稿），本次激励计划的变更和终止如下：
1. 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期贷款利率回购注销。
2. 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购
买价回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
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本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司以激励对象购买价回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制
性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注
销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分
立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即
本次激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《管
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理办法》第七条、第十三条第（十一）项、第（十二）项和第十四条的规定。
（十一）限制性股票回购注销原则
根据激励计划（草案修订稿），限制性股票回购注销原则如下:
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执
行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1. 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2. 回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
3. 回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，该草案已对本次激励
计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要
事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明
显损害公司和全体股东利益的情形。
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三、 本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，瑞丰光电为实施本次股
权激励已履行如下法定程序：
1、2016 年 3 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议
审议通过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016 年 3 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开第二届监事会第二十四次会议，对本
次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、
《实施考核办法》。
5、2016 年 6 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了激励计划（草案修订稿）及其摘要。
6、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审
议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要，并决定提交公司股东大会审议。
7、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司
对激励计划（草案修订稿）出具了《独立财务顾问报告》。
8、2016 年 7 月 1 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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9、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电召开第二届监事会第二十八次会议，对本次
激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。
经查验，本所律师认为，瑞丰光电已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励，瑞丰光电尚需履行如下法定程序：
1、瑞丰光电发出召开审议本次股权激励的股东大会通知，并同时公告本法
律意见书以及公司聘请的财务顾问对激励计划（草案修订稿）出具的《独立财务
顾问报告》；
2、瑞丰光电的独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、瑞丰光电的股东大会审议本次股权激励，监事会就激励对象名单的核实
情况在股东大会上做出说明；
4、股东大会以特别决议批准本次股权激励；
5、如公司股东大会审议通过本次股权激励，自股东大会审议通过本次股权
激励之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，
并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，瑞丰光电实施本次股权激励已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、 本次股权激励的信息披露
经本所律师核查，瑞丰光电已于 2016 年月 4 月 1 日公告了《第二届董事会
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第三十三次会议决议公告》、《第二届监事会第二十四次会议决议的公告》、《激励
计划（草案）及其摘要》、《实施管理办法》、独立董事关于第二届董事会第三十
三次会议相关事项的独立意见和激励对象名单等文件，并于 2016 年 7 月 1 日公
告了《第二届董事会第三十八次会议决议公告》、《第二届监事会第二十八次会议
决议的公告》、《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《实施管理办法》、独立董
事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见和激励对象名单等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了
现阶段必要的信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，瑞丰光电尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1、瑞丰光电应在股东大会审议通过本次股权激励后，按照《上市规则》的
规定履行信息披露义务。
2、瑞丰光电应在定期报告中披露报告期内本次股权激励的实施情况。
3、瑞丰光电应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励的会计处理。
此外，瑞丰光电还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励履行其他相关的信息披露义
务。
五、 本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响
根据激励计划（草案修订稿），瑞丰光电实施本次激励计划的目的为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳市瑞丰光
电子股份有限公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展
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公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划
可以公司的持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。
根据激励计划（草案修订稿）并经查验，本所律师认为，瑞丰光电本次激励
计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，瑞丰光电本次激励计划不存在违反有
关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害瑞丰光电及全体股东利益
的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，瑞丰光电具备实施本次激励计划的主体资格；激
励计划（草案修订稿）的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；瑞丰光电为实行本
次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；瑞丰光电本
次激励计划不存在明显损害瑞丰光电及全体股东利益的情形。在瑞丰光电股东大
会审议通过本次激励计划的相关事宜，且瑞丰光电为实施本次激励计划尚待履行
的法律程序均得到合法履行后，瑞丰光电即可依法实施本次激励计划。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
江学勇
李彬
二○一六年七月一日
29
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