证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-052
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）第四届董
事会第十九次会议于 2016 年 6 月 30 日在深圳市南山区卓越后海中心 18 楼公司第
一会议室召开，会议采用现场表决方式。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 8 人，董事李刚因另有要务委托独立董事张阜生代为出席。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长田俊彦先生召集并主持，经审议会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）（以
下简称“本次换股吸收合并”），并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方
式向不超过 10 名特定对象（包括烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟
台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计
划）非公开发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次
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换股吸收合并以下合称“本次交易”）。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收
合并的实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则本次募集配套资金自始不
生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。经核查论
证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
二、逐项审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
方案的议案》。
1. 合并主体
本次换股吸收合并的合并方为南山控股，被合并方为深基地。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
2. 合并方式
南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股吸收
合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
3. 合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有
限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）经合并双方的
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法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股股
东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收合
并获得深基地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、
中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的
禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续上市公司（本次换股吸收合并完成后的南山
控股）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商
注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
4. 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
5. 本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结
算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的深基地 B 股股东；及（2）向深基地 B 股股东实际支付现金对价并受
让取得深基地 B 股股份的现金选择权提供方。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
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红卫、陈雷回避表决。
6. 南山控股换股价格
本次换股吸收合并中，南山控股于本次换股吸收合并董事会决议公告日（以
下简称“定价基准日”）的前 20 个交易日股票交易均价为 6.48 元/股。综合考虑
历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确
定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均价的 90%，
即 5.83 元/股。2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润
分配方案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元
（含税），上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日完成，南山控股换股价格调整为 5.64
元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括 2015
年度利润分配）。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
7. 深基地换股价格
本次换股吸收合并中，深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
16.62 港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，
经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
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并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定，即 23.27 港元/股。采用 B 股停牌前一
交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币
=0.8403 人民币）进行折算，折合人民币 19.55 元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
8. 换股比例
根据上述换股价格，深基地 B 股股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.4663，
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.4663 股南山控股股票。计算公式为：每 1 股
深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价
格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次换股吸收合并的换股价格
和换股比例将进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
9. 本次换股吸收合并发行股份的数量
南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 79,932.88 万股，将全部用
于换股吸收合并深基地。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调
整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
10. 南山控股股东的现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次换股吸收合并将向南山控股除中
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国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）及其关联方以外
的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供
方。
南山控股现金选择权行使价格为 5.64 元/股（已扣除 2015 年度现金红利），与
本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以 5.64 元/股的价格
无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可
以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以 5.64 元/股（已扣除
2015 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控
股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等
行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同
意本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放
弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利
限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相
应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被
合并双方适当豁免，导致本次换股吸收合并不能实施，则南山控股相关现金选择
权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
11. 深基地股东的现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次换股吸收合并将向深基地除中国南
山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第
三方担任现金选择权提供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并
公告。
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若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 足 77,224,483 股 （ 含
77,224,483 股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行
使深基地现金选择权的股份数量超过 77,224,483 股，则超过部分将由中国南山集
团担任现金选择权提供方。
深基地现金选择权行使价格为 18.28 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2016
年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403 人民币），
折算为人民币 15.36 元/股，该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价 16.62 港元/股溢价 10%。深基地现金选择权的提供方将以 18.28 港元/股的
价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的深基地股票以 18.28 港元/股的价格全部或部分
申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户
到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使
现金选择权的股份向深基地或任何同意本次换股吸收合并的深基地股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在
权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不
得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实
际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股
换股发行的 A 股股票。
如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被
合并双方适当豁免，导致本次换股吸收合并不能实施，则深基地相关现金选择权
目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
12. 换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持深基地股票按换股比例转换为南山控股 A 股
股票之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
13. 换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东
（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的 A 股
股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的 A 股股
票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸
收合并的方案等文件执行。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
14. 南山控股发行股份的上市流通
南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通，如
相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，则相
关股东应遵守有关规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
15. 零碎股处理方法
换股股东取得的南山控股 A 股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则
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采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
16. 权利受限的深基地股份的处理
对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的
股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股
份上继续维持有效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
17. 滚存利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及
经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股
及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
18. 债权人保护
南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供
担保。
合并双方承诺将在自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求合并双方清偿债务或者提供相应的担保。
南山控股于 2012 年 4 月发行了南山控股 2012 年公司债券（债券简称为“12
雅致 01”和“12 雅致 02”），南山控股将召开债券持有人会议，就公司债券存续事
宜取得债券持有人同意。
深基地于 2012 年 12 月发行了深基地 2012 年公司债券（债券简称为“12 基地
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债”），并于 2012 年 3 月发行了 2012 年度第一期中期票据，深基地将分别召开债
券持有人会议、中票持有人会议，就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取
得债券持有人和中票持有人同意。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
19. 本次换股吸收合并的过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯
例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及
保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配
合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），
则另一方对此予以积极配合。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
20. 员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南
山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将
由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自
本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
为充分保护南山控股、深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过
渡，南山控股、深基地将召开职工代表大会，审议与本次换股吸收合并相关的员
工安置方案。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
21. 锁定期安排
南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通，如
相关适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，则相关
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股东应遵守有关规定。
中国南山集团承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深交所上市之日起三
十六个月内，中国南山集团不以任何方式转让或委托他人管理其取得的因南山控
股换股吸收合并深基地向其所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
22. 本次换股吸收合并的交割
（1） 资产交割：自本次换股吸收合并交割日起，深基地所有资产的所有权
和与之相关的权利、利益和负债，均由南山控股享有和承担。深基地同意自交割
日起协助南山控股办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响南山控股
对上述资产享有权利和承担义务。
（2） 债务承继：除基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债
务外，深基地所有未予偿还的债务自本次换股吸收合并交割日起由南山控股承继。
（3） 业务承继：深基地在本次换股吸收合并交割日前已开展并仍须在本次
换股吸收合并交割日后继续开展的业务将由南山控股继续开展。
（4） 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，深基地在其签署的一切
有效的合同/协议项下的权利、义务及责任的承继主体变更为南山控股。
（5） 资料交接：深基地应当自本次换股吸收合并交割日后、本次换股吸收
合并完成日前，向南山控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6） 股票过户：南山控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价
而向深基地股东发行的南山控股 A 股股票过户至深基地换股股东名下。深基地换
股股东自该等股份登记于其名下之日起，成为南山控股的股东。
深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、
合同、人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
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23. 本次募集配套资金
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续
发展能力，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10 名特定对象（包括烟台市国
开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金
信基金管理有限公司拟设立的资管计划）以非公开发行 A 股股票方式募集配套资
金。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提，若本次换股吸
收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不
影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金的具体方案为：
（1） 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
（2） 本次募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 29,255.32 万股，认购情况如下：
发行价格 认购金额 认购数量
序号 募集配套资金认购对象
（元/股） （亿元） （万股）
烟台市国开汉富融翔投资中心
1 5.64 6.50 11,524.82
（有限合伙）
烟台国开汉富贵富投资中心（有
2 5.64 6.50 11,524.82
限合伙）
金信基金管理有限公司拟设立的
3 5.64 3.50 6,205.67
资管计划
合计 16.50 29,255.32
注：烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）与烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法
规的规定进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
12
红卫、陈雷回避表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为烟台市国开汉富融翔投资
中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限
公司拟设立的资管计划。
截至 2016 年 6 月 30 日，南山控股分别与烟台市国开汉富融翔投资中心（有
限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）和金信基金管理有限公司及其
拟设立资管计划的出资人溧阳恒信实业发展有限公司签署了《附条件生效股份认
购协议》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
（4） 发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次
会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 5.83 元/股，与南山控股本次换
股吸收合并的换股价格一致，不低于定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易
均价的 90%。2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润
分配方案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元
（含税），上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日完成，南山控股本次募集配套资金的
发行价格调整为 5.64 元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法
规的规定进行相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
（5） 募集配套资金总额及募投项目
本次募集配套资金总额不超过 16.50 亿元，未超过拟购买资产交易对价的
100%。
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募集配套资金将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22, 800
2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800
3 嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期） 7,878 3,700
宝湾物流（华东）高端电子商务运营中
4 26,399 17,600
心项目
5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300
6 咸阳宝湾物流中心项目 54,978 32,000
7 江阴临港宝湾物流中心项目 34,395 20,600
8 绍兴宝湾国际物流中心项目 35,627 20,200
合计 285,127 165,000
在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹
资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部
分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
（6） 股份锁定期安排
南山控股拟向烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富
投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划非公开发行股
票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
24. 本次交易决议的有效期
本次交易的决议自南山控股股东大会、深基地股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次换股吸收合并完成日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
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卫、陈雷回避表决。
三、审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议
案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
四、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
详细内容见今日刊登的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要》。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
经自查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定。
六、审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油
基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
七、审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署
15
附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
八、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
详细内容见今日刊登的《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见》。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
详细内容见今日刊登的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》。
十、审议通过《关于本次交易相关财务报告的议案》。
公司董事会同意公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定编制的
2016 年 1-3 月期间的财务报表及财务报表附注和根据本次换股吸收合并方案编制
的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案》。
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提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理本次交易相关的事项，包括
但不限于：
1. 授权董事会根据相关监管机关对本次交易的意见及/或南山控股实际情况，
对本次交易的具体方案进行修订和适当的调整。
2. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士磋商、起草、修改、
签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次交易有关的所有必要文件。
3. 授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及南山控股实际情况在不
超出南山控股股东大会决议的原则下，决定有关本次交易的相关事宜（包括但不
限于落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续。
4. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士办理本次交易涉
及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
5. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士办理本次交易涉
及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续、员工安置。
包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记、递交上报文件，办理资产、
资质过户、转移、变更等手续。
6. 授权董事会根据市场及南山控股的实际情况，自行或授权经营层决定实施
募投项目的具体方案和实施时间。若实际募集资金少于募投项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募集项目的前提下，授权董事会根据募投项目的实际需求，
对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由南山
控股自筹解决。在本次募集配套资金所募集资金到位之前，南山控股将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
7. 授权公司董事会决定并聘请本次交易的中介机构，签署与本次交易有关的
一切协议和文件。
8. 授权董事会办理南山控股本次交易所必需的其他有关事项。
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9. 本次会议决议的有效期：自南山控股股东大会通过之日起 12 个月内有效。
但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有限期自动
延长至本次换股吸收合并完成日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李红
卫、陈雷回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司章程>的议案》。
本次交易完成后，将根据交易结果修改《深圳市新南山控股（集团）股份有限
公司章程》的相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议
案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
十四、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产
开发业务之专项自查报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见今日刊登的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司房地产业
务自查报告》。
十五、审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》。
1. 同意聘请中信证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；
2. 同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次交易的专
项审计机构；
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3. 同意聘请广东信达律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股
（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
详细内容见今日刊登的《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
十七、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
十八、审议通过《关于公司董事会征集投票权的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十九、审议通过《关于召开深圳市新南山控股（集团）股份有限公司临时股东
大会的议案》。
同意召开公司临时股东大会，审议本次会议通过的除第十五项、第十八项、
第十九项议案以外的其他议案，本次股东大会的会议通知将由公司届时根据项目
进展情况另行发出。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月二日
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