关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
房地产业务之专项核查意见
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
房地产业务之专项核查意见
信达他字[2016]第 038 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）委托，担任南山控股发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文，以下简称为“国发[2010]10 号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文，以下简称“国办发[2013]17 号
文”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策》（以下简称“《监管政
策》”）等法律、法规及规范性文件的规定，信达律师对自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 3 月 31 日期间（以下简称“报告期”）南山控股及合并报表范围内的子
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公司（以下简称“南山控股及其下属子公司”）在商品房开发过程中是否存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为以及因该等违法违规行为被
行政处罚或（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具《广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司房地产业务之专项核查意见》（以
下简称“专项核查意见”）。
对本专项核查意见，信达律师特作如下声明：
信达律师基于对截至本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的有关事
实的了解，及对中国现行法律、法规和规范性法律文件等相关规定的理解，按照
律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
信达律师审阅了为出具本专项核查意见所需的、由公司提供的有关文件、资
料、陈述和说明；查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国
家发改委”）、中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）及中华人
民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）网站，南山控股及其下属子
公司报告期内列入核查范围的项目所在地的省、市、县、区的地方国土资源主管
部门网站以及有关住房建设主管部门，核查南山控股及其下属子公司在报告期内
是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚、立
案调查的情形。
信达已得到公司保证，公司向信达提供的文件和资料是真实、准确和完整的，
一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向信达披露，且无隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符。对
于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关
政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、 专项核查范围
根据南山控股确认并经信达律师核查，南山控股及其下属子公司报告期内开
发的商品房项目（包括报告期内拟建、在建及已完工的项目）共计 11 个，其中
拟建项目 2 个，在建项目 5 个，已完工项目 4 个，具体项目如下表所示：
序号 项目名称 开发主体 开发状态
徽乡食镇-汤池东片区小镇
1 合肥南山美食公园投资有限公司 拟建
商业项目
2 长沙白鹤天池 长沙南山天池房地产有限公司 拟建
3 柠檬城 苏州南山新展房地产开发有限公司 在建
4 柠府 苏州南山新展房地产开发有限公司 在建
5 甪直 苏州南山新吴房地产开发有限公司 在建
6 尚品名邸 南通南山房地产开发有限公司 在建
7 苏迪亚诺 长沙南山房地产开发有限公司 在建
8 金城 1958 苏州南山置业有限公司 已完工
9 南山檀郡 苏州南山发展有限公司 已完工
10 南山雍江汇 长沙南山新城房地产有限公司 已完工
11 西郊水岸馨苑 上海新南山房地产开发有限公司 已完工
二、 专项核查情况及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于闲置土地的部分主要规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订，以下简称“《房
地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开
发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使
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用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回
土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必
需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）国务院于 2008 年 1 月 3 日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（国发〔2008〕3 号文）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：
“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符
合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储
备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地
价款的 20% 征收土地闲置费。”
（3）国发[2010]10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治
和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行
为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其
上市、再融资和重大资产重组。”
（4）2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订的《闲置土地处置办法》（2012 年
7 月 1 日起施行，以下简称“《闲置土地处置办法》”）第二条规定：“闲置土
地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开
发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资
额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以
认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土
资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，
由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照《闲置土地处办法》
第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，
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致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修
改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关
政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相
关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开
发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地
闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列
方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不
得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安
排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项外，动工开发时间按照新约定、规
定的时间重新起算。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决
定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按
照《土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批
准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用
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权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。对于是否存在正在被
（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
2、核查结果
（1）根据南山控股提供的资料并经核查，报告期内，除长沙白鹤天池项目
外，南山控股及其下属子公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一
年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发
建设满一年的情形。报告期内，南山控股及其下属子公司未收到有关国土资源管
理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土
地被收回的情形，且不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的
情形。
（2） 经查询国土资源部官网站及各项目所在地省级和市、县、区级国土资
源管理部门官方网站公开信息，前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于
报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情
形。
（3）除长沙南山天池房地产有限公司外，南山控股及其下属子公司已取得
公司所在地国土资源管理部门出具的证明，报告期内，南山控股及其下属子公司
在商品房项目开发过程中不存在因违反相关法律法规而受到当地国土资源管理
部门行政处罚的情况。
（4）关于长沙白鹤天池项目的核查情况
长沙白鹤天池项目原由长沙南山房地产开发有限公司（以下简称“长沙南山
房地产”）建设开发，现由长沙南山天池房地产有限公司（以下简称“南山天池
房地产”）建设开发，项目情况如下：
i. 项目地块的取得及原项目开发、建设许可文件
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2007 年 8 月 31 日，长沙南山房地产与湖南省望城县国土资源局签署《国有
土地使用权出让合同》（望城县国让（合）字（2007）第 124 号）及其补充协议，
通过出让方式取得位于长沙市望城县含浦科教产业园、面积为 390,250 平方米地
块的土地使用权（对应土地使用权证号为望国用（2007）第 298 号）。根据前述
出让合同的约定，该地块的动工日期为 2008 年 8 月 17 日。继而，长沙南山房地
产于 2007 年 12 月 5 日取得项目立项批复（望发改（2007）97 号），2007 年 12
月 20 日取得建设用地规划许可证（编号：200712217），2008 年 4 月 28 日取得
白鹤天池项目的环评批复（望环批[2008]11 号）。
ii. 项目宗地所在行政区划调整及项目公司变更
根据长沙南山房地产说明并经核查，项目宗地因 2008 年行政区划调整划归
长沙市岳麓区政府管辖，项目土地的拆迁及报批报建工作中断。
2010 年 11 月 10 日，长沙市岳麓区人民政府向长沙大河西先导区管委会出
具《长沙市岳麓区人民政府关于将长沙南山房地产开发有限公司名下白鹤天池地
块划转至长沙南山天池房地产有限公司名下的请示》（岳政[2010]135 号），由于
白鹤天池项目所在地含浦镇已根据区划调整由望城县划入岳麓区，根据现行税收
政策，如项目以长沙南山房地产名义开发，项目产生的企业所得税等部分税收将
会缴纳至望城县，税收未能全部落实到项目所在地，造成项目所在地部分税源流
失，为确保税收全部留在长沙大河西先导区与岳麓区，长沙南山房地产出资在岳
麓区新设全资子公司南山天池房地产负责长沙白鹤天池项目开发，故请求长沙大
河西先导区管委会同意将白鹤天池项目用地划转至南山天池房地产名下。
2012 年 2 月 24 日，长沙市岳麓区含浦镇人民政府向长沙南山房地产出具《关
于办理南山白鹤天池项目相关土地交地手续的函》（含政函[2012]2 号），要求于
2012 年 5 月 1 日前启动项目建设。
2012 年 8 月，长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队
出具的《关于对土地涉嫌闲置予以说明的通知》，项目公司已就通知的问题进行
说明及回复，未因此收到主管国土资源管理部门《闲置土地认定书》。
2012 年 11 月 18 日，长沙市人民政府向南山天池房地产核发新的《土地使
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用权证》（长国用（2012）第 067917 号），长沙白鹤天池项目地块变更至南山天
池房地产名下。
2013 年 8 月，长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队
出具的《涉嫌闲置土地调查通知书》，项目公司已就通知的问题进行说明及回复，
未因此收到主管国土资源管理部门《闲置土地认定书》。
iii. 项目进展情况
根据对项目公司相关负责人员的访谈、项目公司出具的说明及相关政府部门
出具的函件并经核查，由于项目用地延期交付、区划调整及规划控规调整原因，
截至本核查意见出具之日，长沙白鹤天池项目尚未开工，具体进展情况如下：
2014 年 3 月 18 日，长沙大河西先导区综合行政执法支队（长沙大河西先导
区已更名为湘江新区）出具《关于闲置土地签订补充协议的函》，确认白鹤天池
项目地块因政府或政府相关部门的原因导致至该函出具日仍未进行实质性开发。
因项目所属区划调整，项目公司按照新的规划要求向项目所在地的规划主管
部门申报规划方案。2015 年 10 月 12 日、2016 年 3 月 9 日，湘江新区管理委员
会国土规划部就长沙白鹤天池项目的规划方案分别出具《关于南山地产白鹤天池
项目协调会会议备忘》和《白鹤天池居住区项目规划建筑设计方案审查会议纪要》
（湘新规纪[2016]17 号），原则同意该项目的规划方案。
2016 年 3 月 30 日，南山天池房地产取得长沙市发改委出具的《湘江新区企
业开发投资项目备案证》（备案编号：2016013），完成长沙白鹤天池项目立项
备案。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，长沙白鹤天池项目因项目宗地所在行政
区域调整导致项目进展迟延，不属于因项目公司原因造成土地闲置的情形，南山
控股及其下属子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在土地闲置的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的部分主要规定
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（1）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十
九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地
的，土地使用权不得转让。”
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定，信达律师理解，“炒地”为取得土地使用权后未达到上述法律法
规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为。
2、核查结果
（1）根据南山控股提供的房地产开发项目资料并经南山控股确认，南山控
股及其下属子公司于报告期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的
炒地行为；报告期内，南山控股及其合并报表范围内的子公司未收到有关国土资
源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因
炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（2）经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非
法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告
期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（3）除长沙南山天池房地产有限公司外，根据南山控股及其下属子公司所
在地国土资源管理部门出具的证明，南山控股及其下属子公司在报告期内不存在
因违反相关法律法规而受到当地国土资源管理部门行政处罚的情况。
3、核查意见
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基于上述核查情况，信达律师认为，南山控股及其下属子公司列入核查范围
的项目在报告期内不存在构成炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的部分主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内
一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售”。
（3） 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53 号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产
开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申
报价格，明码标价对外销售”。第二条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定
时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格
销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃
查处。”
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）根据南山控股的说明，报告期内，南山控股及其下属子公司就取得预
售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目，执行商品房明码标价、一
房一价规定，在规定时间内一次性公开全部销售房源，明码标价对外销售，不存
在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房
源紧张的行为。根据南山控股的说明并经信达律师核查，报告期内，列入核查范
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围内的南山控股及其下属子公司的商品住房项目相关房源销售情况、价格等内容
已通过相关房地产信息网进行公示。
（2）经核查南山控股及其下属子公司商品住房项目所在地的房产管理部门、
物价管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于
报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门、物价管理部门予以行政
处罚或（立案）调查的情形。
（3）除长沙南山天池房地产有限公司外，南山控股及其下属子公司已取得
公司所在地房产管理部门出具的证明，南山控股及其下属子公司在报告期内不存
在因违反相关法律法规而受到当地房产管理部门行政处罚的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，报告期内，南山控股及下属子公司列入
核查范围内的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或
正在被（立案）调查的情形
经信达律师检索查询国土资源部、住建部、国家发改委及列入核查范围内各
房地产开发项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门、物价管理部门网站，
以及南山控股提供的资料和说明，并结合南山控股董事和高级管理人员的承诺，
报告期内，南山控股及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬
房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
信达律师认为，南山控股及其下属子公司列入核查范围内的房地产开发项目
报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
本专项法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司房地产业务
之专项核查意见》之签署页）
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