南山控股：关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书_股票频道

关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司

并募集配套资金

之

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017

12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

法律意见书

第一节引言 ............................................................................................................. 9

第二节正文 ......................................................................................................... 11

1. 本次交易方案 ........................................................................................ 11

2. 本次交易各方的主体资格 .................................................................... 21

3. 本次交易涉及的相关协议 .................................................................... 30

4. 本次交易的批准与授权 ........................................................................ 31

5. 被合并方的主要情况 ............................................................................ 32

6. 本次交易涉及的债权债务安排 ............................................................ 38

7. 本次交易对合并双方中小投资者权益保护的安排 ............................ 39

8. 本次交易涉及的职工安置 .................................................................... 40

9. 关联交易和同业竞争 ............................................................................ 40

10. 本次交易的实质条件 ............................................................................ 49

11. 本次交易涉及的相关方买卖南山控股、深基地股票情形 ................ 52

12. 本次交易涉及的信息披露 .................................................................... 56

13. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ............................................ 57

14. 本次募集配套资金的运用 .................................................................... 58

15. 结论意见 ................................................................................................ 62

附件一深基地及其控股子公司的土地使用权 ......................................................... 1

附件二深基地及其控股子公司的房产 ..................................................................... 7

附件三深基地及其控股子公司的在建工程 ........................................................... 21

附件四深基地纳入合并报表范围内的下属子公司 ............................................... 25

附件五深基地及其控股子公司的商标 ................................................................... 34

附件六深基地及其控股子公司拥有的经营资质 ................................................... 49

附件七深基地及其控股子公司的重大合同 ........................................................... 52

法律意见书

广东信达律师事务所

关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司

并募集配套资金

之法律意见书

信达重购字[2016]第 002 号

致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

根据广东信达律师事务所与深圳市新南山控股（集团）股份有限公司签订的《专项

法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公

司的委托，担任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深

圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东信达律师事务所按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如

下全称或含义：

南山控股/合并方/吸并方指深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

深基地/被合并方/被吸并方指深圳赤湾石油基地股份有限公司

存续公司/存续上市公司指完成本次换股吸收合并后的南山控股

在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：

南山控股A股指

002314.SZ）

在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码：

深基地B股指

200053.SZ）

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅致

雅致有限指

轻钢房屋系统有限公司

雅致股份指雅致集成房屋（集团）股份有限公司，为南山控股的前称

华南建材指华南建材（深圳）有限公司

中国南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司

赤晓企业指赤晓企业有限公司

宝湾物流指宝湾物流控股有限公司

上海宝湾指上海宝湾国际物流有限公司

明江物流指明江（上海）国际物流有限公司

广州宝湾指广州宝湾物流有限公司

昆山宝湾指昆山宝湾国际物流有限公司

天津宝湾指天津宝湾国际物流有限公司

沈阳宝湾指沈阳宝湾国际物流有限公司

廊坊宝湾指廊坊宝湾国际物流有限公司

龙泉宝湾指成都龙泉宝湾国际物流有限公司

成都油气基地指成都赤湾国际油气基地有限公司

新都宝湾指成都新都宝湾国际物流有限公司

南京宝湾指南京宝湾国际物流有限公司

法律意见书

南通宝湾指南通宝湾国际物流有限公司

武汉宝湾指宝湾物流（武汉）有限公司

深圳宝湾指深圳宝湾国际物流有限公司

无锡宝湾指无锡宝湾仓储设施有限公司

镇江仓储指镇江深基地仓储有限公司

青岛胶州宝湾指青岛胶州宝湾国际物流有限公司

嘉兴宝湾指嘉兴宝湾物流有限公司

天津滨港宝湾指天津滨港宝湾国际物流有限公司

北京金牧指北京金牧草业有限公司

嘉善宝湾指嘉善宝湾物流有限公司

江阴宝湾指江阴宝湾国际物流有限公司

江苏宝湾指江苏宝湾国际物流有限公司

南通锡通宝湾指南通锡通宝湾物流有限公司

常州宝湾指常州宝湾物流有限公司

绍兴宝湾指绍兴宝湾物流有限公司

肥东宝湾指宝湾物流肥东有限公司

天津青武宝湾指天津青武宝湾国际物流有限公司

宝海物流指郑州宝海国际物流有限公司

重庆西彭宝湾指重庆西彭宝湾国际物流有限公司

西安宝湾指西安宝湾国际物流有限公司

咸阳宝湾指咸阳宝湾国际物流有限公司

阳逻宝湾指宝湾物流（武汉）阳逻有限公司

鄂州宝湾指武汉宝湾物流鄂州有限公司

浙江余姚宝湾指浙江余姚宝湾国际物流有限公司

常熟雅致指常熟雅致模块化建筑有限公司

西安雅致指西安雅致集成房屋有限公司

中国汇通指中国汇通（香港）有限公司

宝湾香港指宝湾物流（香港）有限公司

法律意见书

上海南山指上海南山房地产开发有限公司

上海新南山指上海新南山房地产开发有限公司

惠阳新城市地产指惠阳新城市房地产开发有限公司

赤湾房地产指深圳市赤湾房地产开发有限公司

合肥宝湾指合肥宝湾国际物流中心有限公司

东方物流指深圳市赤湾东方物流有限公司

国开汉富指国开汉富资产管理有限公司

国开汉富融翔指烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）

国开汉富贵富指烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）

金信基金指金信基金管理有限公司

恒信实业指溧阳恒信实业发展有限公司

《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股

《吸并报告书》指吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》

南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换

本次合并/本次吸收合并/本股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继

指

次换股吸收合并及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他

一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格

在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套资金之目的

本次募集配套资金/本次配套

指而采用锁价方式向不超过十名特定对象非公开发行A股股份

发行

的行为

特定投资者、特定对象指国开汉富融翔、国开汉富贵富及金信基金拟设立的资管计划

本次交易/本次重大资产重组

指本次换股吸收合并及本次募集配套资金

/本次重组

南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A

股的发行价格，即5.64元/股（扣除2015年度现金红利）。若南

南山控股换股价格指山控股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整（不包括2015

年度利润分配）

23.27港元/股，若深基地在换股实施日前发生派息、送股、资

深基地换股价格指本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应

调整

合并双方指南山控股和深基地

法律意见书

本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得

合并生效日指

有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日

换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控股

合并交割日指承继和承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务

存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记

合并完成日指手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较

晚之日为准

合并完成日或本次配套发行的南山控股A股股票登记在本次

交易完成日指

配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准

自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的期

过渡期指

间

合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告

定价基准日指

日

本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按

换股指照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股

股票的行为

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票

可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数

换股比例指

量，为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南

山控股股票。

于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、

换股股东指无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括

此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）

用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股份

换股股东股权登记日指数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定

并公告

于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比例

换股实施日指转换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确

定并公告

本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的

深基地全体B股股东的权利。申报行使该权利的深基地股东可

以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照18.28

深基地现金选择权指港元/股受让其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价

基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、

送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现

金选择权价格将做相应调整

法律意见书

本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的

南山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股股东

可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.64

元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分南山控股A

南山控股现金选择权指

股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控

股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项，则现金选择权价格将做相应调整（不包括2015年

度利润分配）

本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权提

供方，由中国南山集团及独立第三方共同担任深基地B股现金

现金选择权提供方指

选择权提供方。提供深基地B股现金选择权的独立第三方将在

审议本次交易的股东大会前确定并公告

就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东可

以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。

现金选择权申报期指

就深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股东可以申

报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告

就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选

择权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有及有

效申报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双方另行

现金选择权实施日指协商确定并公告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效

申报行使现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，并受让

其所持有及有效申报的深基地B股股票之日，具体日期将由合

并双方另行协商确定并公告

《吸并协议》/《换股吸收合《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油

指

并协议》基地股份有限公司换股吸收合并协议》

南山控股与国开汉富融翔、国开汉富贵富及金信基金拟设立

《股份认购协议》指的资管计划等特定对象分别签署的《附条件生效的股份认购

协议》

股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、

权利限制指

查封或法律法规限制转让等其他情形

报告期指 2014年、2015年及2016年1-3月

本文，即《广东信达律师事务所所关于深圳市新南山控股（集

法律意见书/本《法律意见书》指团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限

公司并募集配套资金之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

法律意见书

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国证

《重组管理办法》指

券监督管理委员会令第109号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41

《证券法律业务管理办法》指

号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、

《证券法律业务执业规则》指

国家司法部公告〔2010〕33 号）

合并方独立财务顾问/南山控

指中信证券股份有限公司

股独立财务顾问/中信证券

被合并方独立财务顾问/深基

指国泰君安证券股份有限公司

地独立财务顾问/国泰君安

信达指广东信达律师事务所

大成指北京大成律师事务所

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中国登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

港元指中国香港特别行政区的法定货币港币元

交易日指深交所的正常交易日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别

中国指

行政区、澳门特别行政区、台湾

法律意见书

第一节引言

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

一、信达是在中国注册的律师事务所，信达指派经办本次交易的信达律师具有中国

执业律师资格。信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办

法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意

见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

二、信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不

对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律

意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结

论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到南山控股、

深基地的如下保证：南山控股、深基地已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律

意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言

等；南山控股、深基地在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏，相关文件不存在虚假

记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为

副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达

律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他

中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

五、信达同意南山控股、深基地在本次交易的相关申请文件中自行引用或按证券监

管机构的要求引用本《法律意见书》的内容，但南山控股、深基地作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。

法律意见书

六、信达出具的本《法律意见书》仅供南山控股为本次交易之目的使用，不得用作

任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随其他

申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

法律意见书

第二节正文

1. 本次交易方案

根据南山控股第四届董事会第十九次会议决议、深基地第八届董事会第一次会议决

议、《吸并报告书》等相关文件并经核查，本次交易方案的主要内容如下：

南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深基地，并在本次换股吸收合并的同时采用锁

价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金。本次募集配套资金

的实施以本次换股吸收合并的实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套

资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。

1.1. 本次换股吸收合并的方案

1.1.1. 合并主体

本次换股吸收合并的合并方为南山控股、被合并方为深基地。

1.1.2. 合并方式

南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有

换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股吸收合并完成后，

深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

1.1.3. 合并生效日和合并完成日

本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人

公章；

（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股股东大

会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收合并获得深基

地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二

以上表决通过；

法律意见书

（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和中国证监会核准；

（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令

或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

本次换股吸收合并完成日为存续上市公司（本次换股吸收合并完成后的南山控股）

就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手

续之日，以两者中较晚之日为准。

1.1.4. 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

1.1.5. 本次换股吸收合并的发行对象

本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机

构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权

的深基地 B 股股东；及（2）向深基地 B 股股东实际支付现金对价并受让取得深基地 B

股股份的现金选择权提供方。

1.1.6. 南山控股换股价格

本次换股吸收合并中，南山控股于定价基准日的前 20 个交易日股票交易均价为 6.48

元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，

最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均价的

90%，即 5.83 元/股。2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利

润分配方案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含

税），上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日完成，南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。

自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增

发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括 2015 年度利润

分配）。

1.1.7. 深基地换股价格

法律意见书

本次换股吸收合并中，深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62

港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协

商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，并在此基础

上给予 40%的换股溢价率确定，即 23.27 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2016 年

3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403 人民币）进行

折算，折合人民币 19.55 元/股。

自定价基准日至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。

1.1.8. 换股比例

根据上述换股价格，深基地 B 股股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.4663，即每

1 股深基地 B 股股票可以换得 3.4663 股南山控股股票。计算公式为：每 1 股深基地 B

股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。

自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相

应调整（不包括 2015 年度利润分配）。

1.1.9. 本次换股吸收合并发行股份的数量

南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 79,932.88 万股，将全部用于换

股吸收合并深基地。

自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

1.1.10. 南山控股股东的现金选择权

为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其

关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的

提供方。

南山控股现金选择权行使价格为 5.64 元/股（已扣除 2015 年度现金红利），与本次

法律意见书

南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以 5.64 元/股的价格无条件受

让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。

在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现

金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以 5.64 元/股（已扣除 2015 年度现

金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股

东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无

权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意本次重组的南山控股股东主

张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他

存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不

得行使现金选择权的股东。

自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包

括 2015 年度利润分配）。

如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双

方适当豁免，导致本次换股吸收合并不能实施，则南山控股相关现金选择权目标股东不

能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

1.1.11. 深基地股东的现金选择权

为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联

方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提

供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。

若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 77,224,483 股（含 77,224,483 股），

则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的

股份数量超过 77,224,483 股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。

深基地现金选择权行使价格为 18.28 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2016 年

3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403 人民币），折算

为人民币 15.36 元/股，该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

法律意见书

16.62 港元/股溢价 10%。深基地现金选择权的提供方将以 18.28 港元/股的价格无条件受

让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权

申报期自行选择以其持有的深基地股票以 18.28 港元/股的价格全部或部分申报行使现金

选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提

供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地

或任何同意本次换股吸收合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：

已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利

限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地

股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对

价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的 A 股股票。

如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双

方适当豁免，导致本次换股吸收合并不能实施，则深基地相关现金选择权目标股东不能

行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

1.1.12. 换股实施日

换股实施日为换股股东将其所持深基地股票按换股比例转换为南山控股 A 股股票

之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。

1.1.13. 换股方法

换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东（包括

此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的深基地股票按

照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票。

本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的 A 股股票所涉

股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案

法律意见书

等文件执行。

1.1.14. 南山控股发行股份的上市流通

南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通，如相关的

适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵

守有关规定。

1.1.15. 零碎股处理方法

换股股东取得的南山控股 A 股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘以换股

比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直

至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机

发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

1.1.16. 权利受限的深基地股份的处理

对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份，

但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维

持有效。

1.1.17. 滚存利润安排

除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山

控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至

本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享

有。

1.1.18. 债权人保护

南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将

根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

合并双方承诺将在自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求合并双方清偿债务或者提供相应的担保。

法律意见书

南山控股于 2012 年 4 月发行了南山控股 2012 年公司债券（债券简称为“12 雅致

01”和“12 雅致 02”），南山控股将召开债券持有人会议，就公司债券存续事宜取得债

券持有人同意。

深基地于 2012 年 12 月发行了深基地 2012 年公司债券（债券简称为“12 基地债”），

于 2012 年 3 月发行了 2012 年度第一期中期票据，深基地将分别召开债券持有人会议、

中票持有人会议，就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人和中票持

有人同意。

1.1.19. 本次换股吸收合并的过渡期安排

在本次合并的过渡期内，南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营方式运

作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，

及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况

下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具

说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

1.1.20. 员工安置

本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股

签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全

部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的

交割日起由存续公司享有和承担。

为充分保护南山控股、深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南

山控股、深基地将召开职工代表大会，审议与本次换股吸收合并相关的员工安置方案。

1.1.21. 锁定期安排

南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通，如相关的

适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵

守有关规定。

中国南山集团承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个

月内，中国南山集团不以任何方式转让或委托他人管理其取得的因南山控股换股吸收合

法律意见书

并深基地向其所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。

1.1.22. 本次换股吸收合并的交割

（1）资产交割：自本次换股吸收合并交割日起，深基地所有资产的所有权和与之

相关的权利、利益和负债，均由南山控股享有和承担。深基地同意自交割日起协助南山

控股办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股名下的变更手续。如由于变更登记手

续等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响南山控股对上述资产享有权利和承

担义务。

（2）债务承继：除基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，

深基地所有未予偿还的债务自本次换股吸收合并交割日起由南山控股承继。

（3）业务承继：深基地在本次换股吸收合并交割日前已开展并仍须在本次换股吸

收合并交割日后继续开展的业务将由南山控股继续开展。

（4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，深基地在其签署的一切有效的

合同/协议项下的权利、义务及责任的承继主体变更为南山控股。

（5）资料交接：深基地应当自本次换股吸收合并交割日后、本次换股吸收合并完

成日前，向南山控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户：南山控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向深

基地股东发行的南山控股 A 股股票过户至深基地换股股东名下。深基地换股股东自该等

股份登记于其名下之日起，成为南山控股的股东。

深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同、

人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。

1.2. 本次募集配套资金

为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能

力，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10 名特定对象（包括国开汉富融翔、国开

汉富贵富及金信基金拟设立的资管计划）以非公开发行 A 股股票方式募集配套资金。本

次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提，若本次换股吸收合并无法实

法律意见书

施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合

并的实施。本次募集配套资金的具体方案为：

1.2.1. 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元，上市地点为深交所。

1.2.2. 本次募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 29,255.32 万股，认购情况如下：

认购金额

序号募集配套资金认购对象发行价格（元/股）认购数量（万股）

（亿元）

1 国开汉富融翔 5.64 6.50 11,524.82

2 国开汉富贵富 5.64 6.50 11,524.82

3 金信基金拟设立的资管计划 5.64 3.50 6,205.67

合计 16.50 29,255.32

注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人。

定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行

相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。

1.2.3. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富贵富及

金信基金拟设立的资管计划。

2016 年 6 月 30 日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富和金信基金及其

拟设立资管计划的出资人恒信实业签署了《股份认购协议》。

1.2.4. 发行价格及定价依据

本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议

决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 5.83 元/股，与南山控股本次换股吸收合

法律意见书

并的换股价格一致，不低于定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均价的 90%。

2016 年 5 月 23 日，南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以

1,877,530,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含税），上述分红除

息于 2016 年 6 月 23 日完成，南山控股本次募集配套资金的发行价格调整为 5.64 元/股。

定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、送股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行

相应调整（不包括 2015 年度利润分配）。

1.2.5. 募集配套资金总额及募投项目

本次募集配套资金总额不超过 16.50 亿元，未超过拟购买资产交易对价的 100%。

募集配套资金将用于投资以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投入金额（万元）

1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800

2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一

3 7,878 3,700

期）

宝湾物流（华东）高端电子商务运

4 26,399 17,600

营中心

5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300

6 咸阳宝湾物流中心项目 54,978 32,000

7 江阴临港宝湾物流中心项目 34,395 20,600

8 绍兴宝湾国际物流中心项目 35,627 20,200

合计 285,127 165,000

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择

机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足

上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实

际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1.2.6. 股份锁定期安排

南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富及金信基金拟设立的资管计划非公开发

行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

1.3. 本次交易决议的有效期

法律意见书

本次交易的决议自南山控股股东大会、深基地股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延

长至本次换股吸收合并完成日。

综上，信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》

等相关法律法规的规定，本次交易方案在取得本《法律意见书》第 4.2 项“本次交易尚

需获得的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。

2. 本次交易各方的主体资格

2.1. 合并方南山控股

2.1.1. 南山控股的设立

南山控股的前身是于 2001 年 4 月 30 日在深圳市设立的深圳市雅致轻钢房屋系统

有限公司。2005 年 1 月 12 日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1 号文《关于

以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》，同意由雅致有限的

全体股东以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司。2005 年 3 月 1 日，

深圳市雅致集成房屋股份有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续，注

册资本 13,500 万元，股权结构如下：

发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）

华南建材 8,100.00 60.00

官木喜 3,298.41 24.43

深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53

官银洲 677.76 5.02

王海鑫 271.10 2.01

李新 271.10 2.01

合计 13,500.00 100.00

2.1.2. 南山控股首次公开发行股票并上市

2009 年 11 月 13 日，雅致股份经中国证监会证监许可[2009]1175 号文核准，公开

发行 7,364.10 万股人民币普通股（A 股）股票。发行后，雅致股份股本总额增加至 29,000

法律意见书

万元。雅致股份 7,364.10 万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为 5,894.10 万股，

自 2009 年 12 月 3 日起在深交所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为 1,470

万股，自 2010 年 3 月 3 日起在深交所中小企业板上市交易。雅致股份上市时，股东持

股情况如下：

股份性质持股数量（万股）持股比例

一、非流通股

赤晓企业 14,144 48.77%

官木喜 4,288 14.79%

深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146 3.95%

倪细卿 546 1.88%

徐伟 472 1.63%

李新 352 1.22%

王海鑫 352 1.22%

官银洲 335 1.16%

二、流通股

社会公众股 7,364 25.39%

合计 29,000 100%

2.1.3. 上市后的股本变更

（1） 2014 年资本公积转增股本

2014 年 5 月 21 日，雅致股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过 2013 年度利

润分配预案，以 2013 年 12 月 31 日总股本 29,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利

1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。上述

利润分配方案实施后，雅致股份总股本将由 29,000 万股增加至 58,000 万股。

2014 年 7 月 18 日，上述利润分配方案实施完毕，雅致股份总股本变更为 58,000

万股。

（2） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

法律意见书

2014 年 6 月 3 日，雅致股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015 年 4 月 14 日，雅致股份

取得中国证监会《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集

团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608

号），核准雅致股份向中国南山集团和上海南山合计发行 1,139,755,018 股购买资产，

同时非公开发行 157,775,255 股募集配套资金。

根据天健于 2015 年 5 月 29 日出具的天健验[2015]3-47 号《验资报告》，截至 2015

年 5 月 22 日，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理有关股权的过

户登记手续。根据天健于 2015 年 7 月 2 日出具的天健验[2015]3-78 号《验资报告》，

截至 2015 年 7 月 1 日，南山控股的总股本为 187,753.0273 万股。

2.1.4. 南山控股的基本情况

经核查南山控股的《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出具日，

南山控股的基本情况如下：

名称深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

企业类型上市股份有限公司

住所深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼 A 室

法定代表人田俊彦

注册资本 187,753.0273 万元

成立日期 2001 年 4 月 30 日

营业期限至 2051 年 4 月 30 日

经营范围兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开

发经营；房屋租赁，物业管理；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的

生产（由分支机构经营）、销售、租赁及相关服务（涉及资质证的凭资质证

经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）。港口运输；保税场库经营；普通货运。

根据南山控股 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，南山控股的前十大

股东情况如下：

法律意见书

持有有限售条件

股东名称持股比例持股数量（股）

的股份数量（股）

中国南山集团 50.03% 939,275,881 939,275,881

赤晓企业 15.07% 282,880,000 0

上海南山 10.68% 200,479,137 200,479,137

博时资本－招商银行－华润信托－华润信

托瑞华定增对冲基金 1 号集合资金信托计 1.69% 31,782,065 31,782,065

划

申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－

1.10% 20,658,346 20,658,346

华宝瑞森林定增 1 号

全国社保基金五零一组合 0.60% 11,350,738 11,350,738

中央汇金资产管理有限责任公司 0.56% 10,549,600 0

北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金恒

0.54% 10,068,104 10,068,104

泰华盛 6 号资产管理计划

博时基金－工商银行－博时基金－悦达善达

0.48% 9,080,590 9,080,590

悦升 2 号资产管理计划

华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信

0.48% 9,080,589 9,080,590

托恒盛定向增发投资集合资金信托计划

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，南山控股没有出现根据法律、法规及南

山控股《公司章程》规定的可能导致南山控股终止的情形。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，南山控股合法设立并

有效存续，具备本次交易的主体资格。

2.2. 被合并方深基地

2.2.1. 深基地的设立及首次公开发行股票并上市

深基地系经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112 号文批准，由赤湾石油基

地股份有限公司改组设立，深基地由中外合资经营企业改组为股份有限公司。1995 年 5

月 11 日和 1995 年 6 月 16 日，分别经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112 号文

和深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]33 号文批准，深基地向社会公开发行境内上

市外资股(B 股)股票。

法律意见书

发行后深基地的总股本为普通股 230,600,000 股，其中，中国南山开发股份有限公

司持境内法人股 119,420,000 股，新加坡海洋联合服务私人有限公司持 B 股 51,180,000

股，向境外投资者增量发行 B 股 68,000,000 股，其中新股发行 60,000,000 股，超额配售

权 8,000,000 股。

根据深圳证券交易所深证市字[1995]第 14 号《上市通知书》，深基地的股票于 1995

年 7 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市时，深基地股东出资情况如下：

持股数量持股比例

序号股东名称出资金额（万元）持股种类

（万股）（%）

1 中国南山开发股份有限公司 11,942.00 境内法人股 11,942.00 51.79

2 新加坡海洋联合服务私人有限公司 5,118.00 B股 5,118.00 22.19

3 境外投资者 6,000.00 B股 6,000.00 26.02

合计 23,060.00 23,060.00 100.00

根据中国证监会证监公司字[2003]27 号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公

司非上市外资股上市流通的通知》批复，深基地股东新加坡海洋联合服务私人有限公司

持有的 5,118.00 万股非上市外资股自 2004 年 7 月 11 日起，在深交所上市流通。

经核查，深基地自首次公开发行股票并上市至本《法律意见书》出具日，其总股本

未发生变更。

2.2.2. 深基地的基本情况

经核查深基地的《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出具日，深

基地的基本情况如下：

名称深圳赤湾石油基地股份有限公司

企业类型已上市的中外合资股份有限公司

住所深圳市南山区蛇口赤湾

法定代表人田俊彦

注册资本 23,060.00 万元

成立日期 1984 年 2 月 10 日

法律意见书

营业期限永续经营

经营范围经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货

物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营

保税仓库及堆场业务。增加：开办经营性停车场

根据深基地 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，深基地的前十大股东

情况如下：

持有非流通的股份数量

股东名称持股比例持股数量（股）

（股）

中国南山集团 51.79% 119,420,000 119,420,000

China Logistics Holding(12) PTE.LTD. 19.90% 45,890,000 0

招商证券香港有限公司 1.61% 3,717,134 0

CREDIT SUISSE (HONG KONG)

1.15% 2,653,799 0

LIMITED

GUOTAI JUNAN

0.93% 2,133,542 0

SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

GREENWOODS CHINA ALPHA

0.43% 984,693 0

MASTER FUND

李玮 0.28% 636,000 0

沙淑丽 0.21% 480,611 0

俞凌峰 0.20% 458,083 0

潘柏 0.18% 420,300 0

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，深基地没有出现根据法律、法规及深基

地《公司章程》规定的可能导致深基地终止的情形。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，深基地合法设立并有

效存续，具备本次交易的主体资格。

2.3. 本次募集配套资金的发行对象

2.3.1. 国开汉富融翔

（1）基本情况

法律意见书

经核查国开汉富融翔的《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出具

日，国开汉富融翔的基本情况如下：

企业名称烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 401 房间

认缴出资总额 500 万元

执行事务合伙人国开汉富资产管理有限公司（委派代表：宋辉）

统一社会信用代码 91370600MA3C89TQ9F

成立日期 2016 年 03 月 30 日

合伙期限 2016 年 03 月 30 日至 2036 年 03 月 29 日

以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存

经营范围款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号合伙人名称认缴出资份额（万元）持股比例

1 庞大投资管理（北京）有限公司 450 90%

2 国开汉富资产管理有限公司 50 10%

合计 500 100%

（3）私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案情况

经核查国开汉富融翔的合伙协议等文件，国开汉富融翔系由普通合伙人管理的以投

资活动为目的设立的合伙企业，属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。经核查，国开汉富融翔的普

通合伙人国开汉富已办理私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1029330。国开汉富

融翔尚未办理私募基金备案，已承诺按照法律规定和《股份认购协议》约定办理备案手

续。

2.3.2. 国开汉富贵富

（1）基本情况

法律意见书

经核查国开汉富贵富的《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出具

日，国开汉富贵富的基本情况如下：

企业名称烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 403 房间

认缴出资总额 500 万元

执行事务合伙人国开汉富资产管理有限公司（委派代表：宋辉）

统一社会信用代码 91370600MA3C89TG71

成立日期 2016 年 03 月 30 日

合伙期限 2016 年 03 月 30 日至 2036 年 03 月 29 日

以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存

经营范围款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号合伙人名称认缴出资份额（万元）持股比例

1 庞大投资管理（北京）有限公司 450 90%

2 国开汉富资产管理有限公司 50 10%

合计 500 100%

（3）私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案情况

经核查国开汉富贵富的合伙协议等文件，国开汉富贵富系由普通合伙人管理的以投

资活动为目的设立的合伙企业，属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。经核查，国开汉富贵富的普

通合伙人国开汉富已办理私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1029330。国开汉富

贵富尚未办理私募基金备案，已承诺按照法律规定和《股份认购协议》约定办理备案手

续。

2.3.3. 金信基金（代表资管计划）

（1）金信基金的基本情况

法律意见书

经核查金信基金的《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出具日，

金信基金的基本情况如下：

企业名称金信基金管理有限公司

企业性质有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有

住所

限公司）

经营场所深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 15 层 02 单元

注册资本 10,000 万元

法定代表人殷克胜

注册号 440301113279392

组织机构代码号 34281744-0

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他

经营范围

业务。

成立日期 2015 年 7 月 3 日

（2）金信基金拟设立资管计划的认购对象

经核查，金信基金拟设立资管计划的认购对象为溧阳恒信实业发展有限公司，其基

本情况如下：

企业名称溧阳恒信实业发展有限公司

企业性质有限责任公司

住所溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 419 室

注册资本 10,000 万元

法定代表人赵力

统一社会信用代码 91320481MAIMNU3N3W

实业投资；资产管理；其他企业管理；投资管理咨询、商务咨询、其他

专业咨询服务；房地产开发经营；工程管理服务；金属矿产品、化工产

品、五金产品、金属材料、建筑材料、装潢装饰材料、机电设备、汽车

经营范围及配件的销售；贸易经纪与代理服务；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务；通用设备、专用设备的制造、加工、销售；相关科技开发、

推广、应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

法律意见书

成立日期 2016 年 6 月 29 日

截至本《法律意见书》出具日，溧阳恒信实业发展有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 江苏金恒投资控股集团有限公司 9,900 99%

2 薛惠玶 100 1%

（3）资管计划的备案

经核查，金信基金为依法成立的公募基金管理机构，金信基金设立上述资管计划后

应当办理产品备案，金信基金已承诺按照法律规定和《股份认购协议》约定办理备案产

品备案手续。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次募集配套资金的

发行对象符合《发行管理办法》等法律法规规定的条件。

3. 本次交易涉及的相关协议

3.1. 《换股吸收合并协议》

南山控股与深基地于 2016 年 6 月 30 日签署了《换股吸收合并协议》。该协议对本

次合并的合并双方主体名称、本次合并的方式、对价、现金选择权、过渡期安排、债务

处理、员工安置、交割、交易费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议

解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

《换股吸收合并协议》的生效取决于以下条件全部成就及满足：

（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法

人公章；

（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股股东大

会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收合并获得深基

地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二

以上表决通过；

（3）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国务院国资委的核准；

法律意见书

（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令

或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

信达律师认为，《换股吸收合并协议》的内容不违反法律法规强制性规定，该协议

将自其规定的条件全部得到满足之日起生效。

3.2. 《股份认购协议》

南山控股分别与特定对象签署了《股份认购协议》，该协议对本次募集配套资金的

发行价格、认购股份数量、认购款的缴纳、认购股份的锁定期、滚存利润安排、保密、

费用承担、违约责任、协议的生效及终止、通知、法律适用和争议解决等内容进行了约

定。

《股份认购协议》的生效取决于以下条件全部满足：

（1）南山控股和深基地的董事会和股东大会分别批准本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易；

（3）商务部批准本次换股吸收合并；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令或命令，

或法院的判决、裁决、裁定。

信达律师认为，《股份认购协议》的内容不违反法律法规强制性规定，该协议将自

其规定的条件全部得到满足之日起生效。

4. 本次交易的批准与授权

4.1. 本次交易已获得的批准和授权

4.1.1. 合并方董事会的批准

南山控股于 2016 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议，就本次交易之相关

事项进行了审议并通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决。

4.1.2. 被合并方董事会的批准

法律意见书

深基地于 2016 年 6 月 30 日召开第八届董事会第一次会议，就本次交易之相关事项

进行了审议并通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决。

经核查，南山控股、深基地上述董事会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性

文件及各自《公司章程》的有关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

4.2. 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《换股吸收合并协议》，

本次交易尚需获得如下批准和授权：

（1）南山控股股东大会及深基地股东大会的批准和授权；

（2）国务院国资委的批准；

（3）商务部的批准；

（4）中国证监会的核准。

信达律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和

授权程序。

5. 被合并方的主要情况

5.1. 深基地的设立及股本演变

深基地的设立及股本演变详见本《法律意见书》第 2.2 项“被合并方深基地”所述。

5.2. 深基地的主要资产

5.2.1. 土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

股子公司已取得权属证书的土地使用权合计 32 宗，具体情况详见本《法律意见书》附

件 1-1 所述。

（2）尚未取得权属证书的土地使用权

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

法律意见书

股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计 8 宗，具体情况详见本《法律意见书》

附件 1-2 所述。

上述尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方式取得，均已

签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。

（3）租用地块

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

股子公司通过租赁方式取得 6 宗地块的使用权，具体情况详见本法律意见书附件 1-3 所

述。

i. 关于租赁地块的权属

经核查，中国南山集团向深基地和深圳宝湾出租的上述地块属于赤湾港用地的一部

分，赤湾港地块系由深圳市政府作为出资投入到中国南山集团。截至本《法律意见书》

出具日，上述地块尚未取得《国有土地使用权证》。

ii. 中国南山集团的承诺

根据中国南山集团出具的《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，中国南

山集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基

地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任

何损失、费用以及与之有关的其他负债，中国南山集团将给予及时、足额赔偿。

综上，信达律师认为：

（1）深基地及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权合法、有效；

（2）深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权均通过出让方

式取得，深基地或其控股子公司已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让

金，土地使用权证的办理不存在法律障碍；

（3）深基地及其控股子公司租用的地块系由中国南山集团实际拥有，该地块尚未

取得权属证书不会对深基地及其控股子公司的使用造成重大不利影响，且中国南山集团

已承诺赔偿深基地及其控股子公司租赁该地块可能遭受损失、费用以及与之有关的其他

法律意见书

负债；

（4）深基地及其下属子公司拥有的土地使用权不存在抵押、冻结等限制性权利。

5.2.2. 房产

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

股子公司的 76 项房产已取得《房屋所有权证》，具体情况详见本《法律意见书》附件 2-1；

未取得权属证书的房产情况详见本《法律意见书》附件 2-2。

（1）未取得房屋所有权证书的原因

经核查，深基地及其控股子公司房产未取得权属证书的原因存在以下两种：

i. 房产附着土地系尚未取得权属证书的租赁地块

深基地及深圳宝湾拥有的部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南

山集团未取得该等地块的权属证书，故该等地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋

权属证书。

根据深基地说明并经核查，深基地已在其历年年度报告中对其租赁无产权地块及房

产产权瑕疵如实披露，未因此受到相关监管部门处罚或被要求整改。

ii. 房产尚未办理竣工结算或房产证正在办理中

深基地及其控股子公司的部分房产尚未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正

在办理过程中，该等房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程

施工许可证并完成了项目备案和环评备案手续。

（2）中国南山集团的承诺

根据中国南山集团《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，如南山控股或

其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不

涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其

他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用

权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、

政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结

法律意见书

果除外），中国南山集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。

综上，信达律师认为：

（1）深基地及其控股子公司已取得权属证书的房产所有权合法、有效；

（2）深基地及其控股子公司尚未取得权属证书、但已办理相关建设许可的房产，

其房屋权属证书的办理不存在法律障碍；

（3）深基地及其控股子公司拥有的、位于中国南山集团出租地块上的房产，未取

得权属证书不会对深基地及其控股子公司使用该等房产造成重大不利影响，且中国南山

集团已承诺赔偿南山控股及其控股子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中

可能产生的赔偿、罚款、税费等；

（4）深基地及其控股子公司拥有的房产不存在抵押、冻结等限制性权利。

5.2.3. 主要在建工程

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

股子公司的主要在建工程详见本《法律意见书》附件三。

经核查，上述在建工程尚需按照工程进展办理和取得相应的项目建设许可和备案文

件。

5.2.4. 主要对外投资

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地纳入合

并报表范围内的下属公司共计38家，具体情况详见本《法律意见书》附件四。

信达律师认为，深基地持有上述公司的股权合法、有效，该等股权不存在质押、冻

结等限制性权利。

5.2.5. 商标

根据深基地说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控

股子公司拥有 91 项境内注册商标，具体情况详见本《法律意见书》附件五。

法律意见书

信达律师认为，深基地及其控股子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存

在质押、担保等限制性权利。

5.3. 深基地的业务和资质

5.3.1. 主营业务

根据深基地说明并经核查，深基地的主营业务为物流仓储、堆存业务，码头、港口

服务业务以及仓库及办公楼的租赁业务。

5.3.2. 业务资质

截至本《法律意见书》出具日，深基地及其控股子公司已依法取得与主营业务相关

的经营资质或许可，具体详见本《法律意见书》附件六。

信达律师认为，深基地及其控股子公司在其核准的经营范围内经营，并已取得从事

该等业务所需的许可和资质，除《港口设施保安符合证书》因有效期届满在办理换证手

续外，深基地及其控股子公司的许可和资质均合法有效；深基地及其控股子公司的经营

范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5.4. 深基地的重大债权债务

5.4.1. 重大合同

根据深基地提供的相关文件，截至2016年3月31日，深基地及其控股子公司正在履行

的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同和建设施工合同，具体详见本《法律意

见书》附件七。

信达律师认为，深基地及其控股子公司正在履行的上述重大合同的内容不违反法律

法规的强制性规定。

5.4.2. 中期票据及公司债

（1）中期票据

根据中国银行间市场交易商协会于 2011 年 9 月 15 日出具的《接受注册通知书》（中

市协注[2011]MTN164 号），深基地于 2012 年 3 月发行了五年期中期票据，发行总额为

4 亿元，期限为自 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日，票面固定年利率为 6%，每年

法律意见书

固定付息，到期一次还本。该中期票据由中国南山集团提供全额不可撤销的连带责任保

证担保。

（2）公司债

经中国证监会以证监许可[2012]1142 号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公

司公开发行公司债券的批复》批准，深基地于 2012 年 12 月发行深基地 B2012 年公司债

券，发行规模为 5.7 亿元，债券期限为 7 年，附第 5 年末深基地 B 上调票面利率选择权

和投资者回售选择权。该公司债券由中国南山集团提供无条件不可撤销连带责任保证担

保。

5.5. 重大诉讼、仲裁和行政处罚

5.5.1. 重大行政处罚

根据深基地提供的资料以及深基地及主要控股子公司的相关主管部门出具的无违

规证明并经核查，深基地在报告期内不存在重大违法行为。

5.5.2. 重大诉讼、仲裁

根据深基地提供的资料并经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，深基地涉及金额在 500

万元以上的尚未了结的重大诉讼情况如下：

2016 年 1 月 6 日，中国建筑技术集团有限公司以明江物流为被告向上海市松江区人

民法院提起诉讼，诉称中国建筑技术集团有限公司于 2010 年 11 月通过投标方式取得明

江物流在上海市松江区小昆山镇的“明江（上海）国际物流园”项目之相关工程的总承

包施工资格。项目中标后，因明江物流原因导致工程的人工费、主材费上涨，但明江物

流未支付人工费、主材费的补差款；此外，明江物流存在从总承包范围内将部分工程指

定分包给第三方，以及拖欠项目工程款和保修金的情况，故请求判令明江物流支付人工

费、主材费补差款 16,418,885 元及延迟支付补差费利息 2,824,565.53 元；支付拖欠的工

程款 11,664,877.44 元及延迟支付工程款利息 2,337,833.19 元；支付擅自肢解分包工程的

总包管理费及配合费 2,161,369.06 元及拖欠的保修金 6,209,881.65 元和延迟返还保修金

的利息 420,570.61 元，合计为 42,037,982.48 元。

法律意见书

截至本《法律意见书》出具日，上述诉讼经上海市松江区人民法院开庭审理，尚未

出具判决文书。

根据深基地提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，除上述诉讼外，

深基地不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

6. 本次交易涉及的债权债务安排

6.1. 债权债务安排的原则

根据《吸并报告书》、《换股吸收合并协议》及合并双方的相关董事会决议等文件，

本次吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，合并双方所有未予偿还的债

务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由存续公司南山控股承继及承接。

6.2. 南山控股的债务处置

（1）根据《吸并报告书》、《换股吸收合并协议》及合并双方的相关董事会决议等

文件，南山控股将按照法律规定在会议审议通过本次交易后履行债权人通知和公告程序，

并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

（2）南山控股于 2012 年 4 月发行了南山控股 2012 年公司债券。南山控股将根据

《公司债券发行与交易管理办法》、《雅致集成房屋股份有限公司公开发行公司债券募集

说明书》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金

融企业债务融资工具持有人会议规程（2013 年版）》的规定，召开债券持有人会议，就

公司债券存续事宜取得债券持有人同意。

6.3. 深基地的债务处置

（1）根据《吸并报告书》、《换股吸收合并协议》及合并双方的相关董事会决议等

文件，深基地将按照法律规定在会议审议通过本次交易后履行债权人通知和公告程序，

并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

（2）深基地于 2012 年 12 月发行了深基地 2012 年公司债券（债券简称为“12 基

地债”）并于 2012 年 3 月发行了 2011 年度第一期中期票据。根据《公司债券发行与交

易管理办法》、深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书》、

法律意见书

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债

务融资工具持有人会议规程（2013 年版）》及《深圳赤湾石油基地股份有限公司 2011

年度第一期中期票据募集说明书》的规定，深基地将分别召开中期票据持有人会议和公

司债券有人会议，就上述中期票据和公司债券的偿债主体转移事宜取得中期票据持有人

和公司债券持有人同意。

经核查，信达律师认为，本次交易涉及的债权债务的处置方案符合《公司法》等法律

法规的规定。

7. 本次交易对合并双方中小投资者权益保护的安排

本次交易中，南山控股与深基地已采取或将采取如下措施保护投资者特别是中小投

资者的合法权益：

7.1. 信息披露

南山控股和深基地及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《实施细则》、《上

市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，

公平地向所有投资者披露可能对南山控股、深基地股票交易价格产生较大影响的重大事

件。

7.2. 本次交易合并双方的审批程序

本次交易已经南山控股和深基地董事会审议批准，关联董事回避表决且，合并双

方的独立董事均分别就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见，将提交合并

双方股东大会的批准。深基地和南山控股的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合

的方式，并由董事会向中小投资者征集投票权。

7.3. 现金选择权

为充分保护南山控股、深基地中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国南山集

团作为南山控股的现金选择权提供方，由中国南山集团及独立第三方作为深基地的现金

选择权提供方，以现金对价收购南山控股、深基地股东要求售出的南山控股、深基地股

票，行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股、深基地或

法律意见书

任何同意本次换股吸收合并的南山控股、深基地的股东主张权利。中国南山集团直接及

间接所持南山控股及深基地股票不行使现金选择权。

信达律师认为，南山控股与深基地已采取了适当的措施保护南山控股和深基地中小

股东的合法权益。

8. 本次交易涉及的职工安置

本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股

签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全

部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的

交割日起由存续公司享有和承担。

为充分保护南山控股、深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南

山控股、深基地将召开职工代表大会，审议与本次换股吸收合并相关的员工安置方案。

9. 关联交易和同业竞争

9.1. 关联交易

9.1.1. 本次交易构成关联交易

南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，故本次交易构成关

联交易。

本次交易分别经南山控股和深基地董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事

对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

9.1.2. 南山控股在报告期内的关联交易

根据安永出具的南山控股 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日财务报表审计报告

（安永华明(2016)审字第 61243319_H60 号）、2015 年度财务报表审计报告（安永华明

(2016)审字第 61243319_H04 号）及天健出具的南山控股 2014 年度备考财务报表审阅报

告（天健审[2015]3-159 号），报告期内南山控股与关联方之间的关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

法律意见书

2016年1-3月 2015年度 2014年度

关联方

金额占比金额占比金额占比

东方物流 83.85 36.17% 182.00 12.48% 281.26 12.48%

江西赤湾东方物流有限

119.05 51.35% 1,211.25 83.08% 1717.93 76.21%

公司

重庆市赤湾东方物流有

28.68 12.37% 63.73 4.37% 0.00 0.00%

限公司

深圳赤晓建筑科技有限

—— —— —— —— 238.99 10.60%

公司

深圳赤晓工程建设有限

—— —— —— —— 16.04 0.71%

公司

深基地 0.23 0.10% 0.94 0.06% 0.00 0.00%

合计 231.82 100.00% 1,457.92 100.00% 2,254.23 100.00%

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

关联方

金额占比金额占比金额占比

中国南山集团 56.91 29.42% 347.76 72.28% 141.42 60.52%

深圳赤湾港航股份有限公司 6.96 3.60% —— —— 54.30 23.24%

赤湾房地产 112.50 58.16% 96.98 20.16% 0.00 0.00%

中开财务 3.20 1.65% 8.53 1.77% 8.53 3.65%

赤湾东方 10.44 5.40% 27.85 5.79% 29.42 12.59%

深基地 1.97 1.02% —— —— —— ——

惠阳新城市地产 1.44 0.74% —— —— —— ——

合计 193.42 100.00% 481.12 100.00% 233.67 100.00%

（3）关联方租赁情况

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

出租方

金额占比金额占比金额占比

法律意见书

2016年1-3月 2015年度 2014年度

出租方

金额占比金额占比金额占比

东莞南山轻型建材有

限公司 422.51 99.56% 1,712.08 99.56% 1,904.73 100.00%

深基地 1.87% 0.44% 7.49 0.44% —— ——

合计 424.38 100.00% 1,719.57 100.00% 1,904.73 100.00%

（4）关联方担保情况

单位：万元

2016年3月31日

担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

中国南山集团 30,000.00 2012/4/10 2017/4/10 否

中国南山集团 50,000.00 2012/4/10 2019/4/10 否

袁军 20,300.42 2007/12/1 2020/10/23 否

2015年12月31日担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

中国南山集团 30,000.00 2012/4/10 2017/4/10 否

中国南山集团 50,000.00 2012/4/10 2019/4/10 否

中国南山集团 17,490.00 2012/11/7 2015/11/6 否

中国南山集团 6,000.00 2012/8/30 2015/8/30 否

袁军 20,840.27 2007/12/1 2020/10/23 否

2014年12月31日担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

中国南山集团 30,000.00 2012/4/10 2017/4/10 否

中国南山集团 50,000.00 2012/4/10 2019/4/10 否

中国南山集团 16,190.00 2012/11/7 2015/11/6 否

中国南山集团 5,000.00 2012/8/30 2015/8/30 否

袁军 23,631.85 2007/12/1 2020/10/23 否

（5）向关联方购买资产

法律意见书

2015 年，南山控股以 3.66 元/股的价格向中国南山集团发行 939,275,881 股，购买中

国南山集团持有的深圳市南山房地产开发有限公司 100%的股权；同时，南山控股以 3.66

元/股的价格向上海南山发行 200,479,137 股购买上海南山持有的南通南山房地产开发有

限公司 100%的股权以及上海新南山 80%的股权。

（6）关联方资金拆借

单位：万元

2014年12月31日

关联方拆借(归还)金额起始日到期日

中国南山集团 14,000.00 2014年5月22日 2017年5月21日

中国南山集团 29,700.00 2014年7月14日 2017年7月14日

中国南山集团 19,200.00 2014年10月11日 2017年10月11日

中国南山集团 16,000.00 2014年11月13日 2017年11月13日

中开财务 6,300.00 2014年2月24日 2016年2月24日

中开财务 5,900.00 2014年3月31日 2017年3月31日

中开财务 8,000.00 2014年6月30日 2017年3月31日

中开财务 2,900.00 2014年9月26日 2016年9月26日

中开财务 8,000.00 2014年12月26日 2016年9月26日

合计 110,000.00

截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆入均已归还。2016 年无新增关联方资

金拆借。

（7）其他关联交易

单位：万元

利息收入 2016年1-3月 2015年 2014年

中开财务 1,264.54 552.79 773.29

利息支出 2016年1-3月 2015年 2014年

中开财务 - 1,103.87 1,340.46

中国南山集团 - 2,926.75 4,459.22

合计 - 4,030.63 5,799.68

9.1.3. 深基地在报告期内的关联交易

法律意见书

根据德勤出具的深基地 2014 年度财务报表审计报告（德师报(审)字(15)第 P0183 号）、

2015 年度财务报表审计报告（德师报(审)字(16)第 P1754 号）和 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 3 月 31 日财务报表审计报告（德师报(审)字(16)第 S0221 号），报告期内深基地与关

联方之间的关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

关联方

金额占比金额占比金额占比

深圳赤晓工程建

100.00 61.35% 268.84 48.31% 1,688.60 82.16%

设有限公司

中国南山集团 63.01 38.65% 287.64 51.69% 366.55 17.84%

合计 163.01 100.00% 556.48 100.00% 2,055.15 100.00%

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

关联方

金额占比金额占比金额占比

深圳赤湾胜宝旺

362.14 89.75% 450.58 77.44% 997.87 88.74%

工程有限公司

赤湾房地产 24.06 5.96% - - - -

深圳赤湾海洋石

5.65 1.40% 81.57 14.02% 82.27 7.32%

油工程有限公司

赤晓企业 4.24 1.05% - - - -

中国南山集团 4.11 1.02% 4.20 0.72% 3.29 0.29%

深圳赤湾海洋石

1.15 0.28% 4.24 0.73% 8.31 0.74%

油工程有限公司

中开财务 1.14 0.28% 0.58 0.10% 1.81 0.16%

赤湾房地产 0.77 0.19% - - - -

中国南山集团 0.24 0.06% 0.96 0.16% 0.96 0.09%

合肥宝湾 - - 39.77 6.83% 30.00 2.67%

合计 403.49 100.00% 581.90 100.00% 1,124.51 100.00%

（3）关联方租赁情况

i. 深基地作为出租方

单位：万元

承租方名称 2016年1-3月 2015年度 2014年度

法律意见书

金额占比金额占比金额占比

中国南山集团 138.96 65.58% 625.81 64.78% 606.29 68.72%

中开财务 30.21 14.26% 116.53 12.06% 112.05 12.70%

深圳赤湾胜宝旺工程

19.65 9.27% 78.58 8.14% 78.58 8.91%

有限公司

赤晓企业 11.71 5.53% 3.90 0.40%

深圳赤湾海洋石油工

11.38 5.37% 45.51 4.71% 46.45 5.26%

程有限公司

赤湾房地产 74.01 7.66% 17.79 2.02%

东方物流 13.10 1.36% 13.10 1.49%

深圳市南山房地产开

8.52 0.88% 8.06 0.91%

发有限公司

合计 211.90 100.00% 965.98 100.00% 882.32 100.00%

ii. 深基地作为承租方

单位：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

承租方名称

金额占比金额占比金额占比

中国南山集团 698.52 92.49% 2,808.89 93.17% 2,915.11 93.31%

中国南山集团 56.72 7.51% 205.38 6.81% 206.96 6.62%

南山控股 0.49 0.02% 1.97 0.06%

合计 755.24 100.00% 3,014.76 100.00% 3,124.04 100.00%

（4）关联方担保情况

单位：万元

担保是否已

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日

经履行完毕

中国南山集团深基地 57,000.00 2012年12月17日 2019年12月17日否

中国南山集团深基地 40,000.00 2012年3月9日 2017年3月9日否

中国南山集团深基地 20,000.00 2012年3月31日 2029年3月30日否

中国南山集团深基地 12,000.00 2012年11月29日 2029年11月28日否

中国南山集团广州宝湾 5,999.60 2014年4月22日 2029年4月21日否

中国南山集团南京宝湾 5,886.40 2014年5月29日 2029年5月28日否

中国南山集团武汉宝湾 5,660.00 2014年12月17日 2029年12月16日否

合计 146,546.00

（5）关联方拆借情况

单位：万元

2016年3月31日

关联方拆借金额起始日到期日

法律意见书

中国南山集团 29,400.00 2016年1月25日 2017年1月25日

中开财务 10,000.00 2016年3月31日 2019年3月30日

合计 39,400.00

2015年12月31日

关联方拆借(归还)金额起始日到期日

中开财务 10,000.00 2015年12月30日 2016年12月30日

南山香港 600.00 2015年12月28日 2016年12月28日

中国南山集团 -30,000.00 2014年7月3日 2015年7月3日

合计 -19,400.00

2014年12月31日

关联方拆借金额起始日到期日

中国南山集团 30,000.00 2014年7月3日 2015年7月3日

南山开发（香港）有

11,000.00 2014年12月12日 2017年12月12日

限公司

南山开发（香港）有

10,000.00 2014年12月18日 2017年12月18日

限公司

中国南山集团 3,940.62

合计 54,940.62

（6）其他关联交易

单位：万元

利息收入 2016年1-3月 2015年 2014年

中开财务 1.02 10.41 14.69

利息支出 2016年1-3月 2015年 2014年

中国南山集团 1,797.64 7,116.15 6,932.54

南山开发（香港）有限公司 205.17 1,137.88 1,319.99

中开财务 105.78 2.30

合计 2,108.60 8,256.33 8,252.53

9.1.4. 本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，中国南山集团仍为存续公司的控股股东和实际控制人，且南山控

股与深基地之间的关联交易将合并抵消，本次交易有利于存续上市公司减少关联交易。

9.2. 同业竞争

9.2.1. 本次交易前相关方的主营业务

（1）本次交易前，南山控股的主营业务为房地产业务、集成房屋业务、船舶舱室

配套业务、塔机租赁业务等；深基地的主营业务为物流仓储、堆存业务，码头、港口服

务业务以及仓库及办公楼的租赁业务等。

法律意见书

（2）本次交易前，中国南山集团为南山控股、深基地的控股股东和实际控制人，

其经营范围为“土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保

税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机

械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、

化工原材料）等。”

9.2.2. 本次交易前的同业竞争情况

根据中国南山集团确认并经核查，在本次交易前，中国南山集团及其控制的其他企

业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况，但不构成实质性竞争

或已采取相关措施避免同业竞争，具体如下：

（1）中国南山集团

中国南山集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控

股不存在同业竞争。

中国南山集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地

不存在同业竞争。

（2）中国南山集团下属公司

中国南山集团的下属公司上海南山、赤湾房地产以及合营企业惠阳新城市地产的经

营范围包含房地产开发业务，具体情况如下：

i. 上海南山的经营范围为“房地产开发经营、房地产咨询、房屋租赁、物业管理、

收费停车场库、金属材料、建筑装潢材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷

制品、五金交电、家具等”。上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属

公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；

ii. 赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通

过增资入股方式获取赤湾房地产 51%的股权，本次收购完成后，赤湾房地产将

成为南山控股的控股子公司。南山控股已于 2016 年 5 月 23 日召开董事会并于

2016 年 6 月 8 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过南山控股全资子

公司南山地产向赤湾房地产增资并取得增资后 51%股权事宜，本次增资完成后，

法律意见书

赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司。

iii. 惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，中国南山

集团已与南山地产就上述公司签署《托管协议》，将半岛一号公司 100%股权中

除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在

托管期间，南山地产将有权代替中国南山集团就涉及托管业务的重大事项进行

决策。托管将持续至中国南山集团与南山控股就房地产业务不存在同业竞争为

止。

中国南山集团的下属公司合肥宝湾的经营范围与深基地相似，其中：

i. 合肥宝湾主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发

运营业务不构成实质性竞争。为避免潜在同业竞争，深基地的控股子公司宝湾

控股受托经营合肥宝湾国际物流中心有限公司的仓储型物流园项目。受托经营

期限自双方签订合同之日起至 2014 年 12 月 31 日。双方约定管理服务期限届满

后，如无相反意思表示，则自动延展一年，以此类推。若双方任何一方提出不

再续约，协议终止。2014 年及以后年度管理费用按照标的项目当年实际利润总

额的 5%提取。

ii. 东方物流的主要经营业务为干线运输，与深基地经营的物流园区开发运营业务

分属物流产业链里的不同环节，不构成实质性竞争。

综上，本次交易前，中国南山集团与南山控股及深基地不存在实质性同业竞争。

9.2.3. 本次完成后相关方的主营业务和同业竞争情况

本次交易完成后，南山控股将承继深基地的业务，不涉及其他资产的置入，本次

交易不会增加存续上市公司南山控股与其控股股东、实际控制人中国南山集团之间新

的同业竞争。

9.2.4. 本次交易完成后避免同业竞争的措施及承诺

为避免本次交易完成后发生同业竞争，中国南山集团出具《关于避免与深圳市新

南山控股（集团）股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

法律意见书

（1）中国南山集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在中国南山集团作为南

山控股控股股东、实际控制人期间，中国南山集团及中国南山集团控制的其他企业均不

会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞

争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）在中国南山集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果中国南山集

团及中国南山集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质

性同业竞争，中国南山集团将在合理期限内通过南山控股收购、中国南山集团对外出售

或其他合法可行的措施解决。

（3）中国南山集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接

或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害

或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。

（4）中国南山集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因中国南山集团违反上述

承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，中国南山集团将按照有关法律、

法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。

10. 本次交易的实质条件

10.1. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

10.1.1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《吸并报告书》、相关政府部门出具的证明文件、合并双方的承诺措施

及提供的其他文件资料和说明，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据《吸并报告书》及本次合并方案，本次合并完成后，南山控股作为存续

公司于本次合并完成后的总股本为 26.77 亿股，总股本超过 4 亿元，中国南山集团及独

立第三方将共同担任现金选择权提供方，以严格确保在本次交易完成后社会公众股东合

计持有南山控股的股权比例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据《吸并报告书》，本次换股吸收合并中，南山控股、深基地的换股价格

法律意见书

以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、

市值规模以及可比上市公司股价等因素，并经公平协商后确定，根据该等换股价格，换

股比例确定为 1:3.4663。南山控股、深基地董事会在审议本次交易相关议案时，关联董

事已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本次合并的发

行价格、换股价格的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重

组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据《吸并报告书》、合并双方的说明及合并双方提供的其他文件资料和说

明，本次合并所涉及的资产权属清晰，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合

规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行和生效的情形下，合并双方在约

定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的法律障

碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《吸并报告书》、合并方的说明并经核查，本次合并完成后，南山控股

为存续公司，深基地的业务将全部纳入存续公司，南山控股主要从事房地产、物流园区

开发运营等业务，本次合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公

司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项之规定。

（6）根据《吸并报告书》及合并方的说明并经核查，本次合并完成后，中国南山

集团仍然为存续方南山控股的控股股东。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人

员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，

与控股股东及其关联人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合《重组

管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据《吸并报告书》、中国南山集团的承诺并经核查，本次合并有利于南山

控股保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

10.1.2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《吸并报告书》、中国南山集团的承诺并经核查，本次交易完成后，存

续上市公司南山控股将实现房地产开发运营业务与物流园区开发运营业务协同发展，被

合并方深基地具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高存续上市公司的资产质量、

法律意见书

完善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于存续上市公司减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（2）南山控股、深基地最近一年财务报告经具有证券从业资质的会计师事务所审

计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项

之规定。

（3）根据南山控股、深基地及其现任董事、高级管理人员的说明并经核查，截至

本《法律意见书》出具之日，南山控股、深基地及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合

《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

（4）根据《吸并报告书》、合并双方的说明及合并双方提供的其他文件资料，本

次合并所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行和生

效的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户不存在重大的法

律障碍和风险，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

10.2. 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

（1）根据合并双方关于本次交易的董事会决议及《吸并报告书》，本次募集配募

资金的发行对象包括国开汉富融翔、国开汉富贵富和金信基金拟设立的资管计划，发行

对象不超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

（2）根据合并双方关于本次交易的董事会决议及《吸并报告书》，本次募集配套

资金的发行价格为 5.83 元/股，与南山控股本次换股吸收合并的换股价格一致，不低于

定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均价的 90%。2016 年 5 月 23 日，南山控

股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 1.88 元（含税），上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日完成，南

山控股本次募集配套资金的发行价格调整为 5.64 元/股，符合《发行管理办法》第三十

八条第（一）项的规定。

（3）根据南山控股的承诺并经核查，南山控股不存在下列情形，符合《发行管理

办法》第三十九条规定：

法律意见书

i.本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

ii.南山控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

iii.南山控股及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

iv.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

v.南山控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

vi.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；

vii.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上核查，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法

律法规规定的实质性条件。

11. 本次交易涉及的相关方买卖南山控股、深基地股票情形

根据南山控股、深基地提供的《重大资产重组交易进程备忘录》以及在中国登记结

算公司的查询文件等，本次交易的内幕信息知情人于自查期间（2015 年 9 月 2 日至 2016

年 3 月 7 日期间）买卖南山控股、深基地股票的情况如下：

11.1. 内幕信息知情人的核查范围

南山控股及深基地对以下内幕信息知情人在自查期间交易公司股票的情况进行了

查询：（1）本次交易双方的董事、监事、高级管理人员及其他本次重组工作小组的员

工；（2）本次交易双方持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员；（3）本

次交易涉及中介机构的项目成员；及（4）前述 3 项的配偶及直系亲属。

11.2. 内幕信息知情人买卖股票的核查情况

经核查，上述内幕信息知情人在自查期间买卖南山控股或深基地股票的情况如下：

法律意见书

累计买入累计卖出结余股数

姓名所属单位及职务证券简称及代码交易期间

（股）（股）（股）

南山集团副总经

陈士刚深基地 B（200053） 2015 年 10 月 21 日 0 15,000 0

理

南山集团副总经

张湛恩南山控股（002314） 2015 年 10 月 27 日 9,400 0 9,400

理陈士刚之配偶

南山集团财务部 2015 年 10 月 26 日至

黄艳南山控股（002314） 92,900 66,800 26,100

副总经理 2016 年 3 月 1 日

南山集团财务部

2015 年 9 月 2 日至

余洪波副总经理黄艳之深基地 B（200053） 46,074 42,075 3,999

2016 年 3 月 4 日

配偶

南山集团研发部 2015 年 9 月 2 日至

张柳波南山控股（002314） 32,700 30,300 4,400

高级经理 2016 年 3 月 3 日

南山集团研发部

2016 年 1 月 6 日至

吴荣荣高级经理张柳波南山控股（002314） 3,200 900 2,300

2016 年 2 月 24 日

之配偶

南山控股独立董

张阜生南山控股（002314） 2015 年 9 月 9 日 3,000 0 3,000

事

张翔深基地副总经理南山控股（002314） 2015 年 12 月 9 日 62,700 0 62,700

2015 年 9 月 9 日至

郭瑜南山控股监事南山控股（002314） 2,000 2,000 18,000

2015 年 12 月 23 日

上海南山董事胡 2015 年 9 月 2 日至

江平南山控股（002314） 20,000 11,000 9,000

小松之配偶 2016 年 3 月 4 日

2015 年 10 月 15 日至

国方勇上海南山总经理南山控股（002314） 71,500 132,200 0

2015 年 11 月 20 日

于忠侠深基地副总经理南山控股（002314） 2016 年 3 月 1 日 10,000 0 10,000

2015 年 9 月 15 日至

曹丽蓉深基地监事南山控股（002314） 48,500 5,000 43,500

2015 年 12 月 11 日

深基地监事曹丽 2015 年 9 月 2 日至

肖洪明南山控股（002314） 535,300 402,000 10,600

蓉之配偶 2016 年 2 月 26 日

法律意见书

11.3. 内幕信息知情人买卖股票的说明与承诺

根据对自查期间存在股票交易情况的人员访谈，该等人员买卖公司股票的行为均发

生在南山控股或深基地确定筹划重大事项之前，买卖南山控股或深基地股票时并不知悉

本次重大资产重组事宜，买卖股票行为均系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股

或深基地投资价值的判断做出的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存

在利用内幕信息进行股票交易的情形。

在自查期间买卖南山控股或深基地股票的上述内幕信息知情人均已出具书面承诺：

在南山控股、深基地停牌日直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事

项实施日期间，承诺人及承诺人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或

间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露

本次重大事项相关信息。如违反上述规定，承诺人及承诺人直系亲属由此获得的收益全

部上缴南山控股或深基地。

11.4. 中信证券买卖股票的情况

根据南山控股及深基地提供的核查文件以及本次交易的进展情况，本次交易南山控

股独立财务顾问中信证券在自查期间内有买卖南山控股股票的行为，具体情况如下：

证券证券变更股数结余股变更

单位账户变更日期

代码简称（股）数（股）摘要

2015-11-09 002314 南山控股 43,700 43,700 买入

2015-11-25 002314 南山控股 100,000 143,700 买入

2015-11-26 002314 南山控股 -100,000 43,700 卖出

中信证

0899046228 2015-12-07 002314 南山控股 -32,500 11,200 卖出

券

2015-12-15 002314 南山控股 -11,200 0 卖出

2016-02-22 002314 南山控股 27,300 27,300 买入

2016-02-23 002314 南山控股 -27,300 0 卖出

11.4.1. 中信证券买卖股票的说明与承诺

自查期间，中信证券买卖南山控股股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行

ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先

约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，

该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清

法律意见书

单豁免账户。

中信证券承诺，上述账户买卖南山控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联

关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市

场的情形。

中信证券及中信证券项目人员及其直系亲属承诺：在本次拟实施重大资产重组交易

过程中，中信证券及中信证券项目人员及其直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易

市场或其他途径买卖南山控股或深基地股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产

重组事宜之相关信息泄露给第三方。

11.5. 国泰君安的子公司上海证券有限责任公司买卖股票的情况

根据南山控股及深基地提供的核查文件以及本次交易的进展情况，本次交易深基

地独立财务顾问国泰君安的子公司上海证券有限责任公司在自查期间内有买卖南山控

股股票的行为，具体情况如下：

证券证券变更股数结余股变更

单位账户变更日期

代码简称（股）数（股）摘要

上海证券

有限责任 899005266 2016-02-01 002314 南山控股 14,800 14,800 买入

公司

11.6.1. 国泰君安买卖股票的说明与承诺

自查期间，上海证券有限责任公司买卖南山控股股票的行为系上海证券有限责任公

司投资总部独立运作进行的投资，上述买卖行为与本次交易事项不存在关联关系。上海

证券有限责任公司买卖南山控股股票是自营量化投资业务，根据证券业协会《证券公司

信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务可以不受到限制清单的限制。

国泰君安证券股份有限公司承诺，上述账户买卖南山控股股票的行为与本次重大资

产重组不存在关联关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行

内幕交易或操纵市场的情形。

国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司项目人员及其直系亲属

承诺：在本次拟实施重大资产重组交易过程中，国泰君安证券股份有限公司及国泰君安

证券股份有限公司项目人员及其直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其

法律意见书

他途径买卖南山控股或深基地股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜

之相关信息泄露给第三方。

12. 本次交易涉及的信息披露

根据南山控股、深基地提供的相关文件资料，本次交易涉及的信息披露情况如下：

12.1. 南山控股涉及的信息披露事宜

2016 年 3 月 7 日，南山控股发布了《关于筹划重大事项的公告》，因正筹划重大事

项，鉴于该事项上存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免

股票价格异常波动，南山控股股票自 2016 年 3 月 7 日（星期一）起停牌。

2016 年 3 月 21 日，南山控股发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本

次筹划的重大事项构成重大资产重组，南山控股股票自 2016 年 3 月 21 日（星期一）开

市起继续停牌。

2016 年 4 月 5 日，南山控股发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，

原计划于 2016 年 4 月 6 日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），现由于

本次重大资产重组事项的相关准备工作未完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、

论证和完善。经向深圳证券交易所申请，南山控股股票自 2016 年 4 月 6 日（星期三）

开市起继续停牌。

2016 年 6 月 7 日，经南山控股 2016 年第一次临时股东大会审议通过，南山控股发

布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，向深圳证券交易所申请继续

停牌，预计于 2016 年 9 月 7 日前复牌并披露相关公告。

在停牌期间，南山控股每五个交易发布《重大资产重组停牌进展公告》，对重大资

产重组事项的进展情况进行公告。

2016 年 6 月 30 日，南山控股召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交

易方案及相关议案。

12.2. 深基地涉及的信息披露事宜

2016 年 3 月 7 日，深基地发布了《重大事项停牌公告》，因正筹划重大事项，鉴于

法律意见书

该事项上存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免股票价格

异常波动，深基地股票自 2016 年 3 月 7 日（星期一）起停牌。

2016 年 3 月 21 日，深基地发布了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大

事项构成重大资产重组，深基地股票自 2016 年 3 月 21 日（星期一）开市起继续停牌。

2016 年 4 月 5 日，深基地发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，原

计划于 2016 年 4 月 6 日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），现由于本

次重大资产重组事项的相关准备工作未完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论

证和完善。经向深圳证券交易所申请，深基地股票自 2016 年 4 月 6 日（星期三）开市

起继续停牌。

2016 年 6 月 4 日，经深基地 2016 年第二次临时股东大会审议通过，深基地发布了

《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，向深圳证券交易所申请继续停牌，预计

于 2016 年 9 月 7 日前复牌并披露相关公告。

在停牌期间，深基地每五个交易发布《重大资产重组停牌进展公告》，对重大资产

重组事项的进展情况进行公告。

2016 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了本次交易方案

及相关议案。

13. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经本所经办律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

13.1. 独立财务顾问

根据中信证券持有的《营业执照》（注册号：100000000018305）和《经营证券业务

许可证》（编号：11020000），中信证券具备担任本次交易合并方独立财务顾问的资格。

根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和

《经营证券业务许可证》（编号：10270000），国泰君安具备担任本次交易被合并方独立

财务顾问的资格。

13.2. 法律顾问

法律意见书

根据信达持有的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277），信达具备

担任本次交易合并方法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合

法的执业资格。

根据大成持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199220250536），大成具备

担任本次被合并方交易法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有

合法的执业资格。

13.3. 审计机构

根据安永持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000051421390A）、《会计

师事务所执业证书》（证书序号：NO.000518）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可

证》（证书序号：000169），安永具备为本次交易合并方出具相关审计报告、审阅报告的

资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

根据德勤持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）、《会计

师事务所执业证书》（证书序号：NO.001778）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可

证》（证书序号：000182），德勤具备为本次交易被合并方出具相关审计报告的资格；经

办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

14. 本次募集配套资金的运用

14.1. 本次募集配套资金投资的项目

本次配套发行拟募集资金总额不超过 16.50 亿元，未超过拟购买资产交易对价的

100%。募集配套资金将用于投资以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投入金额（万元）

1 天津滨港宝湾国际物流园项目 42,906 22,800

2 青岛胶州宝湾国际物流中心项目 37,646 22,800

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一

3 7,878 3,700

期）

宝湾物流（华东）高端电子商务运

4 26,399 17,600

营中心

5 西安宝湾国际物流中心项目 45,298 25,300

6 咸阳宝湾物流中心项目 54,978 32,000

7 江阴临港宝湾物流中心项目 34,395 20,600

法律意见书

序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投入金额（万元）

8 绍兴宝湾国际物流中心项目 35,627 20,200

合计 285,127 165,000

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资

金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能

满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目

的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

经本所律师核查，本次募集配套资金投资项目符合现行产业政策，募集资金有明确

的使用方向，用于本次交易完成后存续公司南山控股的主营业务。

14.2. 本次募集配套资金投资项目的政府立项批准/备案及环评批复/备案

序

项目名称批准/备案机关批准/备案文件及编号有效期批准/备案日期

号

《关于准予天津滨港宝湾国际物流 2011 年 12

有限公司天津滨港宝湾国际物流园月 5 日至

2011 年 12 月 5 日.

项目备案的决定》（津临管经发许可 2012 年 12

[2011]13 号）月5日

《关于同意天津滨港宝湾国际物流备案有效期

有限公司滨港宝湾国际物流园项目延长至

2012 年 11 月 19 日

备案延期的决定》（津临管经发审 2013 年 12

天津滨港 [2012]27 号）月5日

宝湾国际天津市滨海新

1. 区发展和改革

物流园项《关于同意天津滨港宝湾国际物流备案有效期

目委员会

有限公司滨港宝湾国际物流园项目延长至

2013 年 11 月 26 日

备案延期的决定》（津临管经发审 2014 年 12

[2013]25 号）月5日

备案有效期

《关于同意天津滨港宝湾国际物流

延长至

园项目备案延期的决定》（津临管经 2014 年 12 月 11 日

2015 年 12

发许可[2014]104 号）

月5日

法律意见书

序

项目名称批准/备案机关批准/备案文件及编号有效期批准/备案日期

号

备案有效期

《关于同意天津滨港宝湾国际物流

延长至

园项目备案延期的决定》（津滨临审 2016 年 2 月 16 日

2016 年 12

批[2016]43 号）

月5日

天津市滨海新《关于天津滨港宝湾国际物流园项

区环境保护和目环境影响报告表的批复》（津滨临 —— 2012 年 11 月 12 日

市容管理局环保许可表[2012]15 号）

《关于青岛胶州宝湾国际物流有限 2015 年 1 月

胶州市发展和公司青岛胶州宝湾国际物流中心项 30 日至

2015 年 1 月 30 日

改革局目备案的通知》（胶发改备[2015]28 2017 年 1 月

青岛胶州

号） 30 日

宝湾国际

2. 《胶州经济技术开发区经济发展局

物流中心

胶州经济技术关于青岛胶州宝湾国际物流有限公

项目

开发区经济发司青岛胶州宝湾国际物流中心项目 —— 2015 年 3 月 27 日

展局环境影响报告表的批复》（胶经开审

批字[2015]03003 号）

建设起止期

嘉兴市秀洲区《浙江省企业投资项目备案通知书

限自 2015

发展和改革局（基本建设）》（编号：秀洲发改备 2015 年 5 月 28 日

嘉兴宝湾年 6 月至

[2015]31 号）

国际物流 2018 年 1 月

供应链中《关于嘉兴宝湾物流有限公司建设

心嘉兴市秀洲区嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一 —— 2016 年 1 月 5 日

环境保护局期）项目环境影响报告表审查意见的

函》（秀洲环建函[2016]5 号）

2016 年 6 月

《关于宝湾物流（华东）高端电子商

宝湾物流肥东县发展和 29 日至

务运营中心项目一期工程备案的通 2016 年 6 月 29 日

（华东）高改革委员会 2018 年 6 月

知》（发改备[2016]225 号）

4. 端电子商 29 日

务运营中

心《关于宝湾物流（华东）高端电子商

合肥市环境保

务运营中心项目环境影响报告表的 —— 2015 年 1 月 23 日

护局

审批意见》（环建审[2015]38 号）

西安宝湾《关于印发西安宝湾国际物流有限 2016 年 6 月

西安市临潼区

5. 国际物流公司西安宝湾国际物流中心项目备 28 日至

发展和改革委 2016 年 6 月 28 日

中心项目案确认书的通知》（临发改发[2016]84 2018 年 6 月

员会

号） 28

法律意见书

序

项目名称批准/备案机关批准/备案文件及编号有效期批准/备案日期

号

《关于西安宝湾国际物流有限公司

西安市环境保西安临潼宝湾物流中心项目环境影

—— 2014 年 4 月 29 日

护局临潼分局响报告表的批复》（临环评批复

[2014]11 号）

立项备案尚在办理

咸阳宝湾

6. 咸阳市北塬新

物流中心《关于咸阳宝湾物流中心项目环境

城开发建设管

项目影响报告表的批复》（咸北塬环批复 —— 2016 年 4 月 12 日

理委员会环境

[2016]8 号）

保护局

江阴临港

7. 宝湾物流立项备案、环境影响评价尚在办理

中心项目

绍兴宝湾

8. 国际物流立项备案、环境影响评价尚在办理

中心项目

经核查，咸阳宝湾物流中心项目的项目立项备案以及江阴临港宝湾物流中心项目和

绍兴宝湾物流中心项目的项目立项备案、环评批复尚在办理，除上述情况外，南山控股

本次募集配套资金投资项目已按照现行法律法规的规定需取得相关主管机关的批准或

备案。

14.3. 本次募集配套资金投资项目相关的土地和建设许可文件

序号项目名称证照名称证书编号

国有土地使用权证房地证津字第 150051300026 号

天津滨港宝湾国建设用地规划许可证 2013 临港地证 0010

际物流园项目建设工程规划许可证 2015 临港建证 0006

建筑工程施工许可证 1211322015112701111

国有土地使用权证国有 2015 第 15-15 号

青岛胶州宝湾国建设用地规划许可证地字第 37JG2015-3-031 号

际物流中心项目建设工程规划许可证建字第 37JG2015-3-031 号

建筑工程施工许可证 372081201604290101

3. 嘉兴宝湾国际物国有土地使用权证嘉秀洲国用（2015）第 50629 号

法律意见书

序号项目名称证照名称证书编号

流供应链中心建设用地规划许可证地字第 330411201500026 号

建设工程规划许可证建字第 330411201600019

建筑工程施工许可证 330411201605200101

宝湾物流（华东）国有土地使用权证尚在办理

4. 高端电子商务运

营中心建设用地规划许可证地字第 3401222016-05-15 号

西安宝湾国际物

5. 国有土地使用权证、建设用地规划许可证等相关证照尚在办理

流中心项目

6. 咸阳宝湾物流中

国有土地使用权证、建设用地规划许可证等相关证照尚在办理

心项目

7. 江阴临港宝湾物

国有土地使用权证、建设用地规划许可证等相关证照尚在办理

流中心项目

8. 绍兴宝湾国际物

国有土地使用权证、建设用地规划许可证等相关证照尚在办理

流中心项目

14.4. 本次募集配套资金投资项目与他人合作的情形

根据《吸并报告书》并经核查，本次募集配套资金投资项目的开发主体天津滨港宝

湾、青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、肥东宝湾、西安宝湾、咸阳宝湾、江阴宝湾和绍兴宝湾

现为深基地的控股子公司；本次换股吸收合并完成后，上述公司将成为南山控股的控股

子公司，南山控股和中国南山集团将分别间接持有上述公司 77.36%和 22.64%的股权。

中国南山集团已出具《关于向参股公司同比例实施委托贷款或增资的承诺函》，承

诺如南山控股采取向项目公司实施委托贷款的方式将资金投入项目，则中国南山集团将

与南山控股按各自所持项目公司的股权比例以相同的利率对项目公司实施委托贷款；如

南山控股采取向项目公司增资的方式将募集配套资金投入募投项目，则中国南山集团将

与南山控股按各自所持项目公司的股权比例进行同比例增资。

15. 结论意见

综上所述，信达律师认为：本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的

规定，本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序；在有关协议的签署方切实履行

协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本《法律意见书》

法律意见书

所涉及的必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

法律意见书

附件一深基地及其控股子公司的土地使用权

附件 1-1 深基地及其控股子公司已取得权属证书的自有土地使用权

宗地面积

序号权利人土地证号土地用途地址使用权截止日期权利受限情况

（m2）

沪房地宝字（2004）

1 上海宝湾仓储用地 171,475.00 铁力路 388 号 2053 年 5 月 7 日无

047305 号

沪房地宝字（2009）

2 上海宝湾仓储用地 46,439.00 铁力路 388 号 2056 年 9 月 3 日无

023810 号

沪房地宝字（2009）

3 上海宝湾仓储用地 31,400.00 铁力路 388 号 2056 年 9 月 3 日无

023811 号

沪房地宝字（2012）

4 上海宝湾仓储用地 106,069.00 铁力路 388 号 2056 年 3 月 12 日无

001661 号

粤房地权证穗字第

5 广州宝湾工矿仓储用地 101,385.00 黄浦区云庆路 9 号 2060 年 5 年 26 日无

0550037351 号

粤房地权证穗字第广州市萝岗区云埔工

6 广州宝湾工矿仓储用地 43,101.00 2057 年 6 月 25 日无

0510003961 号业区云庆路 15 号

房地证津字第滨海新区塘沽聚源路

7 天津宝湾仓储用地 320,500.50 2057 年 09 年 24 日无

107011322510 号 288 号

昆国用（ 2006 ）

8 昆山宝湾仓储用地 266,666.70 花桥镇花集路北侧 2056 年 12 年 18 日无

12006111149 号

9 昆山宝湾昆国用（ 2007 ）第住宅用地 70.60 花桥镇绿地国际花园 2074 年 01 月 28 日无

法律意见书

宗地面积

序号权利人土地证号土地用途地址使用权截止日期权利受限情况

（m2）

H02850 香榭丽大道 333 弄 237

号 301 室

昆山市花桥镇绿地国

昆国用（ 2007 ）第

10 昆山宝湾住宅用地 58.30 际花园圣心东环路 1 弄 2074 年 01 年 28 日无

H02871

111 幢 302 室

昆山市花桥镇绿地国

昆国用（ 2007 ）第

11 昆山宝湾住宅用地 55.10 际花园圣心东环路 2 弄 2074 年 01 年 28 日无

H02866

53 幢 402 室

廊开国用（2009）第廊坊开发区纬五路南、

12 廊坊宝湾仓储用地 173,646.50 2059 年 10 月 30 日无

114 号纬四道北

新都国用 2011 第 7989 成都市新都区新都镇

13 新都宝湾仓储用地 126,269.78 2061 年 2 月 25 日无

号物流园区

龙国用 2011 第 2649 龙泉驿区柏合镇经开

14 龙泉宝湾工业用地 213,810.13 2058 年 6 月 20 日无

号区物流园

龙国用 2013 第 22933 柏合镇经开区南五路

15 龙泉宝湾工业用地 18,468.87 2062 年 8 月 17 日无

号以南、宝湾物流以东

江宁区空港工业园西

宁江国用 2011 第

16 南京宝湾仓储用地 31,606.70 环路以东、建设南路以 2061 年 7 月 12 日无

19656 号

南

宁江国用 2013 第江宁区空港工业园西

17 南京宝湾仓储用地 160,301.00 2062 年 10 月 5 日无

10304 号环路以东、建设南路以

法律意见书

宗地面积

序号权利人土地证号土地用途地址使用权截止日期权利受限情况

（m2）

南

沪房地松字（2013）第松江区小昆山镇松蒸

18 明江物流工业用地 99,966.30 2057 年 12 月 19 日无

038855 号公路 1339 号

沪房地松字（2013）第松江区小昆山镇松蒸

19 明江物流工业用地 113,895.00 2059 年 12 月 30 日无

038856 号公路 1339 号

滨海新区临港经济区

房地证津字第

20 滨港宝湾仓储用地 245,777.50 渤海十七路以东，汉江 2063 年 8 月 6 日无

150051300026 号

道以南

武汉市汉南区产业新

汉国用（ 2013 ）第

21 武汉宝湾工业用地 281,523.30 城幸福园路与通江二 2062 年 8 月 30 日无

37521 号

路交汇处

汉南区东荆街船头山 1

汉国用（ 2011 ）第

22 武汉宝湾城镇住宅用地 8.40 号武汉碧桂园翠堤春 2077 年 7 月 20 日无

30946 号

晓三街 5 座 5 层 3 室

汉南区东荆街船头山 1

汉国用（ 2011 ）第

23 武汉宝湾城镇住宅用地 9.60 号武汉碧桂园翠堤春 2077 年 7 月 20 日无

30960 号

晓三街 5 座 9 层 1 室

苏通国有（2014）第港匣区幸余路南侧、秦

24 南通宝湾仓储用地 89,186.32 2062 年 12 月 3 月无

02080051 号灶河西侧

苏通国有（2014）第港匣区幸余路南、经四

25 南通宝湾仓储用地 18,532.36 2064 年 5 月 4 日无

02080082 号路西地块

法律意见书

宗地面积

序号权利人土地证号土地用途地址使用权截止日期权利受限情况

（m2）

苏家屯国用（2013）第

26 沈阳宝湾仓储用地 60,126.00 苏家屯区四环路北 2062 年 10 月 30 日无

0001788 号

苏家屯国用（2013）第

27 沈阳宝湾仓储用地 59,876.00 苏家屯区四环路北 2062 年 10 月 30 日无

0001787 号

锡惠国用（2014）第惠山区风畅路与创惠

28 无锡宝湾工业用地 197,561.40 2064 年 3 月 27 日无

008730 号路交叉口东北侧

镇国用（2015）第 1556 镇江新区龙溪路北、经

29 镇江仓储工业用地 257,339.00 2064 年 2 月 24 日无

号一路西

胶国用（2015）第 15-15 胶州市交大大道西，永

30 胶州宝湾仓储用地 264,755.00 2065 年 01 月 05 日无

号定河路南

嘉秀洲国用（2015）第王店镇吉祥西路南侧，

31 嘉兴宝湾仓储用地 50,033.00 2065 年 03 月 23 日无

50629 号纬十路东侧

京顺国用 2004 出字第顺义区大孙各庄镇后

32 北京金牧工业用地 83,074.00 2054 年 3 月 4 日无

0087 号岭上村东

法律意见书

附件 1-2 深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权

序号权利人土地出让合同号土地用途宗地面积（m2）地址

1 江阴宝湾 3202812015CR0043 仓储（工业）用地 133,335 璜土镇花港苑村

2 肥东宝湾（2015）129 仓储用地 101,825 肥东县撮镇镇东华路与新华路交口西南角

3 西安宝湾 GP-2008-2601（32575 号）仓储用地 171,452.50 临潼区斜口街办辖区

4 锡通宝湾 3206832016CR0053 仓储用地 135,072 南通市通州区张芝山镇天星村 31、42、43、44、45 组

鄂 WH（XZ）-2015（延期交新洲区阳逻街马山村、余岗村、邱栗村和仓埠街毕铺

5 阳逻宝湾工业用地（仓储物流） 145,141.63

地）001 号村

渝地（2016）合字（九区）

6 西彭宝湾物流仓储用地 115,593 九龙坡区西彭组团 D 分区 D52-1-1/03 号宗地

第 34 号

7 5101092015010 工业用地 93,332.01 新都区新都街道龙虎村 1、2 组、桥楼村 1 组

成都油气基地

8 5101092015041 工业用地 102,392.52 新都区新都街道龙虎村 1、2 组

法律意见书

附件 1-3 深基地及其控股子公司租赁的地块

土地租赁

序号土地使用权人土地位置宗地面积（㎡）土地用途租赁起止日期

方

赤湾一路以东 42#、43#、44#、石油基地主营业务及其后 2006 年 9 月 1 日起至 2026 年

1 中国南山集团深基地 109,473

45#场地勤配套 8 月 31 日止

厂房、仓库、堆场和其他 1997 年 8 月 1 日起至 2022 年

2 中国南山集团深基地赤湾石油基地东边 30,666