林海股份有限公司
2016 年第一次临时
股东大会资料
2016 年 7 月 8 日
1
林海股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 7 月 8 日星期五 14：00
2、网络投票时间：2016 年 7 月 8 日 9：15 至 2016 年 7 月 8 日 15：00
二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路 199 号
林海股份有限公司会议室
三、召集人：公司董事会
四、召开方式：现场会议与网络投票相结合
五、出席代表：公司股东及股东代表
四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师
五、主持：刘群
六、议程：
1、审议关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案；
2、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案；
3、逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案；
4、审议关于《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、审议关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及补
2
充协议；
6、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议
案；
7、审议关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集套资金暨关
联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案；
8、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案；
10、审议关于提请股东大会批准中国福马机械集团有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案；
11、审议关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案；
12、审议林海股份有限公司募集资金使用管理制度；
13、股东发言；
14、与会股东及股东代表投票表决；
15、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；
16、会议主持人宣布表决结果；
17、宣读律师函；
18、宣读股东大会决议；
19、会议主持人宣布 2016 年第一次临时股东大会结束。
3
林海股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查
处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的
股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。
五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到
时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股
东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托
书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。
4
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人
身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股
东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有
关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投
票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第
一次表决为准。议案一至议案十一涉及关联交易，公司关联股东应当回避表
决。
九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表二人，监事一
人，公司工作人员 1 人。
十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有
异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并
统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本
次大会的决议。
5
2016年第一次临时
股东大会资料之议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）
持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权。同时，公
司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融资发行成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、
发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现
金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
6
2016年第一次临时
股东大会资料之议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
公司本次重大资产重组系向中国福马机械集团有限公司发行股份及支付现金购买资
产，福马集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
7
2016 年第一次临时
股东大会资料之议案三
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有的林海集团 100%的
股权。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的、并经国务院国资
委备案的资产评估结果，截至评估基准日（2015年12月31日），林海集团100%股权的评
估值为44,842.51万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易价格为44,842.51
万元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总额的
90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易价格总额的10%由公司以现金支付，
即公司以向福马集团发行股份的方式支付40,358.259万元，以向福马集团支付现金的方式
8
支付4,484.251万元。
5、现金对价支付安排
公司应在林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向福马集团支付全部现金支付
对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持有的标的资产认购
本次发行的股份。
8、发行股份的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各
方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
9
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%为 9.03 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调
整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不
进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公
司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对发行价格进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即
4,135.57 点）跌幅超过 10%；
（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）在任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前
10
一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 3,843.50 点)跌幅超过 10%。
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案
对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前 120 个交易日的公司
股票交易均价的 90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方
法
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
9、发行数量
公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：股份
支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分福
马集团同意豁免公司支付。本次交易购买标的资产股份支付对价为 40,358.259 万元，依
据发行价格（9.03 元/股）计算，公司将向福马集团发行总计 44,693,531 股股票，最终发
行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
11
在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行调整的，
发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：股份支付对价÷调整后的发行价格。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
11、股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用
法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福马集团通过本
次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增
持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马集团同意按照中国
证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12、期间损益安排
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方福
马集团承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享
有。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效之日起30日内向
公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成林海集团100%股权的过户登
记手续；自林海集团100%股权完成交割之日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质
的中介机构就福马集团在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理将公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。
12
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违
约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔
或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易完成日。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资者。发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事会和主承销商在公司获得本次交易的
核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则
以询价方式确定。
（3）认购方式
所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会
议决议公告日。
13
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次非公开发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.82 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调
整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公
司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即
4,135.57 点）跌幅超过 10%；
（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）在任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 3,843.50 点)跌幅超过 10%。
14
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案
对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发
行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价的调整方
法
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
公司拟募集配套资金发行股份数量不超过20,722,047股，募集配套资金不超过拟购买
资产金额的50%，不超过22,421.255万元。
在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
15
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期
募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月
内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享
有。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于支付本
次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
序 收购现金对价和募 占用募集资金 所占募集资
项目名称
号 投项目投资总金额 金额 金比例
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20.00%
林海集团特种车辆及发动
2 28,383.00 17,937.004 80.00%
机生产研发基地项目
总计 32,867.251 22,421.255 100.00%
实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解决。在本
次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金
到位之后予以置换。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该
期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
16
2016 年第一次临时
股东大会资料之议案四
关于《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
为完成本次交易的目的，公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件的有关规定编制了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
17
2016 年第一次临时
股东大会资料之议案五
关于签订附生效条件的
发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
为实施公司发行股份及支付现金购买江苏林海动力机械集团有限公司 100%股权事
宜，公司与福马集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对
本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期间损
益、债权债务处理及人员安排、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责
任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
根据标的资产审计、评估结果，公司与福马集团签订附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格
及对价支付予以确定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
18
2016年第一次临时
股东大会资料之议案六
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
经过对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定进行了审慎分析，公司认为：
1、本次交易的标的资产为改制后的林海集团 100%股权，该标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会批准、中国证监
会核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、福马集团持有的林海集团 100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止转让的
情形，林海集团 100%股权过户至本公司不存在法律障碍，林海集团不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的林海集团 100%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
19
现提请股东大会审议确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
20
2016年第一次临时
股东大会资料之议案七
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司和林海集
团2015年度、2014年度法定财务报表进行审阅出具了《林海股份有限公司2015年度、2014
年度备考合并财务报表的审阅报告》（XYZH/2016BJA80264）；信永中和对林海集团2015
年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务
报表附注进行审计出具了《审计报告》（XYZH/2016BJA80059）。
中联资产评估集团有限公司对林海集团股东全部权益进行评估出具了《林海股份有
限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林
海动力机械集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第421号）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
21
2016年第一次临时
股东大会资料之议案八
关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
为本次交易的目的，公司聘请中联评估对林海集团100%股权进行了评估，并出具了
《林海股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国福马机械集团有限公司
持有的江苏林海动力机械集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第421号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机
构。中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提
供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公
司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采
用了资产基础法和收益法对林海集团100%股权价值进行了评估，并以资产基础法评估结
果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
22
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
23
2016年第一次临时
股东大会资料之议案九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司持有的江苏林海动力机
械集团有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本
次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整
本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于为非公开发行股票募集
配套资金确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价
格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方
案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办
理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文
件；
24
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）办理豁免福马集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要的事项；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
25
2016年第一次临时
股东大会资料之议案十
关于提请股东大会批准中国福马机械集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，福马集团持有公司 42.01%的股份，系公
司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次交易中，福马集团将以资产认购公
司新增发行股份，若不考虑募集配套资金，交易完成后，福马集团将持有公司 51.91%的
股份，若考虑募集配套资金，交易完成后，福马集团将持有公司 48.13%的股份。福马集
团已承诺通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准福马集团免于因参与本次交易增持
公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
26
2016年第一次临时
股东大会资料之议案十一
关于重大资产重组摊薄即期回报影响
及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的林海集团 100%股权。同时，公司
拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过拟购买资产金额的 50%。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内
容请详见 2016 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《林海股份有
限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临 2016-019）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
27
2016年第一次临时
股东大会资料之议案十二
林海股份有限公司募集资金使用管理制度
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，保护消费者的利益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定了《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》。
请审议。
林海股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
28
首页
微信公众号
证券之星APP
