通化葡萄酒股份有限公司
章 程
二○一六年七月一日
公司第六届董事会第二十一次会议通过
目 录
第一章 总则 02
第二章 经营宗旨和范围 02
第三章 股份 03
第一节 股份发行 03
第二节 股份增减和回购 03
第三节 股份转让 04
第四章 股东和股东大会 05
第一节 股东 05
第二节 股东大会的一般规定07
第三节 股东大会的召集 09
第四节 股东大会的提案与通知 10
第五节 股东大会的召开11
第六节 股东大会的表决和决议14
第五章 董事会 17
第一节 董事 17
第二节 董事会19
第六章 经理及其他高级管理人员21
第七章 监事会 23
第一节 监事 23
第二节 监事会23
第八章 财务、会计和审计 24
第一节 财务会计制度 24
第二节 内部审计 27
第三节 会计师事务所的聘任 28
第九章 通知和公告28
第一节 通知 28
第二节 公告 29
第十章 合并、分立、增资、解散和清算29
第一节 合并、分立、增资和减资29
第二节 解散和清算 30
第十一章 修改章程 31
第十二章 附则 31
附件：股东大会议事规则33
董事会议事规则41
监事会议事规则 47
1
第一章 总 则
第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方式设立，
并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册
号码为：2200001033030）。
第三条 公司于 2000 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字
[2000]172 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。于 2001 年 1 月 15
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：通化葡萄酒股份有限公司;
英文名称: TONGHUA GRAPE WINE C0.,LTD
第五条 公司住所：吉林省通化市前兴路 28 号
邮政编码：134002
第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收社会资金，充分利用长白山野生山葡萄的丰富
2
资源，合理组合生产力要素，利用股份制的优势及科学的管理方法进行生产和经营，不断
向社会提供名、优、新、特葡萄酒系列产品，以满足人们日益增长的物质生活的需要。争
创一流的管理，一流的信誉，一流的效益，为社会创造财富，为企业积累资金，为全体股
东和职工谋取合法利益。
第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒制造和销售；土
特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力
和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 40,000 万股。每股面值人民币一元。公司
成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份
有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股 8,000 万股，2000 年 12 月
15 日向社会公众发行社会公众股 6,000 万股（A 股），2013 年 5 月 31 日向 8 名投资者非公
开发行普通股 6,000 万股（A 股）。2015 年 9 月 29 日，实施资本公积金转增股本增加 20,000
万股（A 股）。
第十九条 公司股份总数为 40,000 万股,公司的股本结构为：普通股 40,000 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
3
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股 份 转 让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
4
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
5
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
6
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
（二）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（四）公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事和
高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害
公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，
对负有严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。
（五）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽
快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东
股权以偿还其侵占的资金和资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
第四十一条 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即 5 人时；
8
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
9
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不应当包括会议召开当日）前以公
10
告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日（不应当包括会议召开当日）前以公
告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
11
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
12
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
13
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。
如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响
消失。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；
（四）公司年度预算方案和决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
14
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东
应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说
明不能回避的理由。
股东大会应对关联股东提出的免于回避的申请进行审查，并按本章程第八十六条、第
八十七条、第八十九条、第九十条的规定由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进
行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。
公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门
统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于 3,000
万元人民币或占公司最近经审计净资产值的 5%以上时，任何与该关联交易有利益关系的关
联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。
2、上款所指的特殊情况，是指下列情况：
（1）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（2）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其它股东
以特别决议表决通过；
（3）关联股东无法回避的其它情形；
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
15
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
1、董事、监事提名的方式和程序：
董事的候选人由股东、董事会提名。董事会提名委员会审核。
职工代表担任的董事通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。
监事的候选人由股东提名，职工代表监事，由工会委员会提名推荐，职工代表大会选
举产生。
2、累积投票制的相关事项：
（1）为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事
（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
（2）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当
多于拟选出的董事、监事人数；
（3）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选；
（4）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
16
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
17
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序：
1、董事候选人由股东、董事会提名，董事会提名委员会审核。
董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事, 由公司职工代表担任的董事通过职
工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。
2、股东大会在选举董事（指非由职工代表担任的董事）时采用记名方式投票表决。当
公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担
任的监事）的选举实行累积投票制。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
18
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
19
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会应当按如下权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事项：
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括法律法规允许的对证券、期货、
期权、外汇、投资基金及高科技产业的投资）权限及具体投资风险的防范措施，除应当执
行本章程的相关规定外，凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内（不含
30%）的，由董事会审批；投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以上的风险
投资项目属于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
20
（二）除本章程另有规定外，对于单个项目发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）符合下列标准之一的，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%（不含 50%）以内；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%（不
含 50%）以内，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含 50%）以内，
或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%（不含 50%）以内，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%（不含 50%）以内，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
单个项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）超出上述任一
指标的，属于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（三）对于单个项目发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）符合下列标准之一的，由董事长批准决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%（不含 10%）以内；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%（不
含 10%）以内，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含 10%）以内，
或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%（不含 10%）以内，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%（不含 10%）以内，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司与关联方（包括关联自然人、关联法人）发生如下关联交易的（公司提供
21
担保除外），由董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
如公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，公司应将该交易提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于召开日五日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,
22
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二
条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
23
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
公司聘任经理，应和经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司经理的任免
应履行法定的程序并向社会公告。
第一百三十二条 公司设副经理，副经理由经理提名、由董事会聘任或解聘。副经理
对经理负责，行使下列职权：
（一）协助经理工作；
（二）在经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相应的责任；
（三）有权对所分管的职能部门负责人的任免、聘用及机构调整向经理提出建议；
（四）负责召开分管范围内的业务工作会议，并将会议结果报告经理；
（五）经理临时交付的其他工作的。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
24
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
25
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
26
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法
享有的资产收益权。
2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的
特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持
续发展。
4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施
年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的比例：
公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经
营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分
配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支
出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司
可不进行利润分配。
27
重大投资项目的定义由本章程第一百一十条规定。重大现金支出安排的金额标准与重
大投资项目一致。
2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且
董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益, 并且公司营业收入快速增
长，股票价格与股本规模不匹配时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采
用股票股利方式进行利润分配。
（六）董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：
1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议
通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股
东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应
28
经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。
（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。
2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。
3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小
股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
29
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百零六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告的方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式和专人送出的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签发日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、
30
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证
券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
31
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
32
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数； "以外"、"低于"、
"多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百条九十七 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
董事签字：
33
董事长： 何为民
董事： 张士伟
董事： 何文忠
独立董事：孟庆凯
独立董事：陈守东
独立董事：孙立荣
二〇一六年七月一日
附件一：
通化葡萄酒股份有限公司
股东大会议事规则
（2014 年 8 月 28 日修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为, 提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
34
称《证券法》) 及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
35
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第三章
股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
36
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络时,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间
以及表决程序。
股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
37
下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
38
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。
1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
2、累积投票制的相关事项：
（1）为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事
（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
（2）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当
多于拟选出的董事、监事人数；
（3）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照
董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选；
（4）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
39
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应立即就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股
40
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容
违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 股东发言及股东咨询
第四十六条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，向大会秘书
处登记。发言人一般以十人为限，超过十人时，取持股权多的前十位股东。发言顺序亦按持
股权多的在先。由主持人按顺序点名发言。发言股东应即席或到指定发言席发言。
第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言时、
在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
第四十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，
应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
第四十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有股份额并出示其有效证明。
第五十条 股东违反前四款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十一条 股东可以就议案内容提出咨询。
第五十二条 董事、监事及高级管理人员应当对股东的咨询和建议作出答复或说明，
第五十三条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答咨询，但应向咨询者说明理由：
（一）咨询与议题无关；
（二）咨询事项有待调查；
（三）回答咨询将显著损害股东共同利益；
（四）其它重要事由。
第五十四条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第六章 会场纪律
第五十五条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣
布散会。
第五十六条 参会者应遵守本规则的要求。
第五十七条 大会主持人可以命令下列人员退场；
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
41
（三）衣物不整有伤风化者；
（四）携带危险品者；
（五）其他必须退场情况。
第五十八条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七章 附则
第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第六十二条 本规则解释权属于公司董事会。
第六十三条 本规则与《中华人民共合国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖
时，应按以上法律、法规执行。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
附件二：
通化葡萄酒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了适应公司法人治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东
的合法权益，保证会议的合法性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规
定，特制定本规则。
第二章 董事
第二条 下列人员不得担任公司董事；
42
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
43
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章 董事会职权
第五条 董事会职权
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的本年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
《公司法》和《公司章程》规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必
须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第四章 董事会
44
第七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第五章 会议规定
第九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第六章 会议的通知及召开
第十三条董事会召开临时董事会会议应于召开日五日以前书面通知全体董事。
第十四条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
45
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 参加会议的董事应于开会前入场，并应当在签到簿上签到。
第十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以在预定时间
之后宣布开会：
（一）应到董事未到场；
（二）有其它重大事由。
第二十条 报告出席情况
（一）会议主持人宣布开会后，首先报告董事出席人数及有表决权数。
（二）会议主持人应同时说明到会董事占公司董事人数的比例，以说明会议的有效性。
第七章 议事
第二十一条 由会议主持人宣布会议议题。
第二十二条 参加会议董事及其它人员按会议议题的顺序，逐一讨论，发表意见。
第二十三条 非当次会议的议题，不得在会议上提出并议论。
第二十四条 会议发言
（一）发言董事及其它人员应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席
发言；
（二）有多人举手示意时，由主持人指定发言者；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 休会
（一）会议主持人有权根据会议进展情况和时间安排情况宣布暂时休会。
（二）会议主持人在认为有必要时，也可以宣布休会。
第八章 会议表决和决议
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十七条 会议表决必须按会议议题逐项表决。
46
第二十八条 会议以记名方式投票表决。会议议题表决通过后，应形成决议，
第二十九条 参加会议的董事，应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会会议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会议报告及公告
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会会议决议
和会议纪要报送上海证券交易所备案。经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。
第三十一条 上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按照上交所要
求在规定时间内提供该等会议记录。
第三十二条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和涉及收购、出售资产和
关联交易及其它重大事件（指《上海证券交易所股票上市规则》第七章第四节）有关事项的
必须公告。
其它事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。
第三十三条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其它事项。
第三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；反对意见及其理由；
（三）无法发表意见及其障碍。
第三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十章 会议记录
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
第三十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十五年。
47
第三十八条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十九条 会议主持人将会议全部议题的表决结果宣布后，如出席会议的董事无异
议，主持人方可宣布散会。
第十一章 附则
第四十条 本规则所指的董事，如无单独说明，均包括独立董事。
第四十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第四十二条 本规则解释权属于公司董事会。
第四十三条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规
执行。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二 00 六年四月五日
2006 年 4 月 28 日 2005 年度股东大会审议通过
附件三：
通化葡萄酒股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善公司法人治理结构，保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易股票上市规则》及本公司
章程的规定，制定本规则。
第二章 监 事
第二条 监事由股东代表和职工代表担任。
第三条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 下列人员不得担任公司监事：
48
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、或者厂长、经理，并对该公司破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）公司董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第五条 公司监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
第三章 监事会职权
第七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
49
第四章 监事会会议的召开
第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第九条 会议通知
（一）在会议召开十日前以书面通知送达全体监事。
（二）会议通知包括以下内容：
1、举行会议的日期、地点和会议期限；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（三）监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。
第十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条 出席会议
（一）监事会会议应由监事本人出席会议。
（二）监事因故不能出席的，可以书面委托其它监事代为出席 ，委托书应载明：
1、代理人姓名；
2、代理事项、权限和有效期限；
3、委托人签名或盖章。
第五章 议 事
第十二条 会议主持人宣布开会后，由会议主持人宣读会议议题。
第十三条 参加会议的监事，对会议议题应逐一讨论，充分发表意见。
第十四条 监事在监事会会议上均有提出议案权，任何一名监事所提的议案，监事会应
予以审议。
第十五条 会议采取即席发言或到指定席位发言形式。
第十六条 要求发言的监事应征得会议主持人同意后方可发言。监事发言不得对会议议
题之外的题目发表议论。
第十七条休会
（一）会议主持人可以根据会议时间安排情况宣布暂时休会。
（二）会议主持人在认为有必要时也可以临时宣布休会。
第六章 表决和决议
第十八条 表决
50
（一）表决方式：会议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式。
（二）表决程序：监事会决议应当经半数以上监事通过。
（三）参加会议的每一名监事均享有一票的表决权。
第十九条 决议
（一）会议方案表决通过之后，应形成决议；
（二）参加会议的监事，应当在监事会会议决议上签字并对监事会决议承担必要的责任。
第七章 报告及公告
第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后二个工作日将监事会决议和会议纪
要报送上海证券交易所备案。经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》或《中国证券报》
上公告。
第二十一条 上海证券交易所要求提供监事会会议记录时，应按上海证券交易所的要求
在规定时间内提供该等会议记录。
第八章 会议记录
第二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第二十三条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 会议主持人将会议全部议题（含临时方案）的表决结果宣布后，如出席会
议的监事无异议，主持人方可宣布散会。
第九章 附则
第二十五条 本规则解释权属于监事会。
第二十六条 本规则如有与《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规
51
执行。
第二十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二 OO 六年四月五日
2006 年 4 月 28 日 2005 年度股东大会审议通过
52
首页
微信公众号
证券之星APP
