股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—039
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
非公开发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司本次非公开发行股份购买资产事项，按照目前初步审计、评估情况
以及签署的收购意向书进行初步判断，本次收购将不构成重大资产重组。本次交易尚需
进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转
让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可
能。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，
经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 25 日下午起连续停牌，并于 2016 年 4 月 26 日
披露了《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-016）。2016 年 5 月 4 日，
公司初步确定筹划非公开发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公
告》（公告编号：临 2016-022），进入资产重组程序。2016 年 6 月 3 日，公司披露《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-030），公司股票自 2016 年 6 月 3 日起
预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于 2016 年 5 月 11 日、5 月 18
日、5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日披露了《重大资产重组进
展公告》。
一、资产收购框架介绍
1、标的资产情况
公司本次拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）100%，
宝通天宇成立于 2007 年 4 月，位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路 469 号，
企业法人代表为王文林。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为
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客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。
公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广
泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
该公司实际控制人为王文林、谭长梅夫妇。
2、交易方式及对公司的影响
本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技
有限公司 100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不会构成借壳上市，不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联
交易。
二、本次资产收购的进展情况
1、与潜在交易对方的沟通、协商情况
停牌期间，公司与潜在交易对方进行了多轮商谈，有关各方积极论证本次非公开发
行股份购买资产的相关事宜，推进资产收购所涉及的各项工作。2016 年 6 月 27 日，公
司与宝通天宇的实际控制人王文林、谭长梅夫妇签署了《关于成都宝通天宇电子科技有
限公司 100%股权的收购意向书》（详见公司 6 月 28 日的相关公告），表达了交易双方对
股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。
本次交易尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一
步协商洽谈股权转让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购
方案存在调整的可能。
2、中介机构的工作进展情况
公司已邀请民生证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所，中联资产评估集团
有限公司等中介机构，进入宝通天宇对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评
估等工作，目前相关工作仍在开展之中。
公司尚未与各中介机构签订相关重组服务协议。
3、相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。根据标的资
产实际情况，重组后续工作可能需要取得国防科技管理部门或其他相关政府部门的事前
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审批。
三、无法按期复牌的原因说明
由于本次非公开发行股份购买资产事项仍在继续筹划当中，公司与相关各方正在就
标的资产范围、交易方式等与意向交易对方进行积极沟通与协商，但相关事项仍存在不
确定性，因此无法按原定时间复牌。
四、申请继续停牌时间
鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
公司已于 2016 年 6 月 27 日召开九届二次董事会会议，审议并通过了《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》（详见 2016 年 6 月 28 日披露的相关公告）。
经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 4 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个
月。停牌期间，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求，根据非公开发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，直至非公开发行股份购买资产
方案予以披露后恢复交易。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述
指定信息披露媒体刊登的为准。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 7 月 2 日
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