证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-027
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计
募集资金 123,200.00 万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金
为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券于 2010 年 1 月 12 日汇入公司募集资
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募
集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有
限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3 号）。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资
子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金
21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职
业教育学院的建设和运营工作，目前已投入 5700 万元。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施
主体和实施地点的议案》，决定将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主
体由“上海智翔信息科技发展有限公司”变更为“西藏德鲁克新能源科技有限公
司”，实施地点由“上海普陀区”变更为“西藏拉萨经济技术开发区”。
二、关于变更募投项目实施主体和实施地点的情况
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1、变更后实施主体信息基本情况：
公司名称：西藏德鲁克新能源科技有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城A区2幢7单元5楼2号
注册资本：人民币200万元整
法定代表人：牛晶皓
成立日期: 2013年9月2日
经营范围： 太阳能设备及系统与太阳能光伏产品的研发、销售；通信工程与
计算机网络工程的研发、设计、技术咨询及服务；信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成、通信设备（不含终端）、计算机软硬
件、电子产品、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表的研发、销售、对农牧业
产品的研发；电子商务服务；教育信息、企业管理，商务信息咨询，招商引资咨
询服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点内容，情况如下表所
示：
序号 内容 原项目 变更后项目
鼎利职业教育学院的建 鼎利职业教育学院的建设
1 项目名称
设和运营项目 和运营项目
项目总投资
2 21,300 21,300
（万元）
上海智翔信息科技发展 西藏德鲁克新能源科技有
3 实施主体
有限公司 限公司
4 实施地点 上海市普陀区 西藏拉萨经济技术开发区
3、截止公告日，公司“鼎利职业教育学院的建设和运营项目”实际使用募集
资金情况如下（未经审计）：
目前累计投入募集资
募集资金拟投资总额
项目名称 金金额 投资进度
（万元）
（万元）
鼎利职业教育学院的建设和
21,300 5700 26.76%
运营项目
2
三、变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因
西藏德鲁克新能源科技有限公司（以下简称“西藏公司”）是上海智翔 2016
年在西藏拉萨收购的一家全资子公司，为公司全资孙公司。上海智翔信息科技发
展有限公司将其 UBL 教育研究院注入，主要致力于提供开放式在线职业教育平台
内容和平台技术。西藏公司将联合国内、外大学，通过在线职业教育平台，提供
一流的高等职业教育课程体系，同时面向各类学校和机构提供在线职业教育解决
方案和与之相应的服务，支持线上线下相结合的混合式教学实践，通过互联网模
式，在全国共享和推广鼎利职业教育学院优质的职业教育资源、职业教育理念和
职业教育服务。
西藏公司地处国家级开发区-西藏拉萨经济技术开发区（以下简称“拉萨经开
区”）内，根据《西藏拉萨经济技术开发区优惠政策》（www.xizang.gov.cn）中“财
税政策 第七条 开发区内各类企业按 10%的税率征收企业所得税。第八条 国家、
自治区认定的高新技术产业和高新技术产品的企业，从经营之日起，分别免征企
业所得税 10 年、8 年，期满后，5 年内减半征收。”《西藏自治区企业所得税政策
实施办法》（藏政发【2014】51 号），在排除政策变化等不可抗力前提下，西藏公
司一旦取得国家级高新技术企业认定（以下简称“认定”），“鼎利职业教育学院的
建设和运营项目”将在取得认定的 8 年内免征企业所得税，在取得认定的第 9-13
年执行实际企业所得税率 5%的优惠政策。
此外，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司的业绩仍处于业绩承
诺期间，本次变更有利于更好地区分鼎利职业教育学院与上海智翔信息科技发展
有限公司的业务收入，维护全体股东的利益。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点对公司的影响
公司此次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，将导入公司在
线职业教育的战略布局，有赢得西藏财税政策支持的机会，不涉及技术方案、实
施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变更改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，有利于项目的顺利实施和有效管理，符合公司长
远发展规划及全体股东的利益。
五、风险说明
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，项目所面临的风
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险与公司2015年10月22日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金向全资子公
司增资用于鼎利职业教育学院运营项目的公告》中提示的风险基本相同，不存在
新增风险及不确定性，风险可控。
公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关
法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募
集资金使用的合法、有效。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实
施地点是公司根据未来发展规划，有利于项目的顺利实施和有效管理，并进一步
提高公司运营效益，符合公司长远的战略规划。不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规范
性文件的相关规定。同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体和实施地点。
2、监事会意见
公司监事会发表意见认为：本次变更部分募投项目的实施主体及实施地点符
合公司的实际情况及发展规划，有利于提高募集资金使用效率，同意公司本次部
分变更募集资金投资项目的实施主体及实施地点。
3、保荐机构意见
世纪鼎利本次“变更部分募投项目实施主体和实施地点”事项，已经公司第
三届董事会第十一次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见，亦经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定的要求。本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次“变更部分
募投项目实施主体和实施地点”的计划表示无异议。
七、审批程序
该事项已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
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八、 备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、保荐机构意见
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二日
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