国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
使用部分募集资金置换先期投入的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规范性文件的规定，作为江苏大港股份有限公司（以下简称
“大港股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问暨保荐机构，国信证券
股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使使用部分募集
资金置换先期投入情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构项目主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会
关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效
性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
公司于 2016 年 4 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946 号）文件，核准公司非公开发行
不超过 109,039,836 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016
年 5 月 根据 发 行 方案 募 集 配套 资 金 ，实 际 向 特定 投 资 者非 公 开 发行 新 股
76,250,000 股，每股发行价格为 14.00 元，募集资金总额为 1,067,500,000.00 元，
扣除各项发行费用合计 26,009,750.00 元，募集资金净额为 1,041,490,250.00 元。
2016 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了 XYZH(2016)NJA10168 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已
将全部募集资金存入募集资金专户管理，并签订了募集资金三方监管协议。
根据《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1
暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容，公司本次非公开发行募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
截止 2016 年 6
募集资金承诺投
募集资金投资项目 投资总额 月 28 日自有资 拟置换金额
资金额
金已投入金额
支付现金对价 67,500,000.00 67,500,000.00 - -
艾科半导体测试产能扩
充项目一：镇江市集成 390,000,000.00 390,000,000.00 19,175,945.12 19,175,945.12
电路产业园建设项目
艾科半导体测试产能扩
充项目二：上海集成电 300,000,000.00 300,000,000.00 22,569,817.41 22,569,817.41
路测试研发中心项目
补充公司流动资金 270,000,000.00 270,000,000.00 - -
总计 1,027,500,000.00 1,027,500,000.00 41,745,762.53 41,745,762.53
公司拟使用部分募集资金对全资子公司艾科半导体进行增资，增资金额为
69,000 万元，其中 39,000 万元用于镇江集成电路产业园建设项目，30,000 万元
投资上海旻艾信息科技有限公司实施上海集成电路测试研发中心项目。
三、募集资金置换先期投入的情况
截至 2016 年 6 月 28 日，公司全资子公司艾科半导体以自筹资金投入募集资
金投资项目实际投资金额合计 41,745,762.53 元，可置换金额合计为 41,745,762.53
元，其中实际投入镇江市集成电路产业园建设项目 19,175,945.12 元，可置换金
额为 19,175,945.12 元；实际投入上海集成电路测试研发中心项目 22,569,817.41
元，可置换金额为 22,569,817.41 元。上述预先投入的自筹资金金额已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江苏大港股份有限公司非公
开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2016NJA10174）。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金使用效率，艾科半导体
拟以募集资金置换预先投入 41,745,762.53 元，其中镇江市集成电路产业园建设
项目 19,175,945.12 元，上海集成电路测试研发中心项目 22,569,817.41 元。
上述募集资金置换工作在公司以募集资金拨付后实施。
四、保荐机构意见
2
经核查，本保荐机构认为：大港股份本次使用部分募集资金置换先期投入的
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。大港股份拟以募集资金置换上
述预先投入的自筹资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的
正常进行，置换时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月，符合上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
国信证券对大港股份本次使用部分募集资金置换先期投入的事项无异议。
3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司使用部分
募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司
2016 年 7 月 1 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
