国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，
对佐力药业首次公开发行前已发行股份解除限售进行了核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为
60,000,000 股。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕133 号文”核
准，公司于 2011 年 2 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发
行价格 23.50 元/股，其中网下配售 400 万股，网上发行 1,600 万股，并于 2011
年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市，上市时公司总股本为 8,000 万股。
2012 年 5 月 11 日，公司股东大会决定以 8,000 万股为基数向全体股东每
10 股转增 8 股，共计转增 6,400 万股，转增后公司总股本增加至 14,400 万股。
2012 年 7 月 9 日公司实施了权益分派方案，总股本由 8,000 万股增加至
14,400 万股。
2014 年 2 月 17 日，公司股东大会决定以 14,400 万股为基数向全体股东每
10 股转增 12 股，共计转增 17,280 万股，转增后公司总股本增加至 31,680 万股。
2014 年 3 月 4 日公司实施了权益分派方案，总股本由 14,400 万股增加至
31,680 万股。
2015 年 4 月 28 日，公司股东大会决定以 31,680 万股为基数向全体股东每
10 股转增 7 股，共计转增 22,176 万股，转增后公司总股本增加至 53,856 万股。
2015 年 5 月 20 日公司实施了权益分派方案，总股本由 31,680 万股增加至
53,856 万股。
2015 年 6 月 18 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江佐力药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1231 号)的核准，公司
非公开发行人民币普通股(A 股)7,006.48 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册
资本人民币 7,006.48 万元，变更后的注册资本为人民币 60,862.48 万元，总股
本为 60,862.48 万股。
截至本提示性公告日，公司总股本 60,862.48 万股，其中，限售条件流通股
21,179.74 万股，占公司总股本的 34.80%；无限售条件流通股 39,682.74 万股, 占
公司总股本的 65.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
公司股东陈宛如女士是公司董事、总经理董弘宇先生的母亲，陈宛如女士在
公司首次公开发行股票并在创业板上市时对所持股份自愿锁定作出了以下承诺：
“本人对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所
持有的股份。
上述股份锁定期满后，董弘宇在担任股份公司董事、高级管理人员期间：将
向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超
过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；在董弘宇离职后六个月内，将不会
转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”
（二）承诺履行情况
在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东陈宛如女士严格遵守上述承诺。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占
用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 7 月 6 日（周三）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量 3,408,075 股，占
公司股本总数的 0.56%；实际可上市流通数量 3,408,075 股，占公司股本总数的
0.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东 1 名，为境内自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
单位：股
所持限售股份 本次申请解除 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 限售数量 市流通数量
公司董事、高级管
1 陈宛如 3,408,075 3,408,075 3,408,075
理人员的亲属
合计 3,408,075 3,408,075 3,408,075 ——
陈宛如女士系公司董事、高级管理人员的亲属，根据其承诺，每年转让的股
份将不会超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，公司董事会将监督上述股
东在出售股份时严格遵守承诺，
三、保荐人核查意见
经核查，国金证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规
范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有
关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的其他股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市
时所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行必要的申请
和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司首次
公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司
2016 年 7 月 1 日
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