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北京市康达律师事务所
关于
江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组相关事项的
专项法律意见书
康达股重字【2016】第 0030 号
二○一六年六月
专项法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宏达新材、上市公司 指 江苏宏达新材料股份有限公司
本次交易、本次重组、 宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购
指
本次重大资产重组 买永乐影视100%股权，同时募集配套资金的行为
永乐影视、标的公司 指 浙江永乐影视制作有限公司
截至评估基准日2015年12月31日宏达新材全部资
拟置出资产 指
产与负债
伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
定》 定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资
《备忘录8号》 指
产重组相关事项》
《北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股
本法律意见书 指 份有限公司重大资产重组相关事项的专项法律意
见书》（康达股重字【2016】第0030号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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专项法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组相关事项的
专项法律意见书
康达股重字【2016】第 0030 号
致：江苏宏达新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所受宏达新材聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为
公司重大资产重组事项提供专项法律服务。根据 2016 年 6 月 24 日中国证券监督
管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产重组
相关事项进行核查并出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我
国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所
律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。
本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文
件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚
假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中
文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已
就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所
律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有
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专项法律意见书
关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目
的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、宏达新材及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况
根据宏达新材提供的资料、本所律师查询上市公司公告并经核查，宏达新材
及宏达新材控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况如下：
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专项法律意见书
序号 承诺主体 承诺做出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
现有3万吨/年有机硅单体项目技术来源合法，不存在纠纷或潜在纠
1 伟伦投资 2007.12.19 纷，并承诺若因股份公司现有3万吨/年有机硅单体项目技术来源造 — 履行中注 1
成股份公司一切损失，由伟伦公司给予股份公司足额补偿
承诺对宏达新材因蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅
2 伟伦投资 2008.01.03 2010.02.22 已履行完毕
厂诉讼所引起的一切损失进行足额补偿
自公司股票上市之日起三十六个月内，不
3 伟伦投资 2008.01.31 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发 2011.02.01 已履行完毕
行人回购其持有的股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
4 朱德洪 2008.01.31 2011.02.01 已履行完毕
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方
转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方
已履行完毕（朱德洪于
转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的 25%，并且在锁定三十六
2015 年 6 月 23 日已辞去
5 朱德洪 2008.01.31 个月后伟伦投资每年向其他方转让公司的股份不超过其所持公司 2015.12.23
公司董事长兼总经理职
股份总数的 25%。在其离任公司董事、监事、高管职务后半年内，
务）
不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持公司
股份
承诺人与公司间不存在同业竞争；承诺人直接或间接作为公司股东
伟伦投资、朱德
6 2008.01 期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经 — 履行中
洪
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
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专项法律意见书
或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不会利用
对公司控制（或控股）地位损害公司及其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。并保证上述承诺在公司于国内证券交易所上
市且承诺人直接或间接作为公司股东期间持续有效且不可撤销。如
果有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公司造成的
一切损失（含直接损失和间接损失）
自承诺出具之日起至2011年12月31日，不以任何方式转让其持有的
7 伟伦投资 2010.11.08 2011.12.31 已履行完毕
江苏宏达新材料股份有限公司的股票
自承诺出具之日起至2011年12月31日，不以任何方式转让其持有的
8 朱德洪 2010.11.08 2011.12.31 已履行完毕
伟伦投资的出资
自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后
9 宏达新材 2011.02.15 2012.01.29 已履行完毕
30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10 朱德洪 2012.05.31 承诺承担惠州双和新能源科技有限公司无法归还财务资助的风险 2015.05.22 已履行完毕
在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹
11 宏达新材 2013.11.12 2014.05.12 已履行完毕
划重大资产重组事项
宏达新材将部分募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行证
12 宏达新材 2013.11.27 2014.11.26 已履行完毕
券投资等高风险投资
13 伟伦投资 2014.07.10 未来六个月不减持上市公司股票 2015.01.09 已履行完毕
14 伟伦投资 2015.07.17 公司本次被立案调查结案之前，锁定全部伟伦投资所持公司股份 2016.04.06 已履行完毕
由于宏达新材及实际控制人朱德洪被中国证监会立案调查且尚未
15 宏达新材 2015.09.01 收到调查结果通知，如果宏达新材控股股东及实际控制人本次重大 2016.04.08 已履行完毕
资产重组存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
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专项法律意见书
法追究刑事责任的，宏达新材承诺自公告之日起至少12个月内不再
筹划重大资产重组
终止重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015年9月1日）起3个月
16 宏达新材 2015.09.01 2015.12.01 已履行完毕
内（即2015年12月1日前）不筹划重大资产重组事项
注1：2007年12月宏达新材与蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂就宏达新材3万吨/年有机硅单体项目技术来源发生纠纷并引发诉讼，2009年11月双方达成和解，
宏达新材支付蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂补偿款1,600万元，伟伦投资已按照上述表格第2项承诺就诉讼费用及损失对宏达新材进行了补偿。该3万吨/年有机硅
单体项目已于2013年10月转让。根据宏达新材的说明，截至本法律意见书出具日，公司就3万吨/年有机硅单体项目技术来源不存在其他纠纷或损失。
综上，除正在履行中的承诺外，宏达新材及宏达新材控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
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专项法律意见书
二、宏达新材最近三年的规范运作情况
（一）对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查
根据宏达新材提供的资料、本所律师查询上市公司公告并经核查，最近三年
宏达新材不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金
占用的情形。
（二）对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查
根据宏达新材提供的资料、本所律师查询上市公司公告并经核查，上市公司
于2014年7月10日为宜禾股份有限公司提供950万元担保，此担保未履行相应的审
议程序并披露。该950万元担保已于2014年7月29日解除。
除上述情形外，最近三年宏达新材的对外担保已履行相应的审批程序及披露
义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）对上市公司及相关人员处罚情况的核查
1、根据宏达新材提供的资料、相关方出具的承诺，并经本所律师查询上市
公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
中国证券监督管理委员会于2016年3月31日作出《中国证监会行政处罚决定
书（上海永邦投资有限公司、朱德洪、杨绍东等4名责任人员）（〔2016〕32号）》、
《中国证监会行政处罚决定书（上海金力方股权投资合伙企业、朱德洪、李世雷）》
（〔2016〕33号），对宏达新材实际控制人朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩
重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票、操纵“宏达新材”股价等行
为予以处罚。
除上述情形外，宏达新材及宏达新材控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、根据相关方出具的承诺、公安机关出具的关于宏达新材实际控制人、部
分董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明、本所律师查询公开信息，
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专项法律意见书
宏达新材及宏达新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到刑事处罚的情形。
3、根据宏达新材提供的资料、相关方出具的承诺，并经本所律师查询上市
公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
（1）深交所中小板公司管理部于2013年5月20日下达《关于对江苏宏达新材
料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第78号），因宏达新材将收到
的990万元江苏省扬中市财政局资源节约和环境保护补助计入2012年度营业外收
入，占2011年经审计归属于上市公司股东净利润绝对金额的51%，但未及时履行
信息披露义务，要求宏达新材董事会及时提出整改措施并对外披露。
（2）中国证监会江苏监管局于2014年10月8日对宏达新材下达《关于对江苏
宏达新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2014】11号）、对宏达新
材实际控制人朱德洪下达《关于对朱德洪采取监管谈话措施的决定》（【2014】12
号），发现宏达新材存在2014年7月10日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供
950万元担保事项，此担保未履行相应的审议程序并披露。
（3）深交所中小板公司管理部于2014年12月15日下达《关于对江苏宏达新
材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2014】第151号），
因宏达新材2014年7月10日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供950万元担保
事项未履行相应的审议程序和披露义务，要求宏达新材董事会及相关当事人及时
整改。
（4）深交所于2015年6月10日作出《深圳证券交易所限制交易决定书》
（【2015】37号），因伟伦投资在卖出宏达新材股份达到5%时，没有及时向中国
证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前
没有停止卖出宏达新材股份，从2015年6月11日起至2015年8月24日止对伟伦投资
的相关证券账户采取限制交易措施。
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（5）深圳证券交易所于2015年8月12日作出《关于对江苏宏达新材料股份有
限公司控股股东及实际控制人给予公开谴责处分的决定》，因伟伦投资关于2014
年5月29日进行了约定购回式交易的信息披露与事实不符，伟伦投资在累计减持
达到公司已发行股份5%时未按照规定及时向深交所提交书面报告并披露权益变
动报告书等，对公司控股股东伟伦投资、实际控制人朱德洪予以公开谴责。
除上述情形外，宏达新材及宏达新材控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
出机构采取行政监管措施的情形。
4、根据相关方出具的承诺、本所律师查询公开信息，宏达新材及宏达新材
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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专项法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司重
大资产重组相关事项的专项法律意见书》之签章页）
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付 洋
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