证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2016-L058
凯瑞德控股股份有限公司
关于筹划重大资产收购事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的信息披露情况及申请继续停牌的原因
凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向
深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 2 月 24 日开市起停牌。根据事
项进展,经预估,预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准,为重
大资产收购事项。因该事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对
公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,
公司股票继续停牌。详情见公司于 2016 年 2 月 24 日、2016 年 3 月 2 日、
2016 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 16 日、2016 年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30
日、2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 21 日、2016 年 4
月 28 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016 年 5 月 20 日、2016
年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 21 日、
2016 年 6 月 28 日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重
大事项继续停牌公告》、《关于筹划重大资产收购事项的停牌公告》、《关于
筹划重大资产收购事项进展暨延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产收购
事项的进展公告》(公告编号:2016-L009、2016-L012、2016-L013、
2016-L014、2016-L018、2016-L021、2016-L023、2016-L024、2016-L026、
2016-L028、2016-L030、2016-L034、2016-L043、2016-L046、2016-L048、
2016-L052、2016-L055、2016-L057)。
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鉴于本次筹划的重大资产收购事项程序较复杂,方案的商讨、论证和
完善所需时间较长,特别是证监会在 2016 年 6 月 17 日发布了《关于修改<
上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》、《关于上市公司
业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》,前述规则较原发行股份购买资产并募集
配套资金的监管政策发生了较大变化,对前期确定的方案构成直接影响,
相关方案仍需进一步论证和沟通,本公司和交易对方的沟通、协商工作仍
在进行中。
此外,会计师为公司 2015 年度财务报告出具了保留意见审计报告,公
司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。因此,公司于
2016 年 5 月 6 日召开董事会,审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申
请延期复牌的议案》,并报经公司 2015 年度股东大会审批通过,同意公司
向深圳证券交易所申请继续停牌。详情见公司于 2016 年 5 月 7 日、2016 年
5 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。
二、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
(一)标的资产
本次交易标的资产为杭州全之脉电子商务有限公司 100%的股权。
公司名称 杭州全之脉电子商务有限公司
设立日期 2008 年 10 月
注册资本 4492.194 万元
法定代表人 蒋荣
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110679876446N
住所 杭州市余杭区良渚街道时代大厦 1402 室
营业期限 2028 年 10 月 8 号
一般经营项目:服装、服饰、鞋帽、工艺品、皮革制品、针
织品、纺织品、文体用具的销售利网络技术、计算机软硬件
经营范围 的技术服务;经济信息咨询(除证券、期货、商品中介);市
场调查;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,
法律、法规限制经营的项目,取得许可证后方可经营);其他
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无须报经审批的一切合法项目。
杭州全之脉电子商务有限公司(简称“标的公司”、“全之脉”)主
营业务为跨境电子商务,通过采购中国国内服装、鞋帽等产品,利用互联
网和集成性的信息管理系统,依托于发达的物流体系,将产品通过互联网
平台(包括自营网站和第三方平台网店)销售给海外公司或者个人,目前
标的公司已经形成了以自营网站为主,第三方平台网店为辅的销售体系。
(二)标的公司的控股股东、实际控制人情况
自然人蒋荣现持有标的公司全之脉 24.80%的股份,系标的公司的控股
股东、实际控制人。蒋荣的基本情况如下:
姓名 蒋荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 331082198311******
住所 杭州市下城区三塘汶园 1 幢 2 单元 502 室
浙江省杭州市余杭区勾庄路 218 号良渚智谷 B
通讯地址
馆二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
蒋荣系全之脉创始成员,2008 年至今先后担任标的公司执行董事、董
事长,现担任标的公司董事长。
三、本次交易方案的情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州全之脉电子商务有限
公司 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用等,上市公司拟通过非
公开发行股份募集配套资金。具体配套资金金额和投向以公司的公告为准。
发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告为依据,由交易双方协商确定;募集配套资金总额不超
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过交易金额的 100%。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中,
尚未最终确定。
标的公司与上市公司间不存在关联关系,预计本次交易本身不构成关
联交易,但若上市公司关联方参与配套资金认购,则该认购行为构成关联
交易。
本次交易预计将不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本公司自 2016 年 2 月开始与本次交易的交易对方进行沟通,双方达成
了初步的合作意向,此后,本公司及相关各方就本次重组方案及标的资产
涉及的相关事项进行了多次协商,前期主要条款已基本确定,但鉴于证监
会在 2016 年 6 月 17 日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>
的决定(征求意见稿)》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,
前述规则较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发生了较大变
化,对前期确定的方案构成直接影响,相关方案仍需进一步论证和沟通,
本公司和交易对方的沟通、协商工作仍在进行中。
目前,本公司已就本次交易与相关方签署了框架协议,并支付了交易
定金。
同时,公司正在积极采取有效措施全力解决保留意见所涉及的事项,
对于保留意见审计报告所涉及的事项,公司进行了认真整改和协调推进,
具体进展情况详见公司于 2016 年 6 月 22 日刊登在指定信息披露媒体上的
《关于 2015 年度审计报告保留意见所涉事项的进展公告 》(公告编号:
2016-L056)。
五、本次交易的中介机构及工作进展情况
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自公司进入重大资产重组停牌之日起,公司与有关各方积极论证本次
重组的相关事宜,推进本次重组的各项工作,截至目前,本次重组工作进
展情况如下:
1、在公司组织下,华龙证券股份有限公司、浙江浙经律师事务所、广
东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天衡平国际资产评估有
限公司目前正在对交易标的开展尽调工作,对交易标的的审计、评估工作
等正在有序推进;
2、鉴于证监会在 2016 年 6 月 17 日发布了《关于修改<上市公司重大
资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》、《关于上市公司业绩补偿承诺
的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》,较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发
生了较大变化,目前中介机构正协助公司修改本次发行方案,并协调各交
易相关方进行协商;
停牌期间,公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登
记和申报,同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
六、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一交易日(2016年2月23日)全体前10名股东持股
情况(总股本176,000,000股)
持股数量 占总股本
序号 股东名称 股份种类
(股) 比例(%)
1 浙江第五季实业有限公司 人民币普通股 20,427,000 11.61
北京阳光融汇医疗健康产业成长投
2 人民币普通股 8,800,097 5.00
资管理中心(有限合伙)
银华财富-宁波银行-万向信托有
3 人民币普通股 6,164,726 3.50
限公司
4 张宁 人民币普通股 4,377,298 2.49
5
5 中央汇金资产管理有限责任公司 人民币普通股 4,091,300 2.32
交通银行-华安宝利配置证券投资
6 人民币普通股 4,042,257 2.30
基金
中国工商银行股份有限公司-华安
7 人民币普通股 3,934,844 2.24
媒体互联网混合型证券投资基金
万向信托有限公司-万向信托-期
8 期汇聚1号证券结构化投资集合资 人民币普通股 3,697,956 2.10
金信托计划
万向信托有限公司-万向信托-期
9 期1号证券结构化投资集合资金信 人民币普通股 3,157,087 1.79
托计划
安信乾盛财富-民生银行-安信乾
10 人民币普通股 3,081,346 1.75
盛光华上智2号专项资产管理计划
合计 —— 61,773,911 35.10
2、公司股票停牌前一交易日(2016年2月23日)全体前10名无限售条
件股东持股情况(无限售条件股本176,000,000股)
持股数量 占总股本
序号 股东名称 股份种类
(股) 比例(%)
1 浙江第五季实业有限公司 人民币普通股 20,427,000 11.61
北京阳光融汇医疗健康产业成长投
2 人民币普通股 8,800,097 5.00
资管理中心(有限合伙)
银华财富-宁波银行-万向信托有
3 人民币普通股 6,164,726 3.50
限公司
4 张宁 人民币普通股 4,377,298 2.49
5 中央汇金资产管理有限责任公司 人民币普通股 4,091,300 2.32
交通银行-华安宝利配置证券投资
6 人民币普通股 4,042,257 2.30
基金
中国工商银行股份有限公司-华安
7 人民币普通股 3,934,844 2.24
媒体互联网混合型证券投资基金
万向信托有限公司-万向信托-期
8 期汇聚1号证券结构化投资集合资 人民币普通股 3,697,956 2.10
金信托计划
万向信托有限公司-万向信托-期
9 期1号证券结构化投资集合资金信 人民币普通股 3,157,087 1.79
托计划
6
安信乾盛财富-民生银行-安信乾
10 人民币普通股 3,081,346 1.75
盛光华上智2号专项资产管理计划
合计 —— 61,773,911 35.10
注:前10名股东持股情况以股东通过各种证券账户(包括股东名下的普通证券账户、客户信用
交易担保证券账户、资产管理产品证券账户及其他证券账户等)持有公司股份的合计数排序。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本次重大资产收购事项所涉及的前期准备工作完成后,上市公司召
开首次董事会审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案,并申请股
票复牌;
2、审计、评估相关工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及其他相关议案;
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中
国证监会核准;
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述事项能否顺利实施及获得相关批准或核准,以及实施时间、获得
相关批准或核准的时间,均存在不确定性,若本次交易未获得上述批准或
核准,本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
八、可能终止重组的风险
鉴于证监会在2016年6月17日发布了《关于修改《上市公司重大资产重
组管理办法》的决定(征求意见稿)》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关
问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》,完善重组上市认定标准,进一步遏制重组上市的套利空间,
并增加对规避重组上市的追责条款,并且对募集配套资金的相关问题和业
绩补偿承诺的相关问题进行了解释。
7
上述规则的出台对各方达成合作意向的原交易方案构成重大影响,相
关交易方案需重新调整,各方能否最终达成合作意向存在不确定性,本次
重组可能存在终止的风险。
九、股票停牌相关安排及预计复牌时间
为保护广大投资者利益,避免公司股票价格异常波动,公司于2016年5
月6日召开董事会,审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌
的议案》,并报经公司2015年度股东大会审批通过。公司董事会向深圳证券
交易所申请公司股票于2016年5月23日开市起继续停牌。停牌期限不超过
2016年8月23日,公司将在2016年8月23日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要
求的重大资产重组预案或报告书。公司将在董事会审议通过并公告重大资
产重组预案或报告书后向深圳证券交易所申请公司股票复牌。根据深圳证
券交易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》规定,公司在直通披
露上述预案或报告书后10个工作日内继续停牌,经深圳证券交易所事后审
核并发布修订公告后复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》等规定,公司
股票(证券简称:凯瑞德,证券代码:002072)将于2016年7月1日开市起
继续停牌。停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少
每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
公司对申请继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。如公司未在
规定期限内披露重大资产重组预案或报告书,公司承诺自公司股票复牌之
日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次事项尚存较大不确定性,
8
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年7月1日
9
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