包头明天科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性的独立意见
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议
于 2016 年 6 月 30 日召开，会议审议了公司重大资产出售的相关议案。
公司拟将所持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%
股权（计 11,220.52 万元出资额，以下简称“标的股权”）出售给天天科技有限公
司（以下简称“天天科技”、“交易对方”），天天科技拟以现金方式购买（以下简
称“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售以经具有证券业务从业资格的评估
师事务所评估的评估价值为基础，经交易双方协商确定，标的股权的价格为 3.06
亿元。本次重大资产出售完成后，天天科技将持有标的股权，明天科技将不再持
有泰山能源股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的
独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表意见如下：
1. 评估机构具有独立性
公司聘请山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”)承担此
次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。正源和信作为本次交易
的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质
和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，正源和信与公
司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性。
2. 评估假设前提具有合理性
1
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3. 评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4. 评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
（本页以下无正文）
2
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签章页）
独立董事： 周序中
王道仁
孙立武
二〇一六年六月三十日
3
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