包头明天科技股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天天科技有限公司（以
下简称“天天科技”）出售公司持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰
山能源”）34%股权（计 11,220.52 万元出资额）（以下简称“本次重组”）。按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重
大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
1、包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）因筹划重大
事项，可能涉及重大资产重组，公司于 2016 年 3 月 26 日发布《重大事项停牌公
告》，经公司申请，公司股票（股票简称：ST 明科，股票代码：600091）自 2016
年 3 月 28 日开市起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，公司正筹划的
事项可能构成重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 2 日发布了《重大资产重组停
牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起继续停牌。2016 年 4 月 12 日、2016
年 4 月 19 日、2016 年 5 月 4 日，根据重大资产重组进展情况，公司发布了《重
大资产重组进展公告》。2016 年 5 月 5 日，因公司筹划向独立第三方出售公司所
持有的相关股权，所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发
布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 5 月 5 日开市起继续停
牌。2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日，根据重大资产
重组进展情况，公司发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 5 月 27 日，经
公司第七届董事会第五次会议审议，因公司拟向天天科技有限公司（以下简称“天
天科技”）出售其所持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）
34%的股权，所涉及重大资产出售的资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估
工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌，2016 年 6 月 4 日，公司发布
了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起继续停牌。继
续停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于
2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 29 日发布了《重大资产重
组进展公告》。
2、公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准，
无异常波动情况。
3、股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调
查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次
重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各
方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。
4、停牌期间，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《包
头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
5、2016 年 6 月 30 日，公司与交易对方天天科技签署了《包头明天科技股
份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议》。
6、公司聘请的独立财务顾问已出具了《关于包头明天科技股份有限公司重
大资产出售之独立财务顾问报告》，对与本次重组相关的事项进行了核查。
7、2016 年 6 月 30 日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议并通过了
《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关
的议案，独立董事发表了相关独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司
股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事已作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一六年六月三十日
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
董事签字：
李国春 李靖波 关 明
高大林 吴振清 苗文政
王道仁 孙立武 周序中
二 0 一六年六月三十日
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