江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
苏永证字(2016)第 221 号
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、黄滔律师出席公司 2015 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 、 公 司 于 2016 年 5 月 12 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(www.hkex.com.hk) 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2015 年度股东周年大
会通告》、于 2016 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站发布了《南京熊猫电子股
份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议
时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于 2016 年 6 月 3 日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)
发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2015 年度股东周年大会补充通告》、于 2016
年 6 月 4 日在上海证券交易所网站发布了《关于 2015 年年度股东大会增加临时
提案的公告》，将公司临时议案内容予以通知公告；并于 2016 年 6 月 24 日在上
海证券交易所网站发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于 2015 年年度股东大
会更正补充公告》，将本次股东大会的议案予以更正补充公告。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
1
次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 30 日下午在南京市经天路 7 号公司会议室召
开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事鲁清先生
主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15 名，持有公司
表决权股份 593,856,964 股，占公司总股本的 64.98%。
4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2016 年 6 月
30 日上午 9:15—09:25、09:30—11:30 和下午 13:00—15:00 网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2016 年 6 月 30 日
09:15-15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 3 名，
持有公司表决权股份 138,810 股，占公司总股本的 0.015%。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席本次股东大会现场会的股东及股东代理人共
15 名，持有公司表决权股份 593,856,964 股，占公司总股本的 64.98%。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 3 名，持有公司表决权股份 138,810 股，占公司总股本
的 0.015%。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所
认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格
2
2016 年 6 月 3 日，公司股东大会召集人收到持有公司 23.05%股份的股东熊
猫电子集团有限公司书面提出的临时提案《关于提名公司第八届董事会董事候选
人》及《关于补选非职工监事》。
公司于 2016 年 6 月 3 日在香港交易所网站及 2016 年 6 月 4 日在上
海证券交易所网站将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、 通知。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人熊猫电子集团有限公司持有公
司 23.05%股份。提案人在本次股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召
集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监
票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提
供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 18 名，持
有公司表决权股份 593,995,774 股，占公司总股本的 65%。根据经合并统计后的
表决结果，本次股东大会表决情况如下：
表决结果
序号 议案内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例(%)
非累积投票议案
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年度 373,735,966 票； 99.83%；
1 5,810 606,000
董事会工作报告 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年度 373,735,966 票； 99.83%；
2 5,810 606,000
监事会工作报告 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年度
3 373,735,966 票； 99.83%； 5,810 606,000
财务决算报告
其中中小股东： 其中中小股
3
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2016 年度 373,735,966 票； 99.83%；
4 5,810 606,000
财务预算报告 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年度 373,735,966 票； 99.83%；
5 5,810 606,000
利润分配方案 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议聘任 2016 年度审计 373,080,966 票； 99.66%；
6 660,810 606,000
机构 其中中小股东： 其中中小股
34,917,344 票 东：96.50%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年年 373,735,966 票； 99.83%；
7 5,810 606,000
度报告及其摘要 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议南京熊猫 2015 年度 373,735,966 票； 99.83%；
8 5,810 606,000
独立董事述职报告 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议《南京熊猫关联交 118,384,011 票； 99.48%；
9 5,810 606,000
易管理制度》 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
全 体 股 东 ： 全体股东：
审议《南京熊猫股东回 373,735,966 票； 99.83%；
10 5,810 606,000
报规划（2016-2018）》 其中中小股东： 其中中小股
35,572,344 票 东：98.31%
审议《关于部分募集资 全 体 股 东 ： 全体股东：
金投资项目结项并将节 373,735,966 票； 99.83%；
11 5,810 606,000
余募集资金永久补充流 其中中小股东： 其中中小股
动资金的议案》 35,572,344 票 东：98.31%
累积投票议案
12 关于选举董事的议案
审议选举陈宽义先生为
公司第八届董事会执行 全 体 股 东 ：
董事候选人；任期与本 373,739,976 票；
12.01 —— —— ——
届董事会同步，自公司 其中中小股东：
股东大会审议通过该决 35,576,354 票
议案时生效
审议选举高敢先生为公
司第八届董事会非执行 全 体 股 东 ：
董事候选人；任期与本 373,739,976 票；
12.02 —— —— ——
届董事会同步，自公司 其中中小股东：
股东大会审议通过该决 35,576,354 票
议案时生效
4
13.00 关于选举监事的议案
审议通过补选涂昌柏先
生为公司第八届监事会 全 体 股 东 ：
非职工监事候选人，任 373,739,976 票；
13.01 —— —— ——
期与第八届监事会同 其中中小股东：
步，自公司股东大会审 35,576,354 票
议通过该决议案时生效
上述第 9 项议案表决中，熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集
团有限公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京熊猫电子股份有限公司 2015 年年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会
的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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