五洲交通：关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的公告_股票频道

证券代码:600368 证券简称:五洲交通公告编号:临2016-032

广西五洲交通股份有限公司

关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司

60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”或“公司”)收购广西

凭祥新恒基投资有限公司(以下简称“新恒基公司”)60%股权。具体情况公告如

下:

一、交易概述

(一)交易基本情况

为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源,做强做大公司物流板块业

务,公司收购新恒基公司 60%股权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务

所(特殊普通合伙)审计和中通诚资产评估有限公司评估,以 2016 年 3 月 31

日为基准日,新恒基公司净资产账面价值为 1,227.18 万元,净资产评估值为

6,123.29 万元,增值额为 4,896.11 万元,增值率为 398.97%。五洲交通收购新

恒基公司 60%股权的评估价值相应为 3,673.97 万元。

(二)本次投资事项不属于关联交易,亦不构成重大资产重组事项。

(三)本次投资事项不存在重大法律障碍。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)公司已对交易各方当事人基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职

调查。

(二)交易对方情况介绍

新恒基公司股东为自然人,其基本情况如下:

股东姓名:黄海乐

性别:男

国籍:中国

住所:广西凭祥市北环路一支 155 号交通小区 2 号楼 502 号

黄海乐对外投资公司主要有广西奥润投资管理有限公司(以下简称“奥润公

司”)、广西南宁市琅海贸易有限公司(以下简称“琅海公司”)和广西南宁市贸

易有限公司(以下简称“楚海公司”)等,黄海乐为此三家公司的控股股东。其

中,奥润公司主要经营对房地产业、建筑业、加油站、酒店业等的投资;商铺租

赁,仓储服务等业务。2009 年 10 月至今,黄海乐先后担任琅海公司、楚海公司

总经理职务;2011 年 4 月至今担任奥润公司法人、董事长及总经理职务,负责

主持奥润公司全面工作;2014 年至今担任凭祥市海润边贸专业合作社(以下简

称“海润合作社”)法人代表及理事长。2015 年 9 月至今担任新恒基公司法定代

表人。

黄海乐与五洲交通控股子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司(以下简称

“利和小贷公司”)发生质押贷款金额为人民币 965 万元,贷款期限为 2016 年 1

月 27 日至 2016 年 7 月 26 日。除上述借款外,黄海乐个人与五洲交通之间不存

在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称及类别

交易标的名称:广西凭祥新恒基投资有限公司 60%股权

交易类别:股权交易

2、广西凭祥新恒基投资有限公司基本情况

企业名称:广西凭祥新恒基投资有限公司

企业性质:一人有限责任公司

住所:凭祥市弄怀边检站大门前(凭祥市海润互市商品综合市场内)

主要股东:黄海乐为唯一股东,持新恒基公司 100%股权。

法定代表人:黄海乐

注册资本:17,275,005.80 元

经营范围:对建筑业、环保业、农业、林业、矿业、旅游业、餐饮业、娱乐

业、交通、能源、酒店业项目的投资;建材、装饰材料、五金、交电、办公设备

的销售;不良资产的收购、处置、经营、管理(除国家有专项规定外);经营陆

路国际货运代理业务、货物配载;商铺租赁;提供仓储服务(除有毒危险品);

提供停车场服务;水果、农副产品、海产品、木材、工艺品、珠宝首饰的加工和

销售(以上项目涉及许可证的凭许可证经营,具体项目以审批部门批准为准);

进出口贸易。(以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规

限制的项目取得许可后开展经营)***(依法须批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

3、本次股权收购行为所涉及的优先购买权

黄海乐持有新恒基公司 100%股权,为新恒基公司单一股东。黄海乐出售其

持有的新恒基公司 60%股权不存在其他股东放弃优先受让权事项。

4、本次交易标的的权属状况

截至 2016 年 3 月 31 日,新恒基公司 100%股权为自然人黄海乐所持有,产

权状况清晰:

(1)新恒基公司的 100%股权曾进行质押担保,担保债权额为人民币 300 万

元,质押期限为 2016 年 1 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日,目前已取得质押方对股

权转让事项的同意。

(2)新恒基公司已将其名下 150 亩土地使用权进行抵押贷款,贷款金额合

计为 2910 万元,抵押期限为 2016 年 1 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日,截至 2016

年 3 月 31 日,除上述抵押事项外,该宗土地不存在其他权利受限的情况,已获

抵押方同意。

5、新恒基公司运营情况说明

新恒基公司成立于 2009 年 12 月 15 日,主要资产是持有海润互市商品综合市

场 150 亩土地。新恒基公司未来投资方向主要是投资建设凭祥市海润互市商品综

合市场项目(以下简称“海润项目”)。

海润互市商品综合市场位于凭祥弄怀边民互市点货物监管中心大门约 50

米,主要建设内容为 4 个交易过驳区、商铺、仓库、冻库、办公区等,为弄怀边

民互市点通关的货物交易,提供过驳、仓储、交易、结算等服务。海润项目收益

主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。盈利模

式为依托弄怀边民互市点货物交易量的快速增长,利用海润项目独有的地理位置

和附加服务,提供成本最低、最便捷的过驳服务,实现盈利。

目前海润项目宗地上的已建有部分办公平房、2 个交易过驳区、门卫室、部

分道路硬化以及土石方回填等项目工程,这些附着物将在股权转让后由新恒基公

司与施工方进行结算。目前,试运营的 2 个交易过驳区每月经营收入约 100 多万

元。

6、新恒基公司最近一年又一期的主要财务指标情况

新恒基公司 2016 年 1-3 月资产负债及 2015 年度利润表等财务数据,摘自具

有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见

的专项审计报告。

(1)资产负债表简表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

资产总额 28,387,881.22 22,026,748.21

其中:流动资产 28,387,881.22 22,026,748.21

非流动资产 0.00 0

负债总额 18,389,281.22 9,754,928.00

其中:流动负债 18,389,281.22 9,754,928.00

非流动负债 0.00 0

所有者权益合计 9,998,600.00 12,271,820.21

负债及所有者权益合计 28,387,881.22 22,026,748.21

未经审计经审计

(2)利润表简表

单位:元

项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-3 月

营业收入 0 0

营业利润 -688,605.64 -558,383.79

利润总额 -688,605.64 -558,383.79

净利润 -688,605.64 -558,383.79

经审计经审计

7、新恒基公司增资情况

2016 年 3 月 27 日,新恒基公司股东黄海乐做出股东决议,将新恒基公司注

册资本增加至 17,275,005.8 元,同时将新恒基公司住所变更为凭祥市弄怀边检

站大门前(凭祥市海润互市商品交易市场内),并相应修改《公司章程》。

2016 年 4 月 29 日,新恒基公司就上述事项向凭祥市工商局提交《公司登记

(备案)申请书》,并获得批准。

(二)交易标的评估情况

1、评估结果

具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对新恒

基公司进行了评估,根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2016]

第 121 号《资产评估报告》,新恒基公司的资产评估结果如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2016 年 3 月 31 日

被评估单位:

广西凭祥新恒基投资有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 2,202.67 7,099.69 4,897.02 222.32%

2 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00%

3 资产总计 2,202.67 7,099.69 4,897.02 222.32%

4 流动负债 975.49 976.40 0.91 0.09%

5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00%

6 负债总计 975.49 976.40 0.91 0.09%

7 净资产(所有者权益) 1,227.18 6,123.29 4,896.11 398.97%

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,新恒基公司评估前总资产账面价值为

2,202.67 万元,负债账面价值为 975.49 万元,净资产账面价值为 1,227.18 万

元。经评估后,总资产评估值 7,099.69 万元,负债评估值 976.40 万元,净资产

评估值 6,123.29 万元,总资产评估值比账面值增值 4,897.02 万元,增值率

222.32%;负债评估值比账面值增值 0.91 万元,增值率为 0.09%。净资产评估值

比账面值增值 4,896.11 万元,增值率为 398.97%。

经评估,新恒基公司股东全部权益价值评估值为 6,123.29 万元,五洲交通

拟收购新恒基公司 60%股权的评估价值相应为: 3,673.97 万元。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

新恒基公司本次评估结果与账面值相比较,净资产增值 4,896.11 万元,增

值率为 398.97%。评估增值主要原因如下:

存货—在产品评估价值为 70,985,137.47 元,评估增值 48,970,190.00 元,

增值率为 222.44%。增值主要原因为:2009 年 12 月土地使用权取得成本较低,

且当时的基础设施条件较差;随着社会经济的发展,中国与东盟国家之间的贸易

合作愈加紧密,边境贸易经济日愈繁荣,边境口岸市场成为各路商家的必争之地,

成为较为紧俏的稀缺资源。凭祥市的房地产市场交易价格整体处于稳中有升的发

展趋势,此次评估根据近年在同一供需圈土地交易市场公开出让取得类似宗地交

易价格,以及凭祥市基准地价为评估测算依据,以此为前提进行测算分析,并结

合待估宗地的特点,综合确定评估结果,其地价水平合理反映了当地的情况,使

土地使用权的取得成本相应提高造成评估增值。

3、交易标的定价情况及公平合理性分析

经具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司评估,截止 2016 年

3 月 31 日,新恒基公司股东全部权益价值评估值为 6,123.29 万元,五洲交通拟

收购新恒基公司 60%股权的评估价值相应为 3,673.97 万元。

四、拟签订的《股权转让合同》主要内容

五洲交通与黄海乐拟签订的《股权转让合同》主要内容如下:

(一)合同主体

转让方:黄海乐 (甲方)

受让方:广西五洲交通股份有限公司 (乙方)

(二)标的股权的价格

甲乙双方一致确认,根据资产评估报告,新恒基公司截至 2016 年 3 月 31

日的评估值为 6,123.29 万元,经双方协商一致,作为取得转让标的的对价,乙

方应向甲方支付人民币 3,673.97 万元的价款(下称“转让价款”)。

(三)转让价款的支付

1.在新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关

系、且甲方将新恒基公司所有证照、印章、资料制作清单并按清单移交给乙方起

2 个工作日内,乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币 2000 万元。

2.第一笔转让价款支付后 3 个工作日内,甲方应确保所转让的 60%股权解除

质押并完成本次股权转让的过户登记,同时甲方还需保证新恒基公司章程的修改

及董事、监事和高级管理人员的选举或聘任,甲乙双方配合新恒基公司办理工商

变更登记或备案。

3.自甲方按本条前述约定履行全部相应交接义务、并将变更后的企业法人营

业执照副本原件交付乙方之日起 2 个工作日内,乙方向甲方支付第二笔转让价

款人民币 1000 万元。

4.自甲方解除新恒基公司所有土地抵押并向乙方提供相应证明文件后 5 个

工作日内,乙方在扣除按照有关法律法规或有关税务部门裁定、且乙方负有代扣

代缴义务的甲方就本次股权收购应缴纳的税款后,将剩余的转让价款支付给甲

方。

(四)股权回购

如从本次股权收购变更登记完成之日起 3 年内发生下述情形之一,乙方有权

要求甲方无条件回购乙方届时所持新恒基公司的全部股权;回购价格为乙方届时

就其所持新恒基公司股权所支付的转让价款加上按照每年 10%的收益率计算的

利息或不低于股权回购时乙方所持新恒基公司股权所对应的经评估的当期每股

净资产值:

(1)未经乙方书面同意的情况下,甲方的关联方与新恒基公司存在核心业

务领域的同业竞争;

(2)未经乙方书面同意的情况下,甲方或甲方直接或间接控制的第三方从

事任何对新恒基公司或乙方造成或可能造成不利影响的行为,包括作为与不作

为。

(五)违约责任

1.甲方超过 60 日仍然无法完成全部资产清点移交、或未能完成资料、文件、

印章、账册等任何一项的,则乙方有权解除本合同。

2.由于甲方原因导致超过 60 日仍然无法办理转让之行政审批或工商、国土

部门变更登记手续的,则乙方有权解除本合同。

3.在本合同生效后,若乙方发现新恒基公司存在股权转让完成及在资产、资

料、文件、账册完成全部移交之日前发生但未经披露的债务,或新恒基公司的行

为导致新恒基公司对外承担责任的,乙方有权要求甲方按照该等未披露债务数额

的 100%赔偿,同时甲方还应按赔偿数额的 20%向乙方支付违约金。

4.因新恒基公司在股权转让变更登记完成之日前的行为导致其被行政处罚

的,乙方有权要求甲方按新恒基公司所交罚款的 100%赔偿经济损失,同时甲方

还应按赔偿数额的 20%向乙方支付违约金,并承担法律责任。

(六)业绩承诺

1.甲方承诺:2016 年度至 2018 年度新恒基公司的累计净利润应不低于 2,450

万元。若 2016 年度至 2018 年度新恒基公司的累计净利润低于承诺净利润 2,450

万元,则甲方在 2019 年 6 月 30 日前将差额部分以现金方式一次性补偿给乙方。

2.在业绩承诺期内(即 2016-2018 年),新恒基公司如因业务发展需要,除

海润项目外的新增项目业绩(含因此而增加的投入、盈亏)不计算在承诺的业绩

指标内。

五、涉及收购资产的其他安排

目前新恒基公司并无在职员工,实际办公人员皆为股东黄海乐所控制的其他

公司员工负责具体事务,因此,本次股权收购事项不涉及人员安置问题。待本次

股权收购完成后,新恒基公司将重新开展人员招聘工作,与新就职员工重新签订

劳动用工合同。

本次股权收购完成后不存在产生关联交易的情况。本次收购资金来源为公司

自有资金。

六、收购行为对公司的影响

本次股权收购行为有利于把握国家“一带一路”、自治区边贸经济发展良好

形势,盘活并联动公司现有物流板块业务资源和跨境电商平台,做强做大公司物

流板块业务,符合国家、自治区产业政策,预计有较好的市场前景和经济效益。

本次收购行为将会导致公司合并报表范围发生变化,可在一定程度上改善公司的

财务状况,扩大公司的收入、利润来源。

本次收购完成后,新恒基公司将成为公司的控股子公司。新恒基公司不存在

委托理财的情况,但新恒基公司已将该公司名下 150 亩土地使用权抵押,合计

2910 万元借款。

七、风险提示

(一)业绩承诺指标未达成风险及防范措施

目前海润互市商品综合市场经营状况良好,且与公司预计业绩水平相当,但

不排除仍存在业绩承诺指标未达成的风险。为保障公司及股东权益,公司(乙方)

与黄海乐(甲方)在《股权转让合同》中对相关补偿进行了约定。

(二)管理风险及防范措施

收购后,五洲交通面临新恒基公司的异地管理,合作方在当地的影响力可能

会影响五洲交通对新恒基公司的实际控制。同时,新恒基公司未来经营发展需要

稳定的管理人员,建立相适应的自身业务、技术特点经营管理及决策制度,但是

随着业务规模的扩大,新公司面临核心管理人员缺乏的风险,另外现有人员及各

项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求,将直接影响新公司的经营效

率和盈利水平。

防范措施:为保证五洲交通对新恒基公司的实际控制,收购完成后,新恒基

公司的董事长、总经理均由五洲交通委派或推荐;5 名董事中合作方委派 2 人(其

中 1 人为副董事长),董事会决议由 1/2 全体董事通过有效;经营管理机构合作

方只推荐 1 名副总经理。五洲公司还可通过广西凭祥万通国际物流有限公司对新

恒基公司进行监管。

收购后的新恒基公司将建立规范的现代企业管理制度,实行董事会领导下的

总经理负责制。对于重大事件(重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额

度资金使用范畴等)逐级提交董事会讨论决议。另外,新恒基公司还将制定健全

的规章管理制度并引进先进的组织模式和科学管理方法,进一步完善组织模式和

管理体制,从而降低新恒基公司管理风险。

(三)政策风险及防范措施

新恒基公司依托凭祥市弄怀边民互市点车辆过驳、货物仓储、加工等而开展

业务,后续业务经营会因中越两国外交关系、凭祥市规划变化而受到一定影响,

边贸互市有关政策的制定、国家边贸互市政策长期实施的延续性,以及规划修订

存有一定的不确定性。

防范措施:一是可通过加强关注相关政策的变化与国际形势的变化来随时应

对风险的发生;二是通过加强与地方政府以及海关等口岸联检部门的沟通交流来

及时规避或降低风险和损失的发生。

本事项提请公司股东大会审议。

八、上网公告附件

(一)广西凭祥新恒基投资有限公司专项审计报告;

(二)广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司 60%

股权资产评估报告;

(三)国浩律师事务所关于五洲交通收拟购新恒基公司股权的法律意见书;

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016 年 7 月 1 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信