证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2016-057
精华制药集团股份有限公司
关于购买金丝利药业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况概述
精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 9 月 29 日召开
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资江苏金丝利药业有限公司(以下
简称“金丝利药业”)的议案》,同意公司以自有资金 7,778.5 万元增资金丝利药
业,拥有金丝利药业 49%股权,成为金丝利药业第一大股东,并将其纳入合并报
表范围。根据公司与金丝利药业签署的《战略合作框架协议》,公司对金丝利药
业以现金方式首次增资持有其 49%的股权后,公司将择机通过向金丝利药业注入
新药品种等方式对其进行增资,帮助金丝利药业丰富产品资源、扩展经营规模、
提升核心竞争力,后续公司持有金丝利药业股权比例不低于 50%。
根据中国烟草总公司的批复,同意江苏金丝利集团公司、云南红塔集团有限
公司(已被云南合和(集团)股份有限公司吸收合并)和云南烟草兴云投资股份有
限公司有偿转让所持有的金丝利药业 16.98%、10.20%和 2.55%的股权。
2016 年 5 月 31 日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公
司子公司金丝利药业股东股权挂牌转让的议案》,同意金丝利药业股东通过产权
交易所公开挂牌方式转让金丝利药业股权,并同意办理挂牌相关手续。2016 年 6
月 1 日,江苏金丝利药业有限公司 29.73%股权在上海联合产权交易所挂牌竞价。
2016 年 6 月 29 日,公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于购买
金丝利药业股权的议案》。
本项股权购买事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
名称: 江苏金丝利药业有限公司
类型:有限责任公司
证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2016-057
住所:宜兴环科园茶泉路 18 号
法定代表人姓名:朱春林
注册资本:5,882 万元人民币
经营范围:冻干粉针剂、生物工程产品(注射用重组人白细胞介素-2)的制
造;金丝利牌灵芝孢子粉胶囊的分装、销售;预包装食品的批发与零售;二类
6840 体外诊断试剂的制造、销售;药品技术的研究、开发、转让、咨询服务;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2015 年 12 月 31 日,金丝利药业财务状况
单位:万元
项目 账面价值 评估值
流动资产 7,733.33 7,783.22
非流动资产 9,017.48 10,142.46
长期股权投资
固定资产 7,452.56 7,631.97
无形资产 1,469.40 2,414.97
其他 95.52 95.52
资产总计 16,750.81 17,925.68
流动负债 1,929.21 1,929.21
流动负债 107.72 107.72
负债合计 2,036.93 2,036.93
净资产 14,713.88 15,888.75
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的金丝利药业 2015 年度审计
报告(天衡审字(2016)00078 号),截至 2015 年 12 月 31 日,金丝利药业经审
计营业收入为 2,767.94 万元、利润总额-375.9 万元、净利润为-295.5 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字(2016)第 0083 号评估
报告,截止 2015 年 12 月 31 日,金丝利药业净资产为 15,888.75 万元,
二、股权转让方基本情况
1、名称:江苏金丝利集团公司
住所:南京市长江路 192 号
公司类型:全民所有制
法定代表人姓名:刘加荣
注册资本:59732.9 万元人民币
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经营范围:实业投资,国内贸易,室内外装饰,技术咨询,技术服务,视听、
灯光设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、名称:云南合和(集团)股份有限公司
住所:云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
公司类型:股份有限公司
法定代表人姓名:李光林
注册资本:600000 万人民币
经营范围:实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、名称:云南烟草兴云投资股份有限公司
住所:云南省昆明市钱局街 186 号
公司类型:股份有限公司
法定代表人姓名:王波
注册资本:55000 万人民币
经营范围:对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸
易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资,项目开发(应经行
业主管特许的项目、投资,须申报依法获准)。
江苏金丝利集团公司、云南合和(集团)股份有限公司、云南烟草兴云投资
股份有限公司均为国有控股企业,批准单位均为中国烟草总公司。
三、投资背景
公司于 2014 年 9 月与金丝利药业重组以来,金丝利药业面貌发生了积极的
变化,例如流动资金比较充裕,销售渠道整合后销量有所上升等。但金丝利药业
现有产品老化、盈利水平下降、新产品研发投入不足等问题仍然困扰着企业的发
展。特别是今年,医药行业随着实体经济下行也面临重新洗牌,除少数拥有独家
品种或单独定价品种的药企外,大多数药企销售都呈现出价跌量缩的状态,金丝
利药业主品种阿奇霉素、奥美拉唑等产品也出现了价格倒挂的现象,经营压力非
常大。从目前烟草系统的投资管理方向来看,烟草系统三家股东进一步增资的可
能性很小,而公司对金丝利药业的股权购买可以进一步优化其体制和机制,以及
丰富产品结构,让金丝利药业取得更长远的发展。
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四、股权挂牌竞拍情况
公司拟通过上海联合产权交易所竞拍上述三家公司转让的全部股权,如竞拍
成功,公司对金丝利药业的股权比例将由现在的 49%调整到 78.73%,金丝利药业
评估净资产为 15,888.75 万元,29.73%股权对应净资产为 4,723.73 万元。董事
会授权公司经营层按照一定价格(具体金额为公司商业机密,待竞拍完成后予以
披露)竞拍金丝利股权并办理相关手续。
公司竞拍成功后金丝利药业股权结构变化:
原持股 股权转让 转让后
股东
比例 比例 持股比例
精华制药集团股份有限公司 49.00% 29.73% 78.73%
江苏金丝利集团公司 38.25% -16.98% 21.27%
云南合和(集团)股份有限公司 10.20% -10.20% 0
云南烟草兴云投资股份有限公司 2.55% -2.55% 0
总计 100.00% 100.00%
五、交易对公司的影响
如公司竞拍金丝利药业股权成功,则能增强公司控股地位,更好地制定实施
金丝利药业的发展战略、优化股权结构,激活机制,拓展金丝利药业的发展空间,
进一步改善其经营状况,提高公司对金丝利药业的决策治理话语权,更好地发挥
金丝利药业作为公司生物药生产基地的效用,为今后中美福源、美国 kadmon 等
公司生物药产品落户并顺利产业化做好准备。
本次交易将更好地实施战略布局,有利于公司的长远发展。本次交易使用的
资金来源于公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于金丝利药业最近两年持续亏损,如果公司不能采取有效措施扭亏为盈,
则面临股权增加后净利润减少的风险,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
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