宝胜科技创新股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所问询函的回复意见
根据上海证券交易所下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司有关变更业
绩承诺事项的问询函))(上证公函(2016) 0787号)的相关要求,我们作为宝胜科
技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“公司")的独立董事,对公司提
供的相关材料进行了认真、全面的审查,并听取了有关人员的详细介绍,基于独
立审慎判断的立场,我们对本次业绩承诺变更相关事项发表如下独立意见:
一、变更后的利润承诺金额的依据及可实现性
2016年6月,公司与李明斌签订了《东莞市日新传导科技有限公司股权转让
协议之补充协议))(以下简称“《补充协议))
传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000
万元。
变更后的业绩承诺是根据日新传导的银行授信情况及业务开展情况所确定,
目前,公司己经向为日新传导在招商银行的授信追加担保:同时,民生银行对日
新传导的1亿元授信正在办理过程中,预计7月初可以完成:此外,日新传导正
在向中国银行申请新增3,000至5,000万元授信。根据《补充协议》约定,日新
传导2016年度、2017年度的可用授信额度应不低于1.3亿元、1.5亿元。充分的
资金保障有利于日新传导2016年和2017年业绩的实现。
公司收购日新传导后,对其营销体系和管理架构进行了调整,增加了日新传
导的竞争能力,减少了间接费用。
此外,日新传导将新能源汽车的车内高压线缆、充电桩线缆和线缆连接器组
件作为新的利润增长点,做了深入调研和市场布局,预计2016年度日新传导在该
领域的销售收入有较大幅度的增长。
综上,我们认为日新传导在获得资金保障后,实现2016年度和2017年度的
利润承诺目标具有现实可行性。
二、本次业绩承诺变更的依据
日新传导2015年度业绩未实现主要是因为宝胜股份收购日新传导过渡时间
较长,其银行贷款及其他融资手段在过渡期内受到限制,同时宝胜股份又无法通
过担保等形式为日新传导在过渡期提供相应的资金支持。日新传导所从事的特种
线缆行业为资源和资金密集型行业,业绩的稳定增长离不开资金的支持。银行等
融资渠道受限造成日新传导未能实现2015年度的承诺净利润。
日新传导的净资产在评估基准日2014年7月31日采用资产基础法的评估结
果为16,965.87万元,评估增值部分主要由日新传导土地使用权和房产增值所形
成。本次资产评估未使用收益法,收购价格的确定不以日新传导股东出具业绩承
诺为前提。
公司与李明斌签署业绩承诺协议的目的是与李明斌建立约束与激励机制,确
保日新传导被公司收购后仍保持生产经营的稳定,达到公司的预期收购目标。公
司考虑较长过渡期的因素将利润承诺期间往后顺延符合公司的整体利益。
基于上述原因,我们同意公司与李明斌签署《补充协议)) ,对业绩承诺进行变
更。
三、本次业绩承诺变更是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形, 是
否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。
签订《补充协议》是公司考虑到较长过渡期对日新传导经营造成的影响作出
的决策,有利于调动日新传导管理层的积极性,充分发挥整合效应,促使日新传
导可持续健康快速发展,且承诺净利润总额由6, 100万元增加至6,300万元,变
更后的业绩承诺不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形,不存在违反现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资
的相关监管规定的情形。与李明斌重新签订业绩承诺有利于维护其经营的积极性,
对宝胜股份开拓新的产品市场和客户,有利于上市公司长期业绩的提升和产品附
加值的增加,有利于维护上市公司的长期权益。
该变更方案己经公司董事会批准,将提交宝胜股份股东大会审议,届时上市
公司将向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方将回避表决。
综上,独立董事认为本次业绩承诺变更的依据是充分的,不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形,符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相
关监管规定。
MJ此页无正文,系宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于上海证券
交易所问询函的回复意见签署页)
李明辉
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杨志勇;
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二0一六年六月三十日
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