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上工申贝（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上工申贝（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上工申贝、上工 B 股

股票代码： 600843、900924

信息披露义务人：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

住所：上海市浦东新区龙阳路 1239 号南楼 4-5 楼

通讯地址：上海市浦东新区龙阳路 1239 号南楼 4-5 楼

邮政编码： 200127

股权变动性质：减少

签署日期： 2016 年 6 月 30 日

上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号—权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规

的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上工申贝（集团）股份有限公司

（以下简称“上工申贝”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在上工申贝中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需取得上海市国资委、上海市人民政府及国务院国资委

等政府主管部门批准。

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

释义...........................................................................................................4

第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................5

第二节权益变动目的 ..............................................................................7

第三节权益变动方式 ..............................................................................8

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................15

第五节其他重大事项 ............................................................................16

第六节备查文件 ....................................................................................18

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

释义

在本权益变动报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上工申贝、公司、上市

指上工申贝（集团）股份有限公司

公司

浦东国资委、信息披露

指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

义务人、出让方

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

浦东科投指上海浦东科技投资有限公司

浦科飞人、受让人、受

指上海浦科飞人投资有限公司

让方

信息披露义务人将其持有的上工申贝6000万股A股

股份（占上市公司总股本的10.94%）通过公开征集

本次权益变动指受让方之方式整体协议转让，最终确定浦科飞人为

受让方，导致信息披露义务人在上市公司拥有的权

益变动的行为

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会与上海浦

科飞人投资有限公司于2016年6月29日签署的《上海

《股份转让协议》指市浦东新区国有资产监督管理委员会和上海浦科飞

人投资有限公司关于上工申贝（集团）股份有限公

司6000万股A股股份转让协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报

本报告书指

告书》

元指人民币元

万元指人民币万元

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

地址：上海市浦东新区龙阳路1239号

组织机构代码：00245606-0

法定代表人：孙童

主要经营业务：受上海市浦东新区人民政府委托，负责浦东新区区属国有资

产的监督管理。

二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

其它国家/

姓名性别职务国籍长期居住地

地区居留权

上海市浦东新区

孙童男中国上海无

国资委主任

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接和间接持有的境内、境外其他上

市公司权益比例达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

上市公司名称股票代码信息披露义务人持股比例

陆家嘴 600663、900932 56.78%

浦东金桥 600639、900911 49.37%

浦东建设 600284 27.88%

外高桥 600648、900912 53.64%

张江高科 600895 50.75%

汇丽股份 900939 7.84%

中国支付通 08325.HK 12.68%

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截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，浦东国资委在境内、境外

不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

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第二节权益变动目的

为贯彻落实党的“十八大”以来国资国企改革精神，支持上工申贝建立起与

全球化经营相适应的体制机制，完善公司治理结构，进一步实施“走出去”发展

战略，推动上市公司持续健康发展，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于

同意以公开征集受让方的方式协议转让上工申贝（集团）股份有限公司部分国有

股可行性报告的批复》（沪国资委产权[2016]77 号）、《浦东新区人民政府关于同

意公开征集受让方协议转让上工申贝 6000 万股 A 股股份的批复》（浦府[2016]36

号），信息披露义务人将其持有的上工申贝 6000 万股 A 股股份（占上市公司总

股本的 10.94%）通过公开征集受让方之方式整体协议转让，最终确定上海浦科

飞人投资有限公司为受让方，导致信息披露义务人在上市公司拥有的 A 股股份

由 105,395,358 股（占公司总股本的 19.21%）19.21%降至 45,395,358 股（占公司

总股本的 8.27%）。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无计划增加或继

续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

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第三节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 105,395,358 股 A 股股份，

占公司总股本的 19.21%，为上市公司控股股东暨实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 45,395,358 股 A 股股份，

占公司总股本的 8.27%，为上市公司第二大股东；浦科飞人通过协议转让方式受

让上市公司 60,000,000 股 A 股股份，占公司总股本的 10.94%，成为上市公司第

一大股东。

本次权益变动前后，上市公司股权变化如下表所示：

转让前转让后

股东名称

数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）

上海市浦东新区国有资产监

10,540 19.21 4,540 8.27

督管理委员会

上海浦科飞人投资有限公司 - - 6,000 10.94

中国长城资产管理公司 2,220 4.05 2,220 4.05

上海国际集团资产管理有限

1,097 2.00 1,097 2.00

公司

其他流通 A 股股东 16,605 30.27 16,605 30.27

B 股股东 24,394 44.47 24,394 44.47

总股本 54,859 100.00 54,859 100.00

本次权益变动后，信息披露义务人和浦科飞人持有上市公司股份比例较低，

但较为接近且均未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关

系，上工申贝变更为无实际控制人的上市公司。

二、本次股份转让协议的主要内容

2016年6月29日，浦东国资委与浦东科投全资子公司——上海浦科飞人投资

有限公司签署了《关于上工申贝（集团）股份有限公司6000万股A股股份转让协

议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要内容如下：

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（一）交易双方

转让方：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

受让方：上海浦科飞人投资有限公司

（二）标的股份

转让方同意将其持有的目标公司6000万股A股股份（约占目标公司股份总数

的10.94%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

本次股份转让后，受让方持有目标公司6000万股A股股份（约占目标公司股

份总数的10.94%）。自股份过户日起，受让方作为目标公司的股东，以所持有的

目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

（三）股份转让价款与支付方式

根据公开征集意向受让方的综合评审结果，并经转让方与受让方确认，标的

股份的转让价格为每股11.88元，本次股份转让价款合计为712,800,000元（大写：

柒亿壹仟贰佰捌拾万元整）。

双方同意，在《股份转让协议》成立后，受让方母公司浦东科投根据征集公

告向转让方支付的缔约保证金（等额于股份转让价款百分之三十，计213,840,000

元（大写：贰亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）自动转化为受让方向转让方支付的缔约

保证金。除缔约保证金之外的转让价款应由受让方在《股份转让协议》生效且受

让方收到转让方的付款通知后的十个工作日内一次性向转让方支付完毕。

自该等款项全部及时付清之时起，原缔约保证金即自动转为转让价款的一部

分。

（四）股份过户

双方应在《股份转让协议》生效后，受让方支付股份转让尾款之日起十个工

作日内，共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名

下的手续。

（五）受让方及其实际控制人（除非特别说明，本条中受让方均指受让方

及其实际控制人）主要陈述、保证、承诺

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1、受让方承诺按照《征集公告》确定的内容，履行责任，包括但不限于持

续具有参与国企改革和境内上市公司资本运作的实践经验，持续具有促进上市公

司持续健康发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具有明晰的经营发展战

略，从事高端设备制造业投资经营，拥有跨境并购实际经验和业绩，并具有参与

国企改革和境内上市公司资本运作的实践经验等。

2、受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署《股份转让协议》，

至《股份转让协议》约定事宜完成之日及最迟义务履行期限截止日前仍将持续具

有充分履行《股份转让协议》各项义务的必要权利与授权。

3、受让方承诺在其作为目标公司股东期间，不提议或同意将目标公司注册

与税收户管所在地从浦东新区迁出。

4、受让方承诺自股份交割之日起至少12个月内不减持，并承诺36个月内不

减持至低于转让方的持股比例。

5、受让方保证按照《股份转让协议》规定，向转让方支付标的股份的转让

价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

6、受让方保证已就《股份转让协议》涉及的有关情况向转让方作了充分披

露，不存在对《股份转让协议》的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括

但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、

文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7、受让方签署、交付及履行《股份转让协议》，不违反任何法律法规、规范

性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人

同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命

令或裁决等。

8、受让方保证将按照诚实信用原则，就《股份转让协议》约定事宜积极办

理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法

定的信息披露义务。

9、协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并

依法履行自身的信息披露义务。

10、受让方向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保

《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交

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付或取得一切为使《股份转让协议》全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和

授权书等。

11、受让方保证在《股份转让协议》签署以后，按照国家有关法律、法规的

规定履行相应的通知、公告等程序。

12、受让方签署和交付了与本次股份转让有关的文件及证书等。

13、在《股份转让协议》生效后，按《股份转让协议》的约定及时签署、提

供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

14、受让方保证符合、及时履行法律法规、《股份转让协议》其他条款约定

的各项规定和义务。

15、受让方承诺，在本次股份转让完成后，如转让方将所持目标公司股份转

至其控制的其他公司（包括但不限于划转方式）的,受让方仍将继续履行在《股

份转让协议》中的规定的受让方的所有义务。

（六）争议解决与违约责任

因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，双方

首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海市浦东新

区人民法院诉讼解决。

《股份转让协议》签署后，如受让方迟延支付股份转让价款的，应按照迟延

支付金额的万分之三/日向转让方支付违约金。

如受让方迟延支付股份转让价款超过一个月（三十日历天）的，或在递交申

请材料中存在弄虚作假或欺诈行为导致本次股份转让事宜失败的，转让方有权单

方解除《股份转让协议》，并根据《合同法》及《担保法》相关规定，按照标的

股权总价款20%的标准在受让方所支付的缔约保证金中予以扣除作为受让方违约

金。

（七）不可抗力和法律变动

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在《股份转让协议》项下的义务，

不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知他方，同

时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减

轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

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（八）《股份转让协议》的效力

《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成

立。

《股份转让协议》在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的《股份转让协

议》项下的目标公司股份；

（2）本次股份转让获上海市人民政府部门批准同意；

（3）本次股份转让经国务院国资委、上海市国资委批准同意。

转让方同意及时向受让方通报上述审批进程，并在收到相关审批文件后五个

工作日转发给受让方。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让无附加特殊条

件，不存在补充协议。协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，没有就

出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次交易实施尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上海市国资委、上海市人民政府和国务院国资委等部

门批准。

五、对受让人相关情况的调查说明

本次权益变动前，浦科飞人未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司

具有表决权的股份；上市公司控股股东和实际控制人均为浦东国资委。本次权益

变动后，浦科飞人持有上市公司 60,000,000 股，占上市公司总股本的 10.94%，

成为上市公司第一大股东；浦东国资委持有上市公司 45,395,358 股，占上市公司

总股本的 8.27%，为上市公司第二大股东。上述股东持有上市公司股份比例较低，

但较为接近且均未超过 30%，因此本次股份转让完成后，没有任何一个股东能够

单独对上工申贝形成控制关系，上工申贝变更为无实际控制人的上市公司。

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动前，信息披露义务人委托申万宏源证券承销保荐公司作为本次

股份协议转让的财务顾问，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了

尽职调查。主要情况如下：

（一）受让人主体资格

受让人名称：上海浦科飞人投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号

住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号

注册资本： 6,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310115MA1K3D9W81

法定代表人：朱旭东

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2016 年 6 月 16 日至不约定期限。

（二）受让人母公司最近三年的财务状况和资信情况注

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 517,761.92 264,718.24 370,123.13

总负债 152,404.33 164,400.52 73,101.33

股东权益 365,357.59 100,317.72 297,021.80

资产负债率（%） 29.44% 62.10% 19.75%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 188.88 1,192.13 4,684.77

投资收益 101,778.27 32,335.18 37,369.03

利润总额 77,640.04 23,083.90 34,836.26

净利润 67,694.5 17,571.62 32,045.47

净资产收益率 29.07% 17.52% 10.79%

注：由于浦科飞人为新设公司，表中数据为其母公司浦东科投财务数据。

受让人资信状况良好。浦东科投已于《股份转让协议》签署当日支付缔约保

证金 2.1384 亿元（转让价款人民币 7.128 亿元的 30%）。同时，浦东科投提供

的银行资金证明的合计金额为 8.37 亿，大于剩余 70%股份转让价款金额。浦东

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

科投具有及时足额支付转让价款的能力。

（三）受让人受让意图

高端制造业一直是受让人重点投资领域。投资后，受让人将发挥自身优势，

结合上工申贝需求，对接与整合一批境内外优质项目和资源，将上工申贝打造成

受让人重要的高端制造业平台，在整合中实现价值提升。受让人和上工申贝同属

浦东新区企业，两家机构在高管及核心决策机构层面一直保持着良好的合作互

信，有利于缩短股份转让后双方团队的磨合期，实现上工申贝平稳运行。受让人

前期投资的高端制造领域优质企业，能够通过与上工申贝开展合作与整合，发挥

协同效应，进一步提升核心竞争力与潜在价值。

同时，投资后，受让人也将利用自身经验优势，支持上工申贝在体制机制、

经营管理等方面形成突破，实现平稳运行和跨越发展。一方面，受让人将依托自

身改革中形成的有利经验，依法合规地采取实施股权激励、完善治理结构等多种

措施，保持团队稳定，激发团队活力，并支持上工申贝根据自身特点进一步深化

改革，为开展全球化经营战略打好制度基础。另一方面，受让人将利用自身在高

端制造业领域的优势和资源，通过增厚补缺，帮助上工申贝在高端缝纫设备等原

产业布局的基础上，重点发展碳纤维材料加工及设备制造、轻型运动飞机制造等

上下游相关领域，不断提升国际竞争实力和全球市场占有率，将上工申贝打造成

为一家具有全球影响力的高端制造业上市公司，实现从“高端制造”到“高端智

造”的转变。

综上所述，浦科飞人作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不

存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让

意图合理。

六、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解

除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在通过证券交易所的集中

交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误

解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披

露义务人提供的其他信息。

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声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

法定代表人：孙童

签署日期：2016年6月30日

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第六节备查文件

1、信息披露义务人的组织机构代码证；

2、信息披露义务人主要负责人及身份证明文件；

3、《股份转让协议》。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

上工申贝（集团）股份

上市公司名称上市公司所在地上海

有限公司

上工申贝（A 股）、 600843（A 股）、

股票简称股票代码

上工 B 股（B 股） 900924（B 股）

信息披露义务上海市浦东新区龙

上海市浦东新区国有资

人名称信息披露义务人注册地阳路 1239 号南楼

产监督管理委员会

4-5 楼

增加 □ 减少 ■

拥有权益的股

不变，但持股人发生变有无一致行动人有 □ 无 ■

份数量变化

化 □

信息披露义务

人是否为上市信息披露义务人是否为上

是 ■ 否 □ 是■ 否 □

公司第一大股市公司实际控制人

东

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■

权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务

人披露前拥有

股票种类：A 股流通股

权益的股份数

持股数量：105,395,358 股

量及占上市公

持股比例：19.21%

司已发行股份

比例

本次权益变动股票种类：A 股流通股

后，信息披露义变动数量：60,000,000 股

务人拥有权益变动比例：10.94%

的股份数量及变动后持股数量：45,395,358 股

变动比例变动后持股比例: 8.27%

信息披露义务

人是否拟于未

是 □ 否 ■

来 12 个月内继

续增持

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上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级是 □ 否 ■

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以

说明：

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是 □ 否 ■

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司是 □ 否 ■

的负债，未解除

公司为其负债（如是，请注明具体情况）

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批是 ■ 否 □

准

是否已得到批是 □ 否 ■

准本次股份协议转让尚需取得上海市国资委、上海市人民政府和国务院国资

委等部门批准。

信息披露义务人名称（签章）：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

法定代表人：_____________

孙童

日期：2016 年 6 月 30 日

- 20 -

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