证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-074
南京新街口百货商店股份有限公司
关于拟收购新加坡Cordlife Group Limited
(康盛人生集团)20.00%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百、本
公司)拟收购 Wells Spring Pte Ltd、 Providence Investment Pte Ltd 和 Coop
International Pte Ltd 持有的 Cordlife Group Limited (以下简称康盛人生
集团或标的公司)20.00%的股权(以下简称本次交易)。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组,交易的实施不存在重大法律
障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
南京新百拟收购 Wells Spring Pte Ltd、 Providence Investment Pte Ltd
和 Coop International Pte Ltd 持有的康盛人生集团 20.00%的股权。
南京新百向 Wells Spring Pte Ltd、 Providence Investment Pte Ltd 和
Coop International Pte Ltd 现金收购其所持有的共计 51,870,000 股康盛人生
集团的股权,收购价格每股 1.67 新元,交易价款共计 86,622,900 新元。本次交
易完成后南京新百持有康盛人生集团 20.00%的股权。
若本次交易能够最终达成,将有助于本公司在东南亚市场进一步拓展其脐带
血业务,有利于推动上市公司医疗资产整合,是加快实现“现代商业+医疗养老”
双主业发展战略的步骤之一。此次对外投资与旗下医疗养老业务相互促进协同,
有利于公司加快在全球布局脐带血业务。进一步拓展现有的医疗健康服务体系,
多元化发展战略获得实质发展。
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2、董事会审议情况
公司于 2016 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四十
五次会议,会议审议通过了公司《关于拟收购新加坡 Cordlife Group Limited(康
盛人生集团)20.00%股权的议案》,表决结果全票通过。
二、投资标的基本情况
南京新百拟收购 Wells Spring Pte Ltd、Providence Investment Pte Ltd 和 Coop
International Pte Ltd 持有的康盛人生集团 20.00%的股权。
(一)康盛人生集团基本情况
公司名称 Cordlife Group Limited(康盛人生集团,新交所代码:P8A.SI)
设立地 新加坡
注册地址 1 Yishun Industrial Street 1, A’Posh Bizhub, #06-01/09, Singapore 768160
公司编号 200102883E
证券代码 SGX-ST: P8A
Dr.Ho Choon Hou; Dr.Ho Choon Hou; Dr.Goh Jin Hian; Mr.Ho Sheng;
Mr.Joseph Wong Wai Leung; Ms.Eileen Tay-Tan Bee Kiew; Mr.Ho Han Siong
现任董事
Christopher; Mr.Gary Xie GuoJun; Mr.Chen Bing Chuen Albert; Mr.Hu
MingLie; Mr.Wang TaiYang;
组织类型 股份有限公司
成立日期 2001年5月2日
Kunlum Investment Holding Limited(21.40%); Coop International, Pte. Ltd
主要股东 (11.20%); China Cord Blood Corporation(9.84%); Wells Spring Pte. Ltd.
(9.72%); Robust Plan Limited(6.14%)等
(二)主营业务
标的公司为新交所上市公司,拥有超过 15 年脐带血库运营经验及亚太地区
的私人脐带血库网路,目前在澳洲、新加坡、香港、印尼、印度及菲律宾拥有及
运营全面处理和冷链储存设备。其中,新加坡、香港和印度的处理和储存设备获
得 AABB(美国血库协会)认证。
康盛人生主要业务包括脐带血存储和脐带膜存储,技术优势:可从脐带膜中
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提取和培植间质干细胞(MSCs)和上皮干细胞(EpSCs),丰富干细胞存储种类,强
化保障。
(三)财务状况
标的公司最近 3 年经审计的财务情况见下表:
1. 最近三年资产负债情况
单位:百万新元
项目名称 2013 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
流动资产合计 27.09 62.02 51.57
非流动资产合计 93.36 128.68 281.40
资产合计 120.45 190.71 332.96
流动负债合计 17.15 20.27 21.18
非流动负债合计 25.4 29.14 149.84
负债合计 42.89 49.42 171.02
所有者权益 77.56 141.29 161.95
注:标的公司财年截至每年 6 月 30 日
2. 最近三年营业收入及利润情况
单位:百万新元
项目名称 2013 财年 2014 财年 2015 财年
营业收入 34.70 49.09 57.58
营业利润 7.31 8.66 5.83
税前利润 14.56 31.85 33.27
净利润 13.48 30.52 32.46
注:标的公司财年截至每年 6 月 30 日
标的公司的会计年度为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日,上述财务数据使
用新加坡会计准则编制,经 Ernst & Young LLP 审计。
标的公司 2014 年,2015 年净利润较大,主要是由于标的公司会计处理的调
整、金融资产及衍生产品的市场公允价值重估、外币折算等因素影响。
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三、交易对方基本情况
(一)Wells Spring Pte Ltd
企业名称 Wells Spring Pte Ltd
注册地 英属维京群岛(BVI)
注册号码 607610
注册地址 C/O 80 Raffles Place, #28-01, UOB Plaza 1, Singapore 048624
控股股东 Tai Tak Estates Sdn Bhd
主营业务 投资
(二) Providence Investment Pte Ltd
企业名称 Providence Investment Pte Ltd
注册地 新加坡
注册号码 199705115M
注册地址 80 Raffles Place, #28-01, UOB Plaza 1, Singapore 048624
控股股东 Tai Tak Estates Sdn Bhd
主营业务 投资
(三)Coop International Pte Ltd
企业名称 Coop International Pte Ltd
注册地 新加坡
注册号码 198000981C
注册地址 541 Orchard Road #16-00, Singapore 238881
控股股东 Bonvests Holdings Limited
主营业务 投资
上述交易对方均为与上市公司无关联关系的第三方,因此本次交易不属于关
联交易。其中 Wells Spring Pte Ltd 和 Providence Investment Pte Ltd 的控股股东均
为 Tai Tak Estates Sdn Bhd。
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四、《股权买卖协议》的主要内容
南京新百拟收购 Wells Spring Pte Ltd 持有新加坡上市公司 Cordlife Group
Limited(康盛人生集团)的 25,200,000 股、 Providence Investment Pte Ltd 持有
的康盛人生集团的 735,000 股和 Coop International Pte Ltd 持有的康盛人生集团
25,935,000 股。本次交易南京新百合计收购康盛人生集团 51,870,000 股。具体信
息列表如下:
本次交易出 交易出售股 每股价格 交易作价
交易对方
售股份 份占比 (新元) (新元)
Wells Spring Pte Ltd 25,200,000 9.71% 1.67 42,084,000
Providence Investment Pte Ltd 735,000 0.28% 1.67 1,227,450
Coop International Pte Ltd 25,935,000 9.99% 1.67 43,311,450
合计 51,870,000 20.00%* 86,622,900
*注:交易出售股份占比合计与各交易对方出售股比加总完全不一致是由四舍五入所致。合计出售股份
占比的计算为合计出售股份数量除以总股本,即 235,358,354 股。
(一)合约签署方
合约一:
买方:南京新街口百货商店股份有限公司
卖方 1:Wells Spring Pte Ltd
卖方 2: Providence Investment Pte Ltd
合约二:
买方:南京新街口百货商店股份有限公司
卖方:Coop International Pte Ltd
(二)主要条款
根据南京新百与 Wells Spring Pte Ltd 和 Providence Investment Pte Ltd 的协
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议规定:
南京新百向 Wells Spring Pte Ltd 和 Providence Investment Pte Ltd 合计支付
43,311,450 新元:其中总价款的 10%,即 4,331,145 新元需在协议签署后 10 个工
作日内支付到托管账户。剩余 90%的总价,即 38,980,305 新元需在签署协议后第
一交割期限以内(First Long-Stop Date)1支付到托管账户。如果由于买方的原因
交割条件在第一交割期限内未获满足,则在买方书面请求下,卖方应同意将交割
时间延长至第二交割期限(Second Long-Stop Date)2以内,前提是南京新百需就
实际交割超出第一交割期限的天数承担交易价款利息,年化利率为 3.50%。
根据南京新百与 Coop International Pte Ltd 的协议规定:
南京新百向 Coop International Pte Ltd 合计支付 43,311,450 新元:其中总价
款的 10%,4,331,145 新元需要在签署协议后 10 个工作日内支付到托管账户。
剩余 90%的总价款,38,980,305 新元需要在签署协议后第一交割期限内支付到托
管账户。如果由于买方的原因交割条件在第一交割期限内未获满足,则在买方书
面请求下,卖方应同意将交割时间延长至第二交割期限以内,前提是南京新百需
就实际交割超出第一交割期限的天数承担交易价款利息,年化利率为 3.50%.
五、本次收购对上市的影响
若南京新百能够成功达成本次交易,即收购康盛人生集团 20.00%股权,将
有助于南京新百的脐带血业务在东南亚市场进一步拓展,现有的医疗健康服务体
系也将得到拓展,多元化发展战略获得实质发展,这将为南京新百全体股东的利
益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
六、风险分析
(一)市场风险
全球经济特别是东南亚宏观经济整体运行存在不稳定的风险因素。东南亚各
1
第一交割期限为本次交易协议完成签署三个月后的日期,下同
2
第二交割期限为第一交割期限结束两个月后的日期,下同
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经济体经济复苏较为缓慢,存在影响消费者需求的可能性。从而对标的公司未来
生产经营产生不同程度的影响。
应对措施: 在交易完成后,上市公司会加强标的公司与境内医疗业务版块
的合作,提升医疗版块内各业务的协同,从而降低市场风险因素对标的公司的运
营所产生的潜在影响。
(二)股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受宏观经济形
式、政府金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。南京新百本次收购的标的公司为境外证券交易所公开上市的公众公司,
股票市场价格可能随二级市场波动而出现波动,从而可能对本次对外投资回报产
生影响,进而影响上市公司合并财务报表。
应对措施:上市公司会积极与买方和标的公司沟通协调,保证双方根据中国
和新加坡两地法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公司将
继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次交易的进展情
况。
(三)本次交易业务整合的风险
由于本次交易的标的公司实际运营主体位于东南亚地区,且标的公司在新加
坡证券交易所上市。与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营
管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配
置等角度出发,南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业
务拓展、企业文化等方面进一步地融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
应对措施:本次交易完成后,上市公司将获取东南亚地区脐带血造血干细胞
库运营资产的股权,上市公司将充分利用标的公司在脐带血造血干细胞储存行业
的深厚经验,并投入资源与南京新百现有医疗养老版块业务进行协同与融合,共
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同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展,以及配合与交流。南京
新百也会通过在近年来在医疗行业进行的多项投资布局,持续地积累相应的技术、
人才、经营管理等资源储备。
特此公告。
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