国浩律师（北京）事务所
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河南辉煌科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之
法律意见书
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法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京律字[2016]第0302号
致：河南辉煌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试
行）》等中国法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）
接受河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄伟民律师、
赵清律师（以下简称“本所律师”）出席河南辉煌科技股份有限公司2016 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并对本次股东大会
的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发
表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向经
办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之
处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相
关材料一起报送深圳证券交易所并予公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2016年6月14日通过《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《河
南辉煌科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“《大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通
知各股东，《大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的
资格、审议的议案内容，公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2016年6月30日（星期四）下午14:00在郑州
市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室召开。本次会议由公司董事长李
海鹰先生主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；本次股东大会通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月29日15:00至2016年6月30日
15:00期间的任意时间。
经审核验证，公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法、有效性
法律意见书
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券
信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会会议的股东和股东代
表共16人，均为截至2016年6月24日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表股份
125,770,069股，占公司股份总数的33.3912%，其中：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及股东
代理人数10人，代表股份80,733,861股，占公司股份总数的21.4344%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的公司股东人
数6人，代表股份45,036,208股，占公司股份总数的11.9568%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出
席本次股东大会的资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、
法规及《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
及公司聘请的本所见证律师、保荐代表人，其出席会议的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东或其授权代表逐项审议并表决了
《大会通知》中载明的全部议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大
会出席现场会议的股东（或其委托代理人）就《大会通知》中列明的议案以记名
投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数
和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情
法律意见书
况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股
东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股
东大会各项议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 68,101,361 股，占出席本次会议有效表决权股份 99.9993%；
反对 500 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 11,954,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份的 99.9958%；反对 500 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份的 0.0042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购合同之补充
协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 68,101,361 股，占出席本次会议有效表决权股份 99.9993%；
反对 500 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 11,954,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份的 99.9958%；反对 500 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份的 0.0042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份的 0.0000%。
3、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购合同之补充
协议（二）>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 68,101,361 股，占出席本次会议有效表决权股份 99.9993%；
反对 500 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份的 0.0000%。
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其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 11,954,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份的 99.9958%；反对 500 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份的 0.0042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份的 0.0000%。
4、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意 68,101,361 股，占出席本次会议有效表决权股份 99.9993%；
反对 500 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 11,954,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份的 99.9958%；反对 500 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份的 0.0042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份的 0.0000%。
5、审议通过了《关于<2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议
案》
表决结果：同意 68,101,361 股，占出席本次会议有效表决权股份 99.9993%；
反对 500 股，占出席本次会议有效表决权股份的 0.0007%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意 11,954,600 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份的 99.9958%；反对 500 股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份的 0.0042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份的 0.0000%。
上述5项议案涉及关联交易事项，关联股东李海鹰、袁亚琴已回避表决。上
述5项议案均为特别议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所
持有效表决权的三分之二以上通过。
法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公
司章程》规定，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均
符合中国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议
人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公
司2016年第二次临时股东大会合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之法律意见书》签章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：
_______________________
王卫东
经办律师：
______________________
黄伟民
_______________________
赵 清
2016 年 6 月 30 日
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