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云南旅游股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告
XYZH/2016KMA30424
云南旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）编制的
《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值
测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
云南旅游公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会第109号令）的规定和云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）
交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》编制减值测试
报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
三、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道
德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选
择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理
的基础。
四、审核意见
我们认为，云南旅游公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会第109号令）和世博集团交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产
在2015年12月31日价值减值测试的结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年六月十五日
附件：
云南旅游股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会第 109 号令）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公
司”）编制了《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以
下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2013 年 5 月 30 日，本公司与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）
达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。本
公司拟向世博集团发行股份以购买世博集团持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简称
“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）100%股权、
云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权以及云南旅游酒店管理有
限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，公司
拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额
的 25%。
本次交易完成后，公司将直接拥有世博出租、云旅汽车、花园酒店及酒店管理公司 100%
股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2013 年 6 月 7 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会以 云国资资运[2013]84
号文件 《关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发
行股份相关事宜的批复》批准了本次交易。
2013 年 6 月 17 日，本公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<发行股份
购买资产协议>及<向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议之补充协议>的议案》。
2013 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1333 号文件 《关于
核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》审核通过了本次交易。
二、重大资产重组购入、出售资产情况
（一）购入资产整体情况及作价情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对置入的资产-云旅汽车、世博出租、花园酒
店及酒店管理公司进行了审计，截止 2013 年 3 月 31 日的审计结果如下表：
单位：元
标的公司名称 审计报告号 账面资产总额 账面负债总额 账面净资产
云旅汽车 天职滇 ZH[2013]297 265,574,688.39 132,366,761.83 133,207,926.56
世博出租 天职滇 ZH[2013]289 195,822,976.96 137,380,749.37 58,442,227.59
花园酒店 天职滇 ZH[2013]282 133,291,932.71 25,924,814.61 107,367,118.10
酒店管理公司 天职滇 ZH[2013]284 20,442,998.00 1,540,203.90 18,902,794.10
合计 615,132,596.06 297,212,529.71 317,920,066.35
北京中同华资产评估有限公司对其进行了资产评估，截止 2013 年 3 月 31 日的评估结果
如下表：
单位：元
标的公司名称 评估报告号 账面价值 评估价值 作价交易金额
中同华评报字（2013）
云旅汽车 133,207,926.56 191,000,000.00 191,000,000.00
第 161 号
中同华评报字（2013）
世博出租 58,442,227.59 189,902,200.00 189,902,200.00
第 162 号
中同华评报字（2013）
花园酒店 107,367,118.10 256,862,300.00 256,862,300.00
第 163 号
中同华评报字（2013）
酒店管理公司 18,902,794.10 18,854,600.00 18,854,600.00
第 164 号
合计 317,920,066.35 656,619,100.00 656,619,100.00
根据相关规定，本公司以 8.36 元/股向世博集团发行 78,542,953.00 股购买其持有的
以上公司 100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，以 7.52 元/股向不超过 10 名其他特
定投资者发行股份 18,467,154.00 股，作为本次募集配套资金。
（二）购入、出售资产的交接情况
1.截至 2013 年 11 月 25 日，本公司向世博集团发行 78,542,953.00 股份业经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1512 号”验资报告验证
确认。
2.以上四家标的公司，已于 2013 年 11 月 23 日在云南省工商行政管理局办理了工商变
更登记手续，股东已变更为本公司。
3.截至 2013 年 12 月 19 日，本公司已收到非公开发行 18,467,154.00 股份股款。本次
发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集资金净额
127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于 2013 年 12 月 19 日存入公司在中信银行昆
明兴苑路支行(账号为 7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820 号”验资报告验证确认。
4.公司于 2013 年 11 月 26 日、2013 年 12 月 28 日分别收到中登公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，至此，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办
理完毕。
5.本次交易完成后，截止 2013 年 12 月 31 日，公司总股本从人民币 215,000,000.00
元变更为人民币 312,010,107.00 元，折合 312,010,107.00 股(每股面值人民币 1.00 元)。
其中，世博集团及其一致行动人持有本公司的股份为 199,091,450.00 股，占总股份的
83.81%。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
根据本公司与世博集团签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，约定
如下：
1.云旅汽车
世博集团保证并承诺云旅汽车 100%股权对应的 2013 年实现扣除非经常损益后净利润
不低于 870.43 万元，2013 年至 2014 年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于 1,978.28
万元，2013 年至 2015 年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于 3,363.03 万元。如
云旅汽车 100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博集团负责向本公司补偿
净利润差额。
1.1 补偿方式
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事
务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%股权每个会计年度末
经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计净利润数，小于资产评估报告
书同期预测净利润数，世博集团应向本公司进行股份补偿。
1.2 每年股份补偿数量的确定
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格÷向世博旅游集团发
行股票的价格－已补偿股份数
1.3 补偿期届满的约定
在补偿期限届满时，本公司将对云旅汽车 100%股权进行减值测试，如期末减值额/标的
资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车 100%股权发行的股
份为限。
2.世博出租
以截止各承诺期末 1000 辆出租车经营权账面价值为基数，世博集团保证并承诺在
2013 年、2014 年、2015 年年度结束时，若世博出租出租车经营权市场价值出现减值，世博
集团负责向本公司对减值部分进行补偿。
3.花园酒店
以截止 2013 年 3 月 31 日经评估的土地使用权(共 39,015.59 ㎡)为 14,978.59 万元基
数，世博集团保证并承诺在 2013 年、2014 年、2015 年年度结束时，若花园酒店土地使用
权市场价值出现减值，世博集团负责向本公司对减值部分进行补偿。
4.世博出租及花园酒店补偿方式及股份数量
4.1 补偿方式
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据减值测试
结果，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值，世博集团应
向本公司进行股份补偿。
4.2 每年股份补偿数量的确定
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
四、本报告编制依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109
号令）。
2.本公司与世博集团交易双方签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
五、减值测试过程
（一）云旅汽车
1.承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润承诺与实现情况
云旅汽车承诺期（2013-2015 年度）归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润的
实现情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和际会计师事务所（特殊普
通合伙）审核，详见下表：
单位：万元
实际实现金额审核情况
承诺期 承诺金额
审核机构名称 审核报告号 金额 完成比（％）
天职国际会计师事务所 天 职 业 字
2013 年 870.43 900.02 103.40
（特殊普通合伙） [2014]1406-3 号
信永中和会计师事务所 XYZH/2014KMA3044-
2013 年-2014 年（累计） 1,978.28 2,455.43 124.12
（特殊普通合伙） 1-3
信永中和会计师事务所
2013 年-2015 年（累计） 3,363.03 XYZH/2016KMA30292 3,856.37 114.67
（特殊普通合伙）
2.云旅汽车在其承诺期间，各期及累计均已超额完成承诺数，盈利能力持续、稳定，
截止 2015 年 12 月 31 日，云旅汽车的资产状况基本良好，无减值迹象。
（二）世博出租
1.本公司在各承诺期末（2013-2015 年末），均委托北京中同华资产评估有限责任公司
（以下简称“中同华”）对世博出租 1000 辆出租车经营权进行了评估，评估结果见下表：
单位：万元
期末评估情况
各承诺期末 账面价值
评估报告号 评估价值 增值率（％） 评估方法
中同华云南评报字
2013 年 12 月 31 日 11,853.26 24,062.50 103.00 重置成本法
（2014）第 14 号
中同华云南评报字
2014 年 12 月 31 日 9,929.65 20,312.50 104.56 重置成本法
（2015）第 10 号
中同华评报字（2016）第
2015 年 12 月 31 日 8,006.04 16,300.00 103.60 收益现值法
149 号
2. 截止 2015 年 12 月 31 日，世博出租置入本公司 1000 辆出租车经营权未发生减值。
（三）花园酒店
1.本公司在各承诺期末（2013-2015 年末），均委托中同华对花园酒店土地使用权(共
39,015.59 ㎡)进行了评估，评估结果见下表：
单位：万元
期末评估情况
各承诺期末 承诺基期价值
评估报告号 评估价值 增值率（％） 评估方法
中同华云南评报字
2013 年 12 月 31 日 14,978.59 16,328.19 9.01 市场比较法
（2014）第 15 号
中同华云南评报字
2014 年 12 月 31 日 14,978.59 17,028.35 13.68 市场比较法
（2015）第 11 号
中同华评报字（2016）第
2015 年 12 月 31 日 14,978.59 19,152.23 27.86 市场比较法
148 号
2. 截止 2015 年 12 月 31 日，花园酒店置入本公司的土地使用权(共 39,015.59 ㎡)未
发生减值。
（四）中同华评估资质等情况
1.本公司委中同华对置入资产截止各承诺期末进行评估，委托前本公司对中同华的评
估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2.中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，对世博出租的
1000 辆出租车经营权采用收益现值法、对花园酒店的土地使用权(共 39,015.59 ㎡)采用市
场比较法进行评估，评估结果客观、公正、可靠。
（五）本次减值测试过程中，本公司所履行的工作
1.已充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中同华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资
产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知东洲评估并在其评估报
告中充分披露。
4.比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大
不一致。
六、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
本次重组置入的云旅汽车资产、世博出租 1000 辆出租车经营权及花园酒店土地使用权
(共 39,015.59 ㎡)，截至 2015 年 12 月 31 日止均未发生减值。
云南旅游股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
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