关于北京京西文化旅游股份有限公司
2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2016]第 54-2 号
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法律意见书——北京文化 2016 年第三次临时股东大会
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文
化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2016 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知及提案内容，已于 2016 年 6 月 15 日在深圳证券交
易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
2016 年 6 月 30 日 14:30，本次股东大会于北京市朝阳区将台西路 9-5 号北
京文化总部会议室召开。本次股东大会由董事长宋歌先生主持。
本次股东大会网络投票的时间为：2016 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 30 日，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为 2016 年 6 月 30 日 9:30
至 11:30、13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间段
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法律意见书——北京文化 2016 年第三次临时股东大会
为 2016 年 6 月 29 日 15:00 至 2016 年 6 月 30 日 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《议事规则》的规定。
二、 出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
(一) 凡在 2016 年 6 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本所律师。
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代理人共 3 人，所代表股份共计 321,640,085 股，占公司总股本的
45.5419%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
根据公司公告进行网络投票的股东共计 5 人，代表股份共计 133,782,169 股，
占公司股份总数的 18.9426％。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案为：
(一) 审议《关于签署<灵山景区承包经营权及相关资产转让协议>》的议
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法律意见书——北京文化 2016 年第三次临时股东大会
案；
(二) 审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议
案；
(三) 审议《关于公司减少注册资本暨修改<公司章程>》的议案；
(四) 审议《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要》》的议案（各子议案需要逐项审议）；
4.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；
4.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量；
4.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；
4.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
4.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
4.6 限制性股票的授予与解锁条件；
4.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
4.8 限制性股票会计处理；
4.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
4.10 公司与激励对象各自的权利义务；
4.11 限制性股票激励计划的变更与终止；
4.12 限制性股票回购注销原则。
(五) 审议《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》的议案；
(六) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计
划相关事项》的议案；
(七) 审议《关于将公司第一大股东丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为
股权激励对象》的议案；
(八) 审议《关于将公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司的关
联方陶蓉女士作为股权激励对象》的议案。
具 体 内 容 详 见 2016 年 6 月 15 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《北京京西文化旅游股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》。根据该报告，征集事项为本次股东大会第四项
至第八项议案（含 12 子项）。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
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法律意见书——北京文化 2016 年第三次临时股东大会
行了投票表决。随后，按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序进
行计票、监票，当场公布表决结果。
列入会议议程的提案共 8 项，含 12 子项。其中，第一项、第二项议案为普
通决议事项；第三项至第八项（含 12 子项）为特别决议事项；对于第七项议案，
中国华力控股集团有限公司回避表决。股东富德生命人寿保险股份有限公司对第
八项议案回避表决（网络投票软件自动分类为“弃权”）。具体表决结果如下：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
审议《关于签署<灵山景区承包经营权
1 455,422,254 0 0
及相关资产转让协议>》的议案；
审议《关于使用部分闲置募集资金和自
2 455,422,254 0 0
有资金购买理财产品》的议案；
审议《关于公司减少注册资本暨修改<
3 455,422,254 0 0
公司章程>》的议案；
审议《关于<北京京西文化旅游股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草
4 455,422,254 0 0
案）>及其摘要》》的议案（各子议案需
要逐项审议）；
限制性股票激励对象的确定依据和范
4.1 455,422,254 0 0
围；
本计划所涉及的标的股票来源和数
4.2 455,422,254 0 0
量；
激励对象获授的限制性股票分配情
4.3 455,422,254 0 0
况；
激励计划的有效期、授予日、锁定期、
4.4 455,422,254 0 0
解锁日、相关限售规定；
限制性股票的授予价格和授予价格的
4.5 455,422,254 0 0
确定方法；
4.6 限制性股票的授予与解锁条件； 455,422,254 0 0
限制性股票激励计划的调整方法和程
4.7 455,422,254 0 0
序；
4.8 限制性股票会计处理； 455,422,254 0 0
公司授予限制性股票及激励对象解锁
4.9 455,422,254 0 0
的程序；
4.10 公司与激励对象各自的权利义务； 455,422,254 0 0
4.11 限制性股票激励计划的变更与终止； 455,422,254 0 0
4.12 限制性股票回购注销原则。 455,422,254 0 0
审议《关于制定<北京京西文化旅游股
5 份有限公司第二期限制性股票激励计 455,422,254 0 0
划实施考核管理办法>》的议案；
审议《关于提请股东大会授权董事会办
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理第二期限制性股票激励计划相关事
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序号 议案名称 同意 反对 弃权
项》的议案；
审议《关于将公司第一大股东丁明山先
7 生的近亲属丁江勇先生作为股权激励 341,580,945 0 0
对象》的议案；
审议《关于将公司第二大股东富德生命
8 人寿保险股份有限公司的关联方陶蓉 343,772,345 0 0
女士作为股权激励对象》的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结
果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签字页）
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法律意见书——北京文化 2016 年第三次临时股东大会
（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司 2016 年第三次临时股
东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 史卉子
二○一六年六月卅日
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