北京市金杜律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股
份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）的委托，指派律师列席慈文传
媒 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了慈文传媒提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 慈文传媒于 2016 年 6 月 14 日召开的第七届董事会第九次会议决议；
3. 慈文传媒于 2016 年 6 月 14 日召开的第七届监事会第七次会议决议；
4. 慈文传媒于 2016 年 6 月 15 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站上
刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“股东大会通知”）；
5. 慈文传媒本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6. 慈文传媒本次股东大会相关议案。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表
决的有关事实以及慈文传媒提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据慈文传媒第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第七次会议决议
及股东大会通知，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投
票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的
授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共
12 名，代表慈文传媒有表决权股份 73,391,811 股，占慈文传媒有表决权股份总
数的 23.3353%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给慈文传
媒的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 5
名，代表慈文传媒有表决权股份 177,200 股，占慈文传媒有表决权股份总数的
0.0563%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜
认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员
包括慈文传媒有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。
综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
本次股东大会的召集人为慈文传媒董事会。金杜认为，本次股东大会的召集
人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决
通过了下列议案，相关关联股东回避表决：
1. 《关于控股股东向公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的
议案》；
2. 《关于修订<公司章程>的议案》。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，慈文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
沈诚敏
陆顺祥
单位负责人：
王 玲
二〇一六年六月三十日
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