关于对外投资设立北京辰信领创信息技术有限公司的公告
证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2016-043
北京北信源软件股份有限公司
关于对外投资设立北京辰信领创信息技术有限公司的公告
关于举行 2014 年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、为进一步开拓业务领域，完善北京北信源软件股份有限公司（以下简称
“公司”或“北信源”）在信息安全产业的布局，北信源拟使用自有资金1,960
万元人民币与北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰”）、
北京正镛信息技术有限公司（以下简称 “正镛技术”）和北京霁云汇企业管理
咨询中心（有限合伙）（以下简称“霁云汇”）共同投资设立北京辰信领创信息
技术有限公司(以下简称“辰信领创”)（暂定名，最终以工商行政管理部门核准
的名称为准）。为提高辰信领创决策效率，维护投资各方的共同利益，北信源拟
与正镛技术签署一致行动人协议。
2、2016年6月30日，公司召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过《关
于对外投资设立北京辰信领创信息技术有限公司的议案》。根据公司《公司章程》、
《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、 合作方介绍
1、北京启明星辰信息安全技术有限公司
名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
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法定代表人：严立
注册资本：29500万元
成立日期：2000年08月17日
住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号
经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承
办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、
计算机软硬件及外围设备；生产组装电子产品（仅限分支机构）；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京正镛信息技术有限公司
名称：北京正镛信息技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区上地信息路11号1幢三层320室
法定代表人：杨猛
注册资本：1500万元
成立日期：2015年06月03日
统一社会信用代码：9111010834430506X6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务。（ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）
名称：北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：450万元
主要经营场所:北京市海淀区东北旺西路8号21号楼-1-3层21一层1区1105
执行事务合伙人：吴俣
成立日期：2016年06月20日
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统一社会信用代码：91110108MA006AM15Q
经营范围：企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时间为2016年12月31日；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截止本公告披露日，公司与上述公司之间不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
1、公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院21号楼启明星辰大厦二层四区
2419室
4、注册资本：8000万元
5、经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；
销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助、外围设备；
承接计算机网络工程；互联网信息服务业务；承办展览展示；设计、制作、代理、
发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租
赁）。（未取得行政许可的项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权比例及出资方式：
投资标的公司注册资本金为人民币捌仟万元整，以货币、无形资产及实物.
等符合法律规定出资形式为主，协议各方认缴的出资额及占注册资本的比例如
下：
出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
不少于 2200 万元的现金出资，
启明星辰 3960 49.50%
以及无形资产等资产出资。
北信源 1960 24.50% 现金
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出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
不少于 200 万元的现金出资，
正镛技术 1640 20.50%
以及无形资产、实物出资。
霁云汇 440 5.50% 现金
合计 8000 100%
注 1：启明星辰无形资产出资部分包括：云子可信网络防病毒系统 V10.0 著作权、源代码及所有与防
病毒相关的开发工具软件著作权、源代码等。前述无形资产出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，
实缴出资与认缴出资仍有差额的，启明星辰以现金补足。
注 2：正镛技术无形资产出资部分包括：景云杀毒软件 V1.0 著作权、商标、源代码及所有与防病毒相
关的软件著作权、商标、源代码等；实物出资包括：现有办公设备、电脑、服务器、网络设备等全部固定
资产。前述无形资产、实物出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，实缴出资与认缴出资仍有差额
的，正镛技术以现金补足。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资方、认缴出资额及出资比例见投资标的基本情况介绍；
2、法人治理结构：
（1）设股东会、董事会、监事会。
（2）股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，依照《公司法》和公司
章程行使职权。
（3）董事会由 5 名董事组成，其中启明星辰提名严立先生、吴俣先生、欧阳
梅雯先生，北信源提名林皓先生、胡建斌先生，经公司股东会选举产生。董事任
期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（4）董事长经董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满可连选连任。董
事长任期届满前，股东会不得无故解除其职务。经各投资方协商，拟提名林皓先
生担任公司第一届董事长。
（5）设监事会，设监事 3 名，其中启明星辰提名 1 人，北信源提名 1 人，经
公司股东会选举产生。职工代表监事 1 人，通过职工（代表）大会选举产生。监
事任期三年，任期届满可连选连任。
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（6）设总经理 1 名，同时担任法定代表人，经各投资方协商，拟提名吴俣先
生担任。
3、经营期限：
（1）经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。
（2）经营期满或提前解散，应依法对公司进行清算。清算后的剩余财产，由
协议各出资方按出资比例进行分配。
4、出资时间
各投资方应按照公司董事会做出的决议所确定的时间和出资方式要求按期
足额缴纳所认缴的出资额。
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向
已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
5、违约责任
（1）协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资
的其他各方支付违约金，违约金的计算方法：每逾期一日，每日按认缴未缴出资
额的3‰计付，已足额缴纳出资方按出资比例分配违约金。如逾期三个月仍未足
额缴纳认缴出资额的，视为放弃出资，其认缴的出资份额由公司回购。
（2）由于一方过错，造成出资协议不能履行或不能完全履行的，由过错方承
担其行为给公司和其他方造成的损失；多方或各方均有过错的，按过错大小分别
承担相应的责任。
6、合同的生效时间：出资协议各投资方签章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资背景：
2016年是“十三五”开局之年，“万物互联”网络正在快速构建，云计算、
大数据、人工智能等技术的快速发展和应用给传统的计算机网络防病毒技术带来
了全新的挑战，创新、连接、协同将成为迎接挑战的基石。
（二）投资目的
本次合作，贯彻了公司立足行业用户并积极拓展互联网市场的双轨发展战
略，体现了公司努力创新、积极开拓的进取精神。北信源与启明星辰两家国内网
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络信息安全领军企业的强强联合，将为网络信息安全产业树立合作共赢的良好气
氛，共同打造防病毒第一品牌，同时进一步提升公司在信息安全领域的整体优势，
强化公司在终端安全领域的领先地位，结合终端发展的多元化、智能化等特点，
公司采用云计算、物联网、大数据、机器学习等新技术，对传统产品进行升级改
造，为用户提供更精准、更高效、更智能的病毒/木马查杀和综合安全防护能力，
打造全新的网络安全服务平台。
（三）存在的风险
辰信领创经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等风险，
公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
（四）对公司的影响
本次对外投资可充分发挥公司多年来在行业安全领域积累的产品、技术及服
务优势，加快企业级网络安全的布局，同时快速向互联网领域转化，从而提升终
端入口的市场占有率，进一步强化公司在行业安全市场的龙头地位，为公司信息
安全、大数据、移动互联网发展战略提供更坚实的平台，也将为公司带来新的利
润增长点。公司将以此为契机，整合各合作方优势，充分发挥资本市场的作用，
持续探索创新，为公司长远健康发展提供有力保障。
本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大不利影响。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
2016年6月30日
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