上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
（2016）沪锦律顾字第 242 号
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016 年 6 月 15
日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司召开
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2016 年第三次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次
股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、登记方法等予以公告，公
告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 6 月 30 日 14 时在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 18 楼会议室
如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过
交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2016 年 6 月 29 日下午 15:00 至
2016 年 6 月 30 日下午 15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序及临时提案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份
602,449,202 股，占公司股份总数的 39.1643%。
（1）其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代
表股份 602,171,802 股，占公司总股本的 39.1463%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票
的股东人数为 2 人，代表股份 277,400 股，占公司总股本的 0.0180%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议
的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股
东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、
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监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo
Crocodile Pte Ltd 股权的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知文件中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会
议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，
并合并统计了现场投票、网络投票表决结果。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 100%同意，审议通过。
2、《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo
Crocodile Pte Ltd 股权的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 100%同意，审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
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细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人: 经办律师：
吴明德 董君楠
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