证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-044
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十三次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第
二十三次会议于2016年06月29日下午3:00以现场方式及通讯方式召开。会议通知
于2016年06月17日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公
司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议
召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并
形成了以下决议：
1、审议通过《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，不断提升员工的凝聚力和公司竞争力，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定
了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予 1,800 万股限制性股票。
公司独立董事已对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在董事会审议本项议案时已回避表决。
本议案以10票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划
激励对象的议案》
宋礼华先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司战略规划、
投资计划和经营方针，明确公司技术进步的发展方向。宋礼华先生同时是公司核心
技术人员，是公司专利的主要发明人，指导公司新产品研发和创新的方向，对公司
未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。
宋礼华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 523.7 万股限制性
股票事宜通过董事会后仍需提交股东大会审议，届时宋礼华先生本人及宋礼名先生
将回避相关表决。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见。
董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在董事会审议本项议案时已回避表决。
本议案以10票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划
激励对象的议案》
宋礼名先生为公司副董事长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资
计划和经营方针，指导公司业务创新、战略规划、投资方向，负责公司子公司管理
工作，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作
用。
宋礼名先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 250 万股限制性股
票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼名先生本人及宋礼华先生将
回避相关表决。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见。
董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在董事会审议本项议案时已回避表决。
本议案以10票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，激励公司中高层及核心技术、业
务、管理骨干勤勉尽职地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司长远发展和
股东利益的最大化，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等有关规定和《安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》，结合公司实
际情况，特制定本办法。
董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在董事会审议本项议案时已回避表决。
本议案以10票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计
划有关事项的议案》
为了具体实施安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励
计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有
关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的
调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向工商管理等部门备案及申请相关执照
变更；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记，及向工商管理等部门备案及申请相关执照变更；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，及
向工商管理等部门备案及申请相关执照变更；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的受益人，在董事会审议本项议案时已回避表决。
本议案以10票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于召集召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司定于 2016 年 7 月
15 日（星期五）上午 9:30 在公司 A 座 1201 会议室以现场投票和网络投票相结合的
方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议《关于<公司第二期限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性
股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股
票激励计划激励对象的议案》、《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2016 年 6 月 29 日
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