证券代码:300399 证券简称:京天利 公告编码:2016-075 号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 6
月 19 日收到中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《调查通知书》(稽
查总队调查通字 152201 号),因公司关联关系及相关事项未披露,中国证监会
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关规定,决定对公
司进行立案调查。公司已于 2015 年 6 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体
披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨复牌公告》。
公司于 2016 年 1 月 19 日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》
(编号:处罚字[2016]8 号,以下简称告知书)并在中国证监会指定信息披露媒
体进行了披露(公告编号:2016-009 号)。公司及董事长钱永耀于 2016 年 1 月
28 日进行了陈述及申辩并在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露(公告编
号:2016-010 号)。
2016 年 6 月 28 日,公司收到了中国证监会行政处罚决定书(【2016】81
号,以下简称“行政处罚决定书”),现将有关情况公告如下:
一、证监会认定公司存在以下违法事实
1、京天利在上市时未按规定披露关联关系
2004 年,上海报春通信科技有限公司(以下简称上海报春, 后更名为上海
誉好数据技术有限公司,以下简称上海誉好)成立;2006 年,京天利成立,并于
2014 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市。2006 年至 2011 年,两个公司的
主要管理人员均为钱永耀、邝青 。2007 年底,京天利和上海报春同时开展业
务,两公司是一班人马两块牌子,目的是分别应对不同电信运营商的管理要求 。
2011 年,京天利改制。为突出主营业务,规范关联关系及同业竞争问题,
2011 年 5 月 26 日,钱永耀、邝青、钱永美等三人将其持有的上海报春 100%
股权作价 1200 万元转让给北京汉辰佳业文化传播有限公司(以下简称汉辰佳
业),包合作价 1018 万元的 上海天彩保险经纪有限公司(以下简称天彩保险)
100%股权 。藉此京天利从形式上实现了与上海报春的完全剥离,但汉辰佳业受
让上海报春股权的收购款来源于钱永耀控制的上海天彩投资管理有限公司(以下
简称天彩投资)。
上海报春股东变更为汉辰佳业后,齐亚魁仅是上海报春的经营管理人员,无
控制权,重大事项决策均需钱永耀批准;汉辰佳业及其实际控制人郑磊未实际管
理上海报春;钱永耀仍然从财务、管理、经营政策等方面对上海报春有重大影响,
使京天利与上海报春之间实质上存在关联关系。京天利在《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书(封卷稿)》 (以下简称《招股说明书》) 及《2014 年年
报》中,未披露与上海报春之间的关联关系 。
依据《证券法》第六十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
第四条、第三十七条、第五十一条的规定,京天利《招股说明书》及《2014 年
年报》应当披露与上海报春之间的关联关系,但未如实披露 。
2、京天利在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序
钱永耀在京天利董事会会议及议案中,未告知其他董事、监事其与上海誉好
之间存在关联关系,未告知董事会、监事会本次交易构成关联交易。京天利在《关
于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的公告》中未披露与上海报春之间的
关联关系,未履行关联交易程序 。
依据《证券法》第六十三条及《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的
规定 ,京天利收购标的上海誉好与钱永耀之间存在关联关系 ,京天利收购上海
誉好构成关联交易,该事项未如实披露 。
在行政处罚事先告知法律文书中 ,中国证监会还认为京天利涉嫌在《招股
说明书》及 《2014 年年报》中未披露与上海誉好之间的同业竞争关系。京天利
申辩认为,上海报春股东变更为汉辰佳业后,上海报春的部分业务与京天利的部
分业务虽然从形式上来看存在同一客户的情形 ,但从业务的性质、业务的客户
对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面来看并不构成同业竞争 。
中国证监会认为,虽然京天利与上海誉好在工商营业执照上登记的经营范围
存在重合,但上海誉好在剥离后做了业务回避,没有再做过同类业务,因此,采
纳京天利的申辩意见,不再认定京天利未披露同业竞争关系 。
综上,中国证监会认定,当事人的行为违反了《证券法》第六十三条的规定,
构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。
二、证监会的行政处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,中国证监员会决
定:
依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,对京天利给予警告,责令改
正,并处以 40 万元的罚款;
依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,对钱永耀给予警告,并处以
20 万元的罚款;依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定,对钱永耀给予
警告,并处以 40 万元的罚款;两项合并,对钱永耀给予警告,并处以罚款 60
万元。
三、本公司的说明
1、公司诚恳地向投资者致歉。公司将以此为戒,严格按照《中华人民共和
国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规的要求,规范运作、诚信为本,真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务。
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒,今后不断提高规范
运作意识,完善公司治理、强化内部控制体系建设,并按相关法规做好信息披露
工作。
3、针对中国证监会认定事实“京天利在收购上海誉好股权时未履行关联交
易程序”,亦未将其按照关联交易进行会计处理和披露。公司具体整改措施如下:
(1)第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2015年第一季度报告、半
年度报告及第三季度报告更正的议案》,对2015年一季度、2015年半年度、2015
年三季度合并及母公司财务报表进行了修改,同时对比较财务报表相关项目进行
了调整。上述信息已在中国证券会指定信息披露媒体进行了披露(公告编号:
2016-015号)。
(2)第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数据技术
有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》,将收购上海誉好部分股权事项
修正为关联交易,与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决,
公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,公司保荐
机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案已于2015年度股
东大会审议通过。
(3)第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>
的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,及时修订内控制度和管
理规范,完善内控体系。上述两项议案已于 2015 年度股东大会审议通过。
四、备查文件
1、《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》(〔2016〕81 号)
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
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