民生证券股份有限公司
关于
成都博瑞传播股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一六年六月
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、 上市公司”、“公司”）
拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买成都中小企业融资担保有
限责任公司（以下简称“中小担”）和国际金融公司合计持有的成都小企业融资
担保有限责任公司（以下简称“标的公司”）81.034%的股权。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作
为本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并
依据核查确认的相关情况，出具专项核查意见如下：
一、本次重组主要历程
在本次重组过程中，博瑞传播严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各
方积极推进本次重组，主要历程如下：
2015 年 9 月 16 日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌；2015 年 9 月 30
日，公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次
资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同
时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工
作。
2015 年 12 月 24 日，公司召开九届董事会第八次会议，会议审议并通过了
成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案及其摘要等涉及本次重大资产重组事项的议案。
2016 年 1 月 6 日，公司收到上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0009 号)。根据《问询函》的相关要求，2016 年 1 月 16 日，
公司刊登公告进行了回复，并对预案及预案摘要进行了修订及补充。经向上海证
券交易所申请，公司股票于 2016 年 1 月 18 日复牌。
2016 年 3 月 30 日，公司召开九届董事会九次会议，审议并通过了成都博瑞
传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要等与资产重组相关的议案。
2016 年 4 月 19 日，博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估
结果（中科华评报字[2016]第 004 号）获得成都市国资委核准，并取得《市国资
委关于对成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司
股权评估项目予以核准的批复》（成国资批【2016】20 号）。
2016 年 5 月 5 日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议并通过了成都
博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要（补充 2015 年年报）等相关议案。
2016 年 5 月 9 日，公司收到控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司《关
于博瑞传播非公开发行股票及资产重组方案获得国有资产管理部门批复的函》。
四川省政府国有资产监督管理委员会已于 2016 年 5 月 5 日下发了《关于成都博
瑞传播股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2016]24 号）
文件，省国资委对公司本次非公开发行 A 股股票方案做出批复：原则同意本次博
瑞传播非公开发行股票及资产重组方案，股票发行价格应该根据中国证监会的有
关规定合理确定。
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）等与资产重组相关的议案。
2016 年 5 月 17 日，公司向中国证监会提交了发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件。
2016 年 5 月 20 日，公司收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（161176 号）。
二、终止本次重组的原因
自筹划本次资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次资
产重组工作。公司会同交易对方、标的公司及相关中介机构进行了多次协商，就
资产重组事项进行了深入讨论和沟通。鉴于标的公司所处行业为类金融业，其行
业监管政策和市场环境发生变化，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，
为切实保护全体股东利益，公司经审慎研究，拟终止本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
三、本次重组终止履行的程序
2016 年 6 月 29 日，成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第十五次会议审
议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议书>之解除协
议的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议>之解除协议的议案》和《关于签
署<股份认购协议>之解除协议的议案》，公司拟终止本次资产重组、并向中国证
监会提交撤回资产重组申请文件的申请。公司独立董事对终止本次资产重组项目
事项发表独立意见。博瑞传播董事会将于两天内向上交所报告并公告公司终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项，发出召开投资者说
明会的通知。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做到勤勉尽责
在本次重组工作的推进过程中，本独立财务顾问以积极主动、勤勉尽责的原
则推进本次重大资产重组，开展的主要工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方细化重组
方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、
布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交
易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风
险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会、积极协调各方推进重组进程
自本次资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，
对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会
商解决方案。本独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重
组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（四）出具《独立财务顾问报告》
关于本次资产重组事项，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查和对博瑞传播重组报
告书等的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》。
（五）协助上市公司终止资产重组
鉴于标的公司所处行业监管政策和市场环境发生变化，博瑞传播拟终止本次
资产重组交易。本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露
工作。
综上所述，民生证券作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，
已在本次重组过程中做到勤勉尽责。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项核查
意见》之签章页）
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