证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2016-055
广誉远中药股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 29 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（161165 号）（具体内容详见附件），中国证监会依法对公司提交
的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许
可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，在规定期限内及时报
送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会
核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时进行信息披
露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年六月三十日
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附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
161165 号
广誉远中药股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政
许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请
在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 5 月 20 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请材料显示，交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资为有限合伙。且合伙人存在以资
管计划出资情形。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等
信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规
定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明
确意见。
2. 申请材料显示 1999 年东盛集团通过受让股权成为控股股东。2000 年，东盛科
技（上市公司曾用名）与陕西东盛进行资产置换。请你公司补充披露：1）2000 年东盛
科技与陕西东盛资产置换的交易背景、具体情况。2）向陕西东盛购买的资产总额占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。3）
按照当时规定是否已经我会审核或备案。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明
确意见。
3. 申请材料显示，东盛集团持有上市公司 54,048,265 股，48,848,265 股处于质押
状态，3,000,000 股处于司法冻结状态。请你公司补充披露：1）相关诉讼事项最新进展。
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2）股份质押及冻结事项对上市公司控制权稳定性及本次交易的影响，是否存在控制权
变更风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 申请材料显示，2016 年 2 月 25 日，中国信达资产管理股份有限公司山西省分
公司向法院提起借款合同纠纷诉讼，要求山西广誉远偿还原告借款本金及利息
7,684.60729 万元，并承担诉讼费及其他相关费用。我部审核中收到信达公司来函称：
本案可能对本次重组产生重大不利影响、本次重组可能影响到其合法债权的实现。请你
公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）2003 年股权转让时山西广誉远
的债务转移是否已经债权人同意。3）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的
承担主体及履行能力。4）上述事项对本次重组及交易完成后上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的募集资金为
44,963.8 万元。本次交易拟募集配套资金不超过 122,500 万元，用于中医药产业项目、
互联网＋中医药 O2O 项目等项目。请你公司结合上市公司前次募集资金的使用情况、
完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额
度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，收益法评估预测期山西广誉远主营业务收入及净利润保持较高
速度增长，且毛利率和期间费用率较为稳定。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营
业情况，补充披露 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的
可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情
况，补充披露预测山西广誉远营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎
性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，截至评估基准日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司
的所有者权益账面价值为 3,876.16 万元，山西广誉远股东全部权益价值采用收益法的
评估值为 323,355.00 万元，增值额为 319,478.84 万元，增值率为 8,242.15%。请你公
司结合行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露山
西广誉远评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
8. 申请材料显示，山西广誉远 2015 年销售费率为 51.69%，可比公司销售费率均
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值为 26.15%，中值为 22.70%,高于行业平均水平，其预测期销售费用维持在 42%-43%
之间，低于报告期销售费用率。请你公司：1）结合销售模式，补充披露报告期内山西
广誉远销售费用率高于同行业平均水平的原因。2）结合 2016 年费用管理较报告期的
变化情况，补充披露山西广誉远预测期销售费用率的判断依据以及合理性。3）就销售
费用率对山西广誉远评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
9. 申请材料显示，配套募集资金设置了发行价格调整方案：在上市公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根
据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东
大会，对募集配套资金的发行价格进行调整。请你公司补充披露配套募集资金调价方案
以及拟履行的相应程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东东盛集团。请你公司根据《证券
法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前
上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
11. 申请材料显示，本次交易尚需履行的决策程序包括：1、本次交易尚需上市公
司股东大会审议通过；2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；3、其他可能的批准程
序。请你公司：1）补充披露股东大会审议情况并更正相关描述。2）补充披露其他可能
的批准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
12. 申请材料显示，山西广誉远注册号为 IDM000068069 的商标目前正在申请续
展。请你公司补充披露商标续展手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13. 申请材料显示，为解决职工住房问题，山西广誉远曾在太谷县开源桥西侧购置
土地 4,250.68 ㎡用于建造住宅楼，土地使用证和房产证一直未能办理。请你公司补充
披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所
有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计
办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如
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存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14. 申请材料显示，2015 年 4 月，太谷县食品药品监督管理局因山西广誉远生产
不规范责令对前处理车间进行停业整顿，同时处以罚款 2 万元。请你公司补充披露：1）
上述处罚执行情况。2）山西广誉远报告期规范生产制度的建立及制度的执行情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15. 申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有标的资产 95%股份。请你公司补
充披露：1）未购买山西广誉远全部股权的原因。2）是否存在收购山西广誉远剩余股权
的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工
作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个
工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈
回复的原因及对审核事项的影响。
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