股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2016-056
风神轮胎股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”）
第六届监事会第八次会议通知于 2016 年 6 月 23 日以电子邮
件和电话通知方式发出。会议于 2016 年 6 月 28 日以通讯表
决方式召开。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议、表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交
易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对
方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre
S.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司 42.58%股权，为
公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍
耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出
售资产构成关联交易。
1
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易（修
订稿）的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司
（下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下
称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre
S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）
10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（ Pirelli Tyre
S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作
风神”）80%股权。
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确
定，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权的交易作价为
833,823,000 元，焦作风神 80%股权交易作价为 497,673,280
元，倍耐力工业胎 10%股权交易作价为 70,067,516 欧元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于签署附条件生效的《资产注入协
议之补充协议》等协议的议案》
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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与
中国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议：
1.《资产注入协议之补充协议》；
2.《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完
成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术；
3.《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次
交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责
任公司。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年利
润分配预案的议案》，该利润分配方案已于 2016 年 6 月 28 日
实施完毕，公司注册资本及实收资本由 374,942,148.00 元人
民币变更为 562,413,222.00 元人民币，公司章程相应条款修
订如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
《第一章 总则》 《第一章 总则》
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟 第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟
肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整 贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整
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（374,942,148 元）。 （562,413,222 元）。
《第三章 股份》
《第三章 股份》
第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A
第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A
股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
119,942,148 股，2015 年利润分配新增
119,942,148 股，公司普通股总数增至
187,471,074 股，公司普通股总数增至
374,942,148 股。
562,413,222 股。
《第三章 股份》 《第三章 股份》
第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰 第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰
玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148 肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股（562,413,222
股）。公司的股本均为普通股。 股）。公司的股本均为普通股。
同意授权公司经营层相应办理公司总股本和注册资本变
更、《公司章程》修改的工商变更登记等相关事宜。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司监事会
2016 年 6 月 29 日
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