国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东天际电器股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所：
就贵所于 2016 年 6 月 24 日下发的《关于对广东天际电器股份有限公司的重
组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 56 号）（以下简称“《问
询函》”），国金证券股份有限公司作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天
际股份”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的
核查回复如下：
如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《国金证券股份有限公司
出具的<关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告>》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、新华化工、兴创源投资及新昊投资分别持有新泰材料 50.3%、30%、
19.7%的股份，新华化工实际控制人陶惠平为新泰材料董事长，兴创源投资实际
控制人陈辉亮为新泰材料董事，新昊投资实际控制人苏金汉为新泰材料董事，
新昊投资多名股东为新泰材料高管，请说明兴创源投资与新华化工、新昊投资
不构成一致行动人的原因，请财务顾问与律师发表明确意见。<问询意见 1>
回复：
（一）《上市公司收购管理办法》对一致行动人的规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
1
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
（二）兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人原因分析
1、兴创源投资的基本情况
根据兴创源投资的工商登记资料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创
源投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市兴创源投资有限公司
法定代表人 陈辉亮 注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 9144030031200799XP 营业期限 永续经营
2
注册地 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 10 楼 1001 单位
企业类型 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2014 年 8 月 22 日
项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；
从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会
展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示
经营范围
策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证
券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、兴创源投资的股权结构
根据兴创源投资的工商登记资料以及出资证明文件，截至本《回复》出具之
日，兴创源投资的股权结构情况如下：
认缴出资额占注册
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
资本的比例
1 陈辉亮 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
根据兴创源投资的工商登记资料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创
源投资自设立至今的股权结构未发生变化，兴创源投资与新华化工、新昊投资不
存在投资者之间的股权控制关系，不受同一主体控制，不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项的情形。
3、根据兴创源投资的工商登记资料及其出具的书面说明并经核查，截至本
《回复》出具之日，兴创源投资的实际控制人、执行董事、总经理均为陈辉亮，
监事为林英涛。根据新华化工、新昊投资的工商登记资料并经核查，兴创源投资
的实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员未在新华化工、新昊投资担任董
事、监事或高级管理人员，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的情形。
4、根据兴创源投资的工商登记资料、兴创源投资、新昊投资以及新华化工
的书面说明，截至本《回复》出具之日，兴创源投资及其股东陈辉亮均未参股新
华化工、新昊投资，且不存在对新华化工、新昊投资的重大决策产生重大影响的
情况，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）项的情形。
5、根据兴创源投资提供的出资款缴纳凭证以及兴创源投资、陈辉亮出具的
书面说明，陈辉亮以自有资金投资兴创源投资，且兴创源投资不存在通过融资安
排、资金支持等方式取得新泰材料股份的情况，兴创源投资与新华化工、新昊投
3
资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项的情形。
6、根据兴创源投资、新华化工及新昊投资出具的书面说明以及兴创源投资
的财务报表、新华化工与新昊投资的审计报告，截至本《回复》出具之日，兴创
源投资、新华化工及新昊投资除共同持有新泰材料股份外，不存在其他合伙、合
作、联营等其他经济利益关系，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形。
7、根据兴创源投资、新华化工及新昊投资的工商登记资料及其持股 30%以
上的股东填写的调查表、天际股份的股东名册、高级管理人员名单等有关材料等
有关材料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创源投资与新华化工、新昊投
资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项、第（八）项、
第（九）项、第（十）项、第（十一）项的情形。
8、根据兴创源、新昊投资、新华化工出具的书面说明，确认兴创源与新昊
投资和新华化工不存在一致行动关系或关联关系，兴创源投资与新华化工、新昊
投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项的情形。
（三）独立财务顾问发表的明确意见
独立财务顾问核查后认为，兴创源投资与新华化工、新昊投资之间不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的互为一致行动人的情形。因此，兴创源
投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人。
二、根据报告书，新泰材料 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月营业收入
分别为 0.17 亿元、0.76 亿元、1.24 亿元，扣非后净利润分别为-0.11 亿元、0.17
亿元、0.65 亿元，请结合行业情况、同行业公司业绩情况与公司经营情况详细
分析公司收入与净利润增长的原因，并请独立财务顾问发表明确意见。<问询意
见 5>
回复：
（一）六氟磷酸锂行业情况
六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造。作为
锂离子电池电解质的主要原材料，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热
少、储能高、性价比高等特点。近年来，国家陆续出台了一系列扶持锂离子电池
4
及其下游应用行业发展的产业政策。受到锂离子电池等下游应用产业利好政策的
影响，国内六氟磷酸锂制造行业已经迎来历史发展的机遇期。
近期下游行业主要法律、法规及政策详细见下表：
序 发布机构/文件编号/
名称 政策摘要
号 发布时间
1、产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动
汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达
到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式
国务院关于印发 混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销
节能与新能源汽 量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源
国务院；国发〔2012〕
1 车产业发展规划 产业与国际同步发展。2、加强新能源汽车关键
22 号；2012 年 6 月 28
（2012―2020 核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，
年）的通知 重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和
轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、
电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装
备
“节能与新能源汽车”作为“高端装备创新工
国务院；国发〔2015〕
《中国制造 程”纳入了五大工程；提升动力电池等核心技
2 28 号；2015 年 5 月 8
2025》 术的工程化和产业化能力作为节能与新能源汽
号
车领域纳入了十大重点领域。
为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水
平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离
《锂离子电池行 工信部；2015 年第 67 子电池产业持续健康发展，根据国家有关法律
3
业规范条件》 号；2015 年 9 月 7 日 法规及产业政策，按照危险化学品安全生产监
管部际联席会议要求，工业和信息化部经商有
关部委，制定并公告。
大力推进充电基础设施建设，我国将以纯电驱
动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统
关于加快电动汽 国务院办公厅；国办 筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统
4 车充电基础设施 发〔2015〕73 号；2015 一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原
建设的指导意见 年 10 月 09 日 则，力争到 2020 年基本建成适度超前、车桩相
随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过
500 万辆电动汽车的充电需求。
统筹考虑各类城市公交车购置和运营成本，在
对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提
关于完善城市公
下，调整优化财政补助支出结构，平衡传统燃
交车成品油价格 财政部；财建〔2015〕
油公交车和新能源公交车的使用成本，逐步形
5 补助政策加快新 159 号；2015 年 5 月
成新能源汽车的比较优势。循序渐进，分类实
能源汽车推广应 11 日
施，推动形成有利于城市公交行业节能减排和
用的通知
新能源汽车产业发展的政策环境，确保公交行
业平稳转型、健康发展。
6 国务院办公厅关 国务院办公厅；国办 加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和
5
序 发布机构/文件编号/
名称 政策摘要
号 发布时间
于加快新能源汽 发〔2014〕35 号；2014 环境压力，促进汽车产业转型升级，重点发展
车推广应用的指 年 07 月 21 日 纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽
导意见 车和燃料电池汽车，加快充电设施建设，积极
引导企业创新商业模式，推动公共服务领域率
先推广应用，进一步完善政策体系，加强技术
创新和产品质量监管，进一步加强组织领导。
2014 年至 2016 年，中央国家机关以及纳入财
政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委
国管局、财政部、 备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机
财政部;科学技术部;
科技部、工业和 关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更
工业和信息化部;国家
信息化部、发展 新总量的比例不低于 30%，以后逐年提高。除
发展和改革委员会;国
改革委关于印发 上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）
7 务院机关事务管理
政府机关及公共 其他政府机关及公共机构，2014 年购买的新能
局、国管节能
机构购买新能源 源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 10%
[2014]293 号；
汽车实施方案的 （其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治
2014-06-11
通知 理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比
例不低于 15%）；2015 年不低于 20%；2016
年不低于 30%，以后逐年提高。
关于“十三五”新 国家发展和改革委员
能源汽车充电基 会;财政部;科学技术 为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培
础设施奖励政策 部;工业和信息化部; 育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020 年
8
及加强新能源汽 国家能源局、财建 中央财政将继续安排资金对充电基础设施建
车推广应用的通 [2016]7 号、2016 年 01 设、运营给予奖补。
知 月 11 日
财政部、科技部决定，在北京、上海、重庆、
长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、
关于开展节能与
财政部;科学技术部、 长沙、昆明、南昌等 13 个城市开展节能与新能
新能源汽车示范
9 财建[2009]6 号； 源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在
推广试点工作的
2009-01-23 公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领
通知
域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使
用单位购买节能与新能源汽车给予补助。
自 2015 年 9 月开始，受国家新能源政策的传导，六氟磷酸锂的需求量增加，
国内六氟磷酸锂供呈现不应求状态，产能缺口不断扩大。六氟磷酸锂的市场价格
从 2015 年年初的平均每吨 8 万元开始高速增长，到 2015 年年末，市场平均售价
涨到每吨 26 万元，到 2016 年 3 月，市场平均售价达到每吨 36 万元。六氟磷酸
锂的价格回升及快速上涨，导致销售收入大幅增长。
六氟磷酸锂的最近一年的价格变化如下图：
6
数据来源：2016 年 5 月《21 世纪明天日报》
（二）结合同行业公司业绩情况分析公司收入与净利润增长的原因
国内同行业公司中主营产品包括六氟磷酸锂产品的上市公司包括：多氟多
（002407）、必康股份（002411）、天赐材料（002709）。随着六氟磷酸锂销售价
格上涨，国内同行业上市公司 2016 年 1-3 月业绩均出现大幅增长。
新泰材料与同行业上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月营业收入、
扣非后净利润增长对比情况如下表：
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
公司名称 项目
金额（万元） 同期增长率 金额（万元） 同期增长率 金额（万元）
多氟多 营业收入 53,806.66 17.33% 218,210.65 2.36% 213,189.72
（002407） 扣非后净利润 11,699.07 3030.35% 2,563.55 - -837.59
必康股份 营业收入 87,722.40 109.19% 202,340.40 12.04% 180,596.43
（002411） 扣非后净利润 23,230.17 95.45% 57,023.46 16.58% 48,915.04
天赐材料 营业收入 34,517.19 122.86% 94,580.47 34.03% 70,568.69
（002709） 扣非后净利润 7,046.18 507.65% 8,184.18 54.11% 5,310.72
营业收入 12,431.40 1269.65% 7,600.17 355.97% 1,666.80
新泰材料
扣非后净利润 6,547.64 2796.19% 1,706.75 - -1,128.63
注：同行业上市公司数据来源于 2016 年第一季度报告和 2015 年度报告
多氟多主营产品为氟化盐、锂电池及核心材料及其他，其中氟化盐产品 2014
年和 2015 年营业收入占比分别为 53.87%和 52.61%，锂电池及核心材料 2014 年
和 2015 年营业收入占比分别为 9.67%和 22.98%。2016 年 1-3 月，由于新能源板
块业务拉动，六氟磷酸锂进入新景气周期，价格回升较快，盈利能力较强。
7
必康股份主营产品为医药产品和其他产品，医药产品 2014 年和 2015 年营业
收入占比均为 99.99%。2016 年 1-3 月，随着国内锂电池产业的快速发展，六氟
磷酸锂产品需求旺盛，公司六氟磷酸锂产品产能得到有效释放，销售价格同比大
幅上涨，进而产品销售收入增长和毛利率提升，盈利能力增强。
天赐材料主营产品为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料，
其中，个人护理品材料 2014 年和 2015 年营业收入占比分别为 59.57%和 44.53%，
锂离子电池材料 2014 年和 2015 年营业收入占比分别为 28.09%和 47.94%。2016
年 1-3 月，锂离子电池材料业务受益于下游新能源汽车行业的快速发展实现销售
量和销售额同比大幅增增长。
新泰材料主营产品为六氟磷酸锂。报告期收入与净利润增长的原因分析如
下：（1）2015 年 9 月开始，受国家新能源政策的传导，六氟磷酸锂的需求量增
加，国内六氟磷酸锂供呈现不应求状态，销售价格同比大幅上涨，毛利率提升，
盈利能力增强，导致公司 2015 年和 2016 年 1-3 月营业收入和净利润均较同期有
大幅增长；（2）公司六氟磷酸锂产品产能得到有效释放，为报告期收入和利润增
长提供了保障，公司目前六氟磷酸锂年产能为 1080 吨，正在筹建年产 6000 吨项
目，2016 年 3 月 15 日常熟发展和改革委同意新泰材料六氟磷酸锂项目备案，2016
年 6 月 15 日该项目通过环保备案；（3）随着产能的扩大和产销量的提高，公司
更加注重提升客户服务质量。公司通过不断增加研发技术投入，提升产品品质。
公司已与国内主要客户建立了较为稳定的客户合作关系。
综上所述，独立财务顾问核查后认为：2015 年 9 月开始，受国家新能源政
策的传导，六氟磷酸锂的需求量增加，国内六氟磷酸锂呈现供不应求状态，销售
价格同比大幅上涨，毛利率提升，导致新泰材料 2015 年和 2016 年 1-3 月营业收
入和净利润均较同期有大幅增长，新泰材料营业收入与净利润增长的增长趋势符
合行业状况，与同行业上市公司增长趋势一致。
三、根据报告书，截止到报告书签署日，新泰材料股票正在办理终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌手续，请说明进展情况、预计完成的时间，以及
是否会对此次交易构成障碍，并请律师与独立财务顾问发表明确意见。<问询意
8
见 6>
回复：
（一）新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续，
请说明进展情况、预计完成的时间
1、新泰材料股票办理终止挂牌手续的进展情况
2016 年 5 月 16 日，新泰材料通过第一届董事会第九次会议决议，审议通过
《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016 年 6 月 1 日，新泰材料通过 2016 年第三次临时股东大会决议，审议通
过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016 年 6 月 13 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转系统公司”）向新泰材料出具了编号为 161821 号的《受理通知书》，认为
新泰材料申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关
要求，予以受理。
截至本回复出具之日，全国股转系统公司正在对新泰材料提交的终止挂牌申
请材料进行审核。
2、新泰材料股票办理终止挂牌手续的预计完成时间
新泰材料向全国股转系统公司提交终止其股票挂牌申请后，预计通常情况
下，全国股转系统公司将在受理后一个月左右的时间作出是否同意其股票终止挂
牌的决定。
（二）是否会对此次交易构成障碍
1、主动终止股票挂牌所需履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.4.1 条的规定，“挂
牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定
披露或相关情形消除后恢复转让，……（四）向全国股份转让系统公司主动申请
终止挂牌”的；第 4.5.1 条规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转
让系统公司终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公
司同意”；第 4.5.2 条规定，“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定
后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司
的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告”。同时新泰材料的公司章程
9
也未有对新泰材料股票终止挂牌事项作出相关限制性规定。
因此，新泰材料经其 2016 年第三次临时股东大会审议通过后，主动向全国
股份转让系统公司提出申请终止挂牌的申请，尚需经全国股份转让系统公司履行
相关的审核、备案程序。
2、新泰材料取得全国股转系统公司同意终止挂牌函后，本次交易不存在实
质性法律障碍
新泰材料已于 2016 年 6 月 1 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，该决议
合法、有效，不存在违反新泰材料的公司章程及相关法律法规的情形。
（三）独立财务顾问发表明确意见
独立财务顾问核查后认为，新泰材料向全国股转系统公司提交终止挂牌申请
后，在不违反相关法律、法规规定的情况下，其后续取得全国股转系统公司同意
终止挂牌函预计不存在实质性法律障碍。在本次交易经天际股份股东大会审议通
过并经中国证监会核准，如交易各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
及相应补充协议，交易对方所持有的新泰材料全部股份转让给天际股份将不存在
法律障碍。
四、根据报告书，截止报告书签署日，新泰材料正在办理年产 540 吨六氟
磷酸锂项目第二期的安全验收手续，请说明手续办理进程，是否会对新泰材料
业绩构成重大影响，苏州市安全生产监督管理局是否已同意该项目第二期进行
试生产，若同意请说明同意的时间，并请说明新泰材料生产是否符合国家关于
安全生产方面的要求，并请律师与独立财务顾问发表明确意见。<问询意见 7>
回复：
（一）新泰材料年产 540 吨六氟磷酸锂项目第二期的安全验收手续办理进
程
2016 年 5 月，由新泰材料委托的江苏君信新华安全科技有限公司出具了编
号为“JYAP-YS[2015]第 521 号”的《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080
吨六氟磷酸锂项目（二期年产 540 吨六氟磷酸锂项目）安全设施竣工验收评价
报告》，认为新泰材料具备安全生产的条件。
10
2016 年 6 月 15 日，由新泰材料组织的专家组出具了《危险化学品建设项目
安全设施竣工验收专家组审查意见书》，原则同意新泰材料二期年产 540 吨六氟
磷酸锂项目的安全设施竣工验收的通过。
（二）是否会对新泰材料业绩构成重大影响
新泰材料二期年产 540 吨六氟磷酸锂项目已通过安全设施竣工验收，因此，
该项目的安全验收手续已履行完毕，不会对新泰材料业绩构成重大影响。
（三）苏州市安全生产监督管理局是否已同意该项目的第二期进行试生产
根据国家安全监管总局于 2015 年 5 月 27 日发布的、自 2015 年 7 月 1 日起
施行的《国家安全监管总局关于废止和修改危险化学品等领域七部规章的决定》
（国家安全生产监督管理总局令第 79 号）之“第二条（四）对《危险化学品建
设项目安全监督管理办法》作出修改”之“9．删去第二十五条至第二十七条”
规定，建设单位自 2015 年 7 月 1 日起无需在试生产（使用）前将试生产（使用）
方案向安全生产监督管理部门备案，无需取得安全生产监督管理部门出具的试生
产（使用）备案意见书。
2015 年 12 月 17 日，新泰材料二期年产 540 吨六氟磷酸锂项目进行试生产。
因此，根据上述法律规定，新泰材料二期年产 540 吨六氟磷酸锂项目无需向安全
生产监督管理局备案，亦无需取得苏州市安全生产监督管理局对该项目试生产的
同意。
（四）新泰材料生产符合国家关于安全生产方面的要求
新泰材料年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目已按照《危险化学品建设项目安
全监督管理办法》2012 年 1 月 30 日国家安全监管总局令第 45 号公布，根据 2015
年 5 月 27 日国家安全监管总局令第 79 号修正）的相关规定，履行完毕建设项目
的安全评价、安全条件审查、安全设施设计审查、试生产、安全设施竣工验收的
法律程序。
2016 年 4 月 25 日，常熟市安全生产监督管理局出具《证明》，证明“自 2014
年 1 月 1 日至今，该公司未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处
罚的行为。”
（五）独立财务顾问发表明确意见
独立财务顾问核查后认为：新泰材料年产 540 吨六氟磷酸锂项目第二期安全
11
验收手续已履行完毕，不会对新泰材料业绩构成重大影响。根据相关法律规定，
新泰材料二期年产 540 吨六氟磷酸锂项目无需取得苏州市安全生产监督管理局
对该项目试生产的同意，新泰材料生产符合国家关于安全生产方面的要求。
五、请说明此次募集配套资金用途是否满足证监会《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，并请独立财务顾问
发表明确意见。<问询意见 8>
回复：
上市公司根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的要求，调整募集配套资金用途，删除募集配套资金用于补充
上市公司流动资金项目。上市公司召开董事会审议上述调整方案，并在草案之“第
一节 重大事项提示”、“第三节 本次交易概况”、“第五节 交易对方基本情况”、
“第七节 发行股份情况”、“第八节交易标的的估值与定价”、“第九节 本次交易
合同的主要内容”、 第十节本次交易的合规性分析”等章节中修订相关披露内容。
独立财务顾问核查后认为，上市公司根据证监会《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求调整方案，方案调整后此次
募集配套资金用途满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的要求。
六、根据报告书，如发生无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件
且导致盈利补偿期间新泰材料扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净
利润数，交易对方可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免交易对方
的补偿责任。请说明该补偿金额的调整条款是否满足证监会《关于上市公司业
绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，并请独立财务顾问发表明确意见。<问
询意见 9>
回复：
上市公司和交易对方根据证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与
解答》的要求，删除相关的业绩补偿金额调整条款，签订《业绩承诺补偿协议之
补充协议》。上市公司召开董事会审议上述调整方案，并在草案之“第九节 本次
12
交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议及其补充协议主要内容”中修
订相关披露内容。
独立财务顾问核查后认为，上市公司和交易对方根据证监会《关于上市公司
业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，删除相关的业绩补偿金额调整条款并
签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易方案调整后签署的相关协议满
足证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。
七、根据报告书，新泰材料 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月扣非后净
利润分别为-0.11 亿元、0.17 亿元、0.65 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年
度业绩承诺分别为 1.87 亿元、2.4 亿元、2.48 亿元。请补充披露业绩承诺与历史
财务情况差异较大的原因与合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。<问询意
见 11>
回复：
上市公司在草案之“第十五节其他重要事项”之“十二业绩承诺与历史财务情
况差异较大的原因与合理性”补充披露如下：
新泰材料 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月扣非后净利润分别为-0.11
亿元、0.17 亿元、0.65 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺分别为
1.87 亿元、2.4 亿元、2.48 亿元，业绩承诺与历史财务情况差异较大，主要原因
及合理性分析如下：
1、新泰材料 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月扣非后净利润分别为-0.11
亿元、0.17 亿元、0.65 亿元，净利润大幅增长。2016 年 1-3 月净利润远超 2014
年和 2015 年全年净利润，净利润大幅增长的主要原因是：受益于下游新能源汽
车行业的快速发展，2015 年 9 月开始，六氟磷酸锂材料需求量增加，国内六氟
磷酸锂呈现供不应求状态，销售价格大幅上涨，毛利率提升，盈利能力增强。
2、新泰材料 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺分别为 1.87 亿元、
2.4 亿元、2.48 亿元。业绩承诺是基于 2016 年、2017 年和 2018 年六氟磷酸锂行
业发展需求、产品销量、销售价格、利润率等综合因素变动而预测的结果。根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字
(2016)第 3446 号），2016 年、2017 年和 2018 年，新泰材料预测净利润分别为
13
18,675.11 万元、23,950.98 万元和 24,615.22 万元，业绩承诺略高于评估预测净利
润，业绩承诺具有合理性。
3、业绩承诺期与报告期相比，六氟磷酸锂行业市场环境发生了非常明显的
变化，业绩承诺与历史财务情况不具有明显的可比性。业绩承诺期根据目前的良
好市场环境进行合理预测，导致业绩承诺与历史财务情况差异较大，具有合理性。
独立财务顾问核查后认为：新泰材料业绩承诺期与报告期相比，六氟磷酸锂
行业市场环境发生了非常明显的变化，业绩承诺与历史财务情况不具有明显的可
比性。业绩承诺期根据目前的良好市场环境进行合理预测，导致业绩承诺与历史
财务情况差异较大，具有合理性。
八、根据报告书，收益法评估过程中假设被评估单位年产 1,080 吨六氟磷酸
锂建设项目 2016 年产能可由 1080 吨增加至 1400 吨并能够通过环境保护竣工验
收手续，请说明该事项的进展情况、作出此假设的合理性、是否存在重大不确
定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响。收益法评估过程中假设被
评估单位年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资
并按预计时间投入生产，请说明投入生产的预计时间，作出此假设的依据，并
说明如未实现对新泰材料估值的影响。请独立财务顾问就此发表明确意见。<问
询意见 12>
回复：
（一）年产 1,080 吨六氟磷酸锂建设项目 2016 年产能可由 1080 吨增加至
1400 吨环境保护竣工验收进展情况、作出此假设的合理性、是否存在重大不确
定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响
1、环保竣工验收进展情况
2016 年 6 月 7 日，江苏常熟新材料产业园环境和安全管理局对新泰材料年
产 1080 吨六氟磷酸锂项目竣工验收进行验收公示。根据公示的《项目变动环境
影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的 1080 吨/年增加
29.2%后达到 1400 吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》
的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环
保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目实际产能增
14
加至 1400t/a 具备环境可行性。”
2016 年 6 月 29 日，苏州市环境保护局向新泰材料出具了“苏环验[2016]80
号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目竣
工环境保护验收申请的审核意见》，作出“该项目执行了环境影响评价制度和环
境保护设施”三同时“制度，经验收组验收合格，同意正式投入生产”的决定。
2、作出 2016 年产能可由 1080 吨增加至 1400 吨假设的合理性分析
根据江苏省环境保护厅《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏
环办[2015]256 号）文件，建设项目存在变动但不属于重大变动的，纳入竣工环
境保护验收管理（重大变动清单包括：生产能力增加 30%及以上）。
新泰材料六氟磷酸锂实际生产量由原环评的 1080 吨/年增加到 1400 吨/年，
新泰材料已根据江苏省环境保护厅文件要求，履行了竣工验收监测、环境变动影
响分析等程序，江苏常熟新材料产业园环境和安全管理局已于 2016 年 6 月 7 日
进行了竣工验收公示。根据公示的《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080
吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量
由原环评的 1080 吨/年增加 29.2%后达到 1400 吨/年，“对照《关于加强建设项目
重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影
响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080 吨
六氟磷酸锂项目实际产能增加至 1400t/a 具备环境可行性。”根据公示的《建设项
目环保设施竣工验收监测报告》【（2016）环监（验）字第（158）号】，经监测，
新泰材料年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产 1400 吨，在废气、
废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污
染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。
综上所述，作出 2016 年产能可由 1080 吨增加至 1400 吨假设具有合理性。
3、是否存在重大不确定性，
截止本问询函回复日，年产 1,080 吨六氟磷酸锂建设项目 2016 年产能由 1080
吨增加至 1400 吨不存在其他重大不确定事项。
4、以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响
如该假设未实现，2016 年全年的产销量将控制在 1080 吨，即 2016 年 4-12
月预计产量将调整为 614.02 吨，收益法评估值将由 270,052.53 万元降至
15
265,743.16 万元，减值 4,309.37 万元，减值额占交易对价 270,000 万元的比例为
1.60%。
（二）收益法评估过程中假设被评估单位年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目
可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产，请说明投入生产
的预计时间，作出此假设的依据，并说明如未实现对新泰材料估值的影响
1、年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目投入生产的预计时间
新泰材料年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目已于 2016 年 3 月 15 日取得常熟
市发展和改革委员会签发“常发改[2016]91 号”备案文件，于 2016 年 6 月 15 日
取得苏州市环境保护局出具的“苏环建[2016]85 号”建设项目环境影响报告书审
批意见，认为新泰材料年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目可行，同意建设；新泰
材料目前正向安监部门申请年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查。新
泰材料将在安监部门审查通过后启动项目建设，计划建设期 6 个月左右，项目建
设完成后，预计设备安装调试、进入产品试生产期为 1-2 个月。
综上，新泰材料预计年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目 2017 年 3 月投入生产，
与建设规划相符。
2、作出年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目假设的依据，并说明如未实现对新
泰材料估值的影响
依据：年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目已获得常熟市发展和改革委员会备
案文件。目前，年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目已取得苏州市环境保护局同意
建设审批意见，正向安监部门申请设立安全审查。新泰材料将在安监部门审查通
过后启动项目建设，然后是设备安装调试、产品试生产，年产 6000 吨六氟磷酸
锂建设项目建设预计可实现。因此，年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目假设具有
合理性。
若年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目未能如期进行，2017 年预计产量合计为
2,600.00 吨，其中原生产线可提供 1080~1400 吨产能，剩余 1200~1520 吨由新增
产能实现，按照新增年产能 6000 吨计算，新增产能约 3 个月左右可实现，即：
在 2017 年 9 月投产即可完成。
即 便 如 此 ， 假 如 2017 年 全 年 新 增 产 能 不 能 实 现 投 产 ， 则 评 估 值 为
16
256,295.40~259,191.64 万元，评估值减少 10,860.89~13,757.13 万元，评估减值额
占交易对价 270,000 万元的比例为 4.02%-5.10%。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：收益法评估过程中假设被评估单位年产 1,080 吨
六氟磷酸锂建设项目 2016 年产能可由 1080 吨增加至 1400 吨，2016 年 6 月 29
日新泰材料取得苏州市环境保护局出具的“苏环验[2016]80 号”《关于对江苏新泰
材料科技股份有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收申请
的审核意见》，该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施”三同时“制度，
经验收组验收合格，同意正式投入生产。评估假设依据江苏省环境保护厅相关文
件及新泰材料履行的竣工验收监测、环境变动影响分析等程序，评估假设合理。
年产 6000 吨六氟磷酸锂建设项目假设依据常熟市发展和改革委员会备案文件，
项目建设预计具有可实现性，评估假设合理。
上市公司在草案“第二节重大风险提示”之“（十）6000 吨六氟磷酸锂项目
无法如期投产的风险”中修订及补充相关披露内容如下：
（十）6000 吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险
标的公司 6000 吨六氟磷酸锂项目已于 2016 年 3 月 15 日获得常发改【2016】
91 号备案批文，于 2016 年 6 月 15 日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85 号”
环境影响报告书的审批意见，预计 2017 年投产。如果标的公司因无法在 2017
年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无
法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的 6000
吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。
九、请补充披露兴创源投资作为利润承诺补偿主体，其股份锁定十二个月
的合理性以及补偿保障措施，请独立财务顾问发表明确意见。<问询意见 16>
回复：
兴创源投资参照新华化工、新昊投资方案调整股份锁定期。上市公司在草案
之“第九节 本次交易合同的主要内容”之“发行股份及支付现金购买资产协议
及其补充协议的主要内容”之“（八）限售期”中修订相关披露内容如下：
新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺，自取得天际股份本次向其发行的新
17
增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期届满后的 12 个月内，减持
比例不超过本公司所持新增股份比例的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，减持
比例不超过本公司所持新增股份比例的 60%；锁定期届满后的 36 个月内，减持
比例不超过本公司所持新增股份比例的 100%。如违反上述承诺的，则本公司自
愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
独立财务顾问核查后认为，兴创源投资在股份锁定期十二个月的基础上，延
长 12 个月、24 个月和 36 个月锁定期，分批解锁，加强了业绩承诺股份保障。
为进一步保障业绩承诺补偿，根据兴创源投资签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》，在实际进行补偿时，兴创源首先
进行股份补偿，如其所持天际股份新增股份不足以承担其应当承担的补偿责任
的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，进行现金补偿。
上市公司在草案之“第一节重大事项”之“十二、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”补充披露如下：
（二）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等 3 名交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方
对于目标公司的业绩承诺为 2016 年 18,700 万元、2017 年为 24,000 万元、2018
年为 24,800 万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方
承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》明确约定，在实际进行补偿时，交易对方首
先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应
当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现
金补偿。
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等 3 名交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应
当进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交
易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。交易对方
各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，
新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，
18
如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，
则采用现金补偿。
（三）股份锁定的承诺
根据上市公司与新华化工等 3 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购对象重新签署的《股份认购协
议》，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象出具的
股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方以新泰
材料股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金认购对象通过
上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“第
七节发行股份情况”。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东天
际电器股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签章页）
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