广东天际电器股份有限公司独立董事关于
公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的独立意见
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）第二届董
事会第十四次会议审议了《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法
规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，本公司独立董事姚明安、孙曜、陈树平就上述事项发表以下独立意见：
1、根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司调减本次重大资产重组方
案中的募集配套资金认购对象及认购金额，同时取消原募集配套资金用途中的
“补充流动资金”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重
大调整的情形。
2、公司本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《广东天际电器
股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次重大资产重组造成不利影响，不会
损害中小股东利益，我们同意公司实施本次重大资产重组调整事宜。
3、公司本次调整后的重大资产重组方案构成关联交易，本次调整后的重大
资产重组方案的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事吴锡盾、吴玩平在
审议涉及关联交易的议案时已回避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广东天际电器股份
有限公司章程》的有关规定。
4、公司本次调整后的重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法
律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无
重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司为本次重大资产重组方案调整修订的《广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及摘要（修订稿）的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、根据法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》的
有关规定，同意将本次调整后的重大资产重组方案的相关议案提交股东大会审
议。
综上，我们同意公司本次调整后的重大资产重组方案的相关事项及整体安
排。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东天际电器股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
陈树平（签字）：
孙 曜（签字）：
姚明安（签字）：
2016年6月29日
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