股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-045
广东天际电器股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
及填补措施(修订)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天际股份”、“公司”）
拟以发行股份及支付现金方式购买江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称
“新泰材料”、“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金，用于本次购买标的
资产的部分现金对价和交易中介费用及税费（以上合称“本次重组”）。本次重组
完成后，上市公司将直接持有新泰材料 100%的股权。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司
对本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就采取的相关填补措施情况
公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
公司拟向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新
昊投资有限公司以发行股份及支付现金的方式收购新泰材料 100%股权。本次交
易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。
同时，拟向汕头天际等 2 名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 44,000.00 万元，本次交易中，公司拟向特定对象发
行股票数量合计 21,218.00 万股（含募集配套资金），公司股本规模将由
24,000.00 万股增加至 45,218.00 万股。
根据上市公司 2015 年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如
下：
项目 2015 年
上市公司期末总股本（万股） 24,000.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,957.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,980.53
假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，上市公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平
项目 2015 年 2016 年（预测）
上市公司期末总股本（万股） 24,000.00 45,218.00
期末总股本加权平均数（万股） 21,500.00 34,609.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,957.38 24,657.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
5,980.53 24,680.53
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.28 0.71
扣非后基本每股收益（元/股） 0.28 0.71
关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责。
2、2016 年 5 月 18 日上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于<2015 年年度利润分配及
转增股本预案>的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），同时，进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 15 股，2016 年 6 月 17 日完成，故 2015 年度股本和每股收益相应调整。
3、假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间
的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、假设宏观经济环境、经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
5、假设本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 17,804.50 万股；募集配套资金认购 3,413.50
万股。
6、假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年扣除非经
常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的公司 2016 年完成
业绩承诺，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若
本次交易完成后，标的公司无法达成业绩承诺，则本次交易完成后公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
三、摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高
产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产
效益；另一方面，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财
务结构、降低财务费用。
2、业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩承诺补偿义务人常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创
源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩
承诺补偿义务人承诺新泰材料 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的净
利润数合计不低于 6.75 亿元，随着新泰材料产能的不断扩大、经营业绩提升并
持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变
更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管
理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资
金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公
开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效
率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》
的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高
股东的回报。
四、公司董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016 年 6 月 30 日
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